Позиция ВС РФ об отказе участника общества от дачи согласия на переход доли в уставном капитале к участникам ликвидированного юридического лица

Позиция ВС РФ об отказе участника общества от дачи согласия на переход доли в уставном капитале к участникам ликвидированного юридического лица

Отказ участника общества от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к участникам ликвидированного юридического лица не является препятствием к завершению процедуры распределения обнаруженного имущества такого лица. В данном случае распределению подлежит право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением арбитражного суда в отношении юридического лица назначена процедура распределения обнаруженного имущества, утвержден арбитражный управляющий. Сведения о введении в отношении должника процедуры распределения обнаруженного имущества опубликованы в установленном порядке. Реестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия таковых. По итогам проведения указанной процедуры арбитражный управляющий подготовил отчет, в котором указано на единственный актив такого лица - долю в уставном капитале общества. При этом один из участников общества на основании положений устава заявил отказ от дачи согласия на переход указанной доли к участникам ликвидированного юридического лица.

Впоследствии участник ликвидированного юридического лица обратился в арбитражный суд с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказано; судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего об итогах проведения процедуры отложено.

Постановлением суда кассационной инстанции судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, производство по делу прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 63, 64 ГК РФ, ст. 8, 21, 23, 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), пришли к выводам о невозможности перехода доли в уставном капитале общества к участникам ликвидированного юридического лица, поскольку имеется правомерный отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к участникам ликвидированного юридического лица, что препятствует завершению процедуры распределения испрашиваемой доли.

Согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд округа вместе с тем отменил судебные акты и прекратил производство по делу применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, указав на невозможность дальнейшего проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Судебная коллегия Верховного Суда отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале общества, правовой режим которой определяется в том числе с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ.

В данном случае уставом общества, доля которого подлежала распределению, была установлена необходимость получения согласия на переход доли к правопреемникам. При этом участником общества был заявлен отказ на дачу согласия на переход доли. В таком случае предметом распределения в ходе процедуры становится уже право на получение действительной стоимости доли (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Поскольку кредиторы не заявили требований в рамках процедуры распределения имущества, указанное право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу.

В связи с указанными обстоятельствами вывод судов о невозможности в рассматриваемом случае завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ввиду отказа участника общества от дачи согласия на переход испрашиваемой доли в уставном капитале к третьим лицам не может быть признан верным.

Определение № 301-ЭС20-5843

Автор: