18

18

18. Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Участники хозяйственного общества владели 51% и 49% доли уставного капитала.

После смерти участника, владевшего 51% доли уставного капитала, его супруге, как пережившему супругу, выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на 1/2 доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества; другая 1/2 доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства.

На основании указанного свидетельства 18 ноября 2021 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о супруге выбывшего участника, как об участнике общества, владеющем 25,5% доли уставного капитала.

В дальнейшем в ЕГРЮЛ внесена запись от 30 ноября 2021 г. о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале общества третьему лицу, приобретшему право на нее на основании нотариально удостоверенного договора дарения, заключенного с супругой выбывшего участника.

Общество и участник, владеющий 49% доли уставного капитала, обратились в суд с исковым заявлением к супруге выбывшего участника и третьему лицу о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказано.

Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Согласно уставу получение согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.

Суды указали на то, что право на спорную долю в уставном капитале хозяйственного общества принадлежало супруге выбывшего участника в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования. При таких обстоятельствах доля в размере 25,5% процентов зарегистрирована за супругой на законных основаниях, в связи с чем она впоследствии имела право распорядиться спорной долей, подарив ее третьему лицу.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила состоявшиеся по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указав следующее.

По смыслу положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В данном деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них согласно уставу происходило только с согласия остальных участников.

Таким образом, выводы судов о том, что для вступления супруге выбывшего участника, как пережившей супруги, в состав участников общества на долю участия в размере 25,5% в силу устава не требовало получения согласия второго участника, являются ошибочным.

Определение N 305-ЭС22-26611

Автор: