Определение ВС РФ №


ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 56-В00-6

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Кнышева В. П., судей Александрова Д.П. и Харланова А.В.

рассмотрела в судебном заседании 7 декабря 2001 г. по протесту заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Сергеевой Н.Ю. на по­ становление президиума Приморского краевого суда от 23 июля 1999 г. дело по иску Кузнецова Б.К., Кравцова А. Т., Карпенко А.Е., Петрушина В.М., Семенкина В.Я. к Воропаеву А.С. об изменении долей в уставном капитале ТОО «Дальсо Ко. Лтд.» Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кнышева В.П., объяснения представителя ТОО «Дальсо Ко. Лтд.» и Воронова А.С. Божко Л.К. по доводам протеста, заключение прокурора Генеральной прокура­ туры Российской Федерации Федотовой А.В., согласившейся с протестом, Су­ дебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федера­ ции

УСТАНОВИЛА:

Кузнецов Б.К., Кравцов А. Т., Карпенко А.Е., Петрушин В.М., Семенкин В.Я. и Воропаев А.С. являются учредителями ТОО «Дальсо Ко. Лтд.». Уставный ка­ питал товарищества составлял 100 ООО руб., причём доля Воропаева А.С. со­ ставляла 64 %, а остальных учредителей - по 7 % с оставлением 1 % уставного капитала в резерве Кузнецов Б.К., Кравцов А. Т., Карпенко А.Е., Петрушин В.М., Семенкин В.Я. обратились в суд с иском к Воропаеву А.С. об изменении долей в устав­ ном капитале, ссылаясь на то, что фактически уставный капитал товарищества сформирован не был: они внесли по 2 ООО руб., а ответчик - 9 ООО руб. При та­ ких условиях ранее достигнутое между всеми учредителями соглашение о рас­ пределении долей в уставном капитале является недействительны, а доли всех участников товарищества в соответствии с ч. 1 ст. 245 ГК РФ должны быть признаны равными.

Решением Первореченского районного суда г. Владивостока от 20 марта 1996 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по граж­ данским делам Приморского краевого суда от 3 июня 1996 г., в иске было отка­ зано по тем основаниям, что имеется соглашение учредителей ТОО «Дальсо Ко. Лтд.» о распределении долей в уставном капитале, которое закону не про­ тиворечит и произвольно, без согласия всех участников этого соглашения из­ менено быть не может. Кроме того, суд посчитал доказанным тот факт, что ус­ тавный капитал товарищества полностью сформирован.

Постановлением Президиума Приморского краевого суда от 23 июля • 999г. состоявшиеся по делу судебные постановления были отменены по тем ттивам, что в деле имеются доказательства, ставящие под сомнение вывод су­ да о полном формировании уставного капитала товарищества. Президиум ука­ зал на то, что без реальных взносов в уставный капитал договорённость между участниками товарищества об определении долей в уставном капитале не мо­ жет быть признана соответствующей закону и предложил суду при новом рас­ смотрении дела обсудить вопрос о применении ч. 1 ст. 245 ГК РФ.

В протесте заместителя Председателя Верховного Суда Российской Фе­ дерации Сергеевой Н.Ю. поставлен вопрос об отмене постановления президиу­ ма Приморского краевого суда, как вынесенного с нарушением норм матери­ ального и процессуального права.

Проверив материалы дела, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест подлежащим удов­ летворению по следующим основаниям.

Признавая обоснованными доводы истцов об изменении соотношения до­ лей в уставном капитале товарищества по причине того, что уставной капитал полностью сформирован не был, президиум краевого суда превысил свои пол­ номочия, поскольку фактически дал оценку тем доказательствам, которые име­ лись в деле при рассмотрении дела в судах первой и второй инстанций.

Между тем, суд надзорной инстанции права оценки фактических обстоя­ тельств дела и оценки доказательств не имеет. В соответствии со ст. 330 ГПК РСФСР основаниями к отмене решения, определения, постановления суда в надзорном порядке являются:

1) неправильное применение или толкование норм материального права;

2) существенное нарушение норм процессуального права, повлекшее вы­ несение незаконного решения, определения, постановления суда.

Ни на одно из этих оснований в постановлении Президиума Приморского краевого суда от 23 июля 1999 г. ссылок нет, в связи с чем законным оно при­ знано быть не может, и подлежит отмене по п. 2 ст. 330 ГПК РСФСР.

Неправильно применены президиумом краевого суда и нормы материаль­ ного права.

Сославшись в постановлении на часть 1 статьи 245 ГК РФ, суд надзорной инстанции фактически счёл обоснованными требования истцов об изменении (увеличении) их долей в уставном капитале товарищества и отменил состояв­ шиеся по делу судебные постановления, не приведя в постановлении обоснова­ ния вывода о неправильном применения судом первой инстанции норм матери­ ального права.

Между тем, ч. 1 ст. 245 ГК РФ устанавливает равенство долей участников долевой собственности только в том случае, когда эти доли не могут быть опре­ делены на основании закона и не установлены соглашением всех участников общей долевой собственности.

Судом первой инстанции с достоверностью установлено, что протоколом собрания учредителей ТОО «Дальсо Ко. Лтд.» № 55 от 13 мая 1992 года в связи с вводом новых членов-учредителей было произведено перераспределение до­ лей согласно произведенным вкладам. Поэтому Первореченский районный суд правильно указал в решении на то, что протокол № 55 подписан истцами и от­ ветчиком и является соглашением учредителей, в том числе по вопросам рас­ пределения долей в Уставном капитале компании. Такое соглашение о распре­ делении долей в уставном капитале соответствует части 1 статьи 245 ГК РФ об определении долей участников товарищества, в связи с чем суд не может про­ извести перераспределение долей учредителей, определённых их соглашением.

Не учтены судом и положения ч. 1 ст. 20 Федерального закона «Об обще­ ствах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которой уменьше­ ние уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Вывод президиума Приморского краевого суда о том, что уставный капи­ тал ТОО «Дальсо Ко. Лтд.» полностью сформирован не был, таким образом, не является основанием для перераспределения долей между учредителями това­ рищества и противоречит материалам дела.

В деле имеются доказательства, оценка которых дана судами первой и второй инстанций, подтверждающие ошибочность этого вывода. Акционерный коммерческий банк «Востокинвестбанк», обслуживающий ТОО «Дальсо Ко.

Лтд.» в сообщении от 21 июня 1993 г. подтвердил, что уставный капитал ТОО был сформирован в полном объеме (л.д. 34 т. 2).

Первореченский районный суд и судебная коллегия по гражданским де­ лам Приморского краевого суда в принятых ими судебных постановлениях пра­ вильно указали на несостоятельность доводов истцов об уменьшении уставного капитала ТОО «Дальсо Ко. Лтд.» с 100 ООО рублей до 19 ООО рублей, поскольку вопрос об изменении размера уставного капитала не решался общим собранием участников товарищества, и уменьшение уставного капитала не было зарегист­ рировано в установленном порядке.

При указанных обстоятельствах постановление суда надзорной инстанции подлежит отмене в соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 330 ГПК РСФСР.

На основании ст. ст. 329, 330 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по граж­ данским делам Верховного Суда Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛА:

протест заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации удовлетворить.

Постановление президиума Приморского краевого суда от 23 июля 1999г.

отменить; оставить в силе решение Первореченского районного суда г. Влади­ востока от 20 марта 1996 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 3 июня 1996 г.

Председательствующий Судьи Копия верна:

Ответственный секретарь Верховного Суда РФ /

3 Comments

John Doe

March 27, 2018 at 8:00 am Reply

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

John Doe

March 27, 2018 at 8:00 am Reply

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

John Doe

March 27, 2018 at 8:00 am Reply

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

Leave a reply

your email address will not be published. required fields are marked *

Name *
Email *
Website