Шестая Директива Совета 82/891/EEC от 17 декабря 1982 г., основанная на статье 54 (3) (g) Договора, касающаяся разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью.

Язык	Название
en	Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies
ru	Шестая Директива Совета 82/891/EEC от 17 декабря 1982 г., основанная на статье 54 (3) (g) Договора, касающаяся разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью.

<тело> <тр> <тд>

31.12.1982

<тд>

Официальный журнал Европейских сообществ

<тд>

L 378/47

ДИРЕКТИВА ШЕСТОГО СОВЕТА

от 17 декабря 1982 г.

на основании статьи 54 (3) (g) Договора о разделении публичных компаний с ограниченной ответственностью

(82/891/EEC)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского экономического сообщества и, в частности, его статью 54 (3) (g),

Принимая во внимание предложение Комиссии (1),

Принимая во внимание мнение Европейского парламента (2),

Принимая во внимание мнение Экономического и социального комитета (3),

Принимая во внимание, что координация, предусмотренная в статье 54 (3) (g) и в общей программе отмены ограничений свободы учреждений (4) началось с Директивы 68/151/EEC (5);

Принимая во внимание, что координация продолжалась в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также поддержания и изменения их капитала в соответствии с Директивой 77/91/EEC (6) в отношении годовой отчетности определенных типов компаний в соответствии с Директивой 78/660/EEC (7), а также в отношении слияний публичных обществ с ограниченной ответственностью с Директивой 78/855/EEC (8);

Принимая во внимание, что Директива 78/855/EEC касается только слияний публичных компаний с ограниченной ответственностью и некоторых операций, рассматриваемых как слияния; тогда как, однако, предложение Комиссии касалось и дивизионных операций; поскольку мнения Европейского парламента и Экономического и социального комитета были в пользу регулирования такой операции;

Принимая во внимание сходство, существующее между операциями по слиянию и разделению, риска обхода гарантий, предоставляемых в отношении слияний Директивой 78/855/EEC, можно избежать, только если предусмотрено эквивалентная защита в случае разделения;

Поскольку защита интересов участников и третьих лиц требует согласования законов государств-членов, касающихся подразделений публичных обществ с ограниченной ответственностью, если государства-члены разрешают такие операции;

Принимая во внимание, что в контексте такой координации особенно важно, чтобы акционеры компаний, участвующих в разделении, получали адекватное информирование как можно более объективным образом и чтобы их права были надлежащим образом защищены;

Принимая во внимание, что защита прав работников в случае передачи предприятий, предприятий или частей предприятий в настоящее время регулируется Директивой 77/187/EEC (9);

Принимая во внимание, что кредиторы, включая держателей облигаций, и лица, имеющие другие претензии к компаниям, участвующим в разделении, должны быть защищены, чтобы разделение не наносило ущерба их интересам;

Принимая во внимание, что требования к раскрытию информации Директивы 68/15I/EEC должны быть расширены и включать в себя подразделения, чтобы третьи стороны были адекватно информированы;

Принимая во внимание, что гарантии, предоставляемые членам и третьим лицам в связи с разделением, должны быть расширены, чтобы охватить определенную правовую практику, которая во многих отношениях аналогична разделению, чтобы нельзя было уклониться от обязательства обеспечить такую защиту;

В то время как для обеспечения определенности в законе в отношении отношений между компаниями, участвующими в разделении, между ними и третьими лицами, а также между участниками, случаи, в которых может возникнуть недействительность, должны быть ограничены путем установления, что дефекты должны быть устранены там, где это возможно, и путем ограничения периода, в течение которого может быть начата процедура аннулирования,

ПРИНЯЛ ЭТУ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

1. Если государства-члены разрешают компаниям, указанным в статье 1 (1) Директивы 78/855/ЕЭС, подпадающим под их законодательство, осуществлять операции разделения путем приобретения, как это определено в статье 2 настоящей Директивы, они должны подчинять эти операции положениям Глава I настоящей Директивы.

2. Если государства-члены ЕС разрешают компаниям, указанным в параграфе 1, осуществлять операции разделения путем образования новых компаний, как это определено в Статье 21, они должны подчинять эти операции положениям Главы II настоящей Директивы.

3. Если государства-члены разрешают компаниям, указанным в параграфе 1, осуществлять операции, при этом разделение путем приобретения, как оно определено в статье 2 (1), сочетается с разделением путем образования одной или нескольких новых компаний, как это определено в статье 21 (1). ), они должны подчиняться положениям Главы I и Статьи 22.

4. Применяются статьи 1 (2) и (3) Директивы 78/855/EEC.

ГЛАВА I

Деление по приобретению

Статья 2

1. Для целей настоящей Директивы «разделение путем приобретения» означает операцию, посредством которой после ликвидации, не переходя в ликвидацию, компания передает более чем одной компании все свои активы и обязательства в обмен на распределение между акционерами разделение акций в компаниях, получающих взносы в результате разделения (далее именуемые «компании-получатели») и, возможно, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости размещенных акций или, если они не имеют номинала стоимости от их учетной номинальной стоимости.

2. Применяется статья 3 (2) Директивы 78/855/EEC.

3. Поскольку настоящая Директива ссылается на Директиву 78/855/ЕЕС, выражение «сливающиеся компании» означает «компании, участвующие в разделении», выражение «присоединяемая компания» означает «разделяемая компания», выражение «компания-приобретатель» означает «каждую из компаний-получателей», а выражение «проект условий слияния» означает «проект условий разделения».

Статья 3

1. Органы управления или управления обществ, участвующих в разделении, оформляют проект условий разделения в письменной форме.

2. В проекте условий разделения должно быть указано как минимум:

<тело> <тр>

(а)	тип, название и зарегистрированный офис каждой компании, входящей в состав подразделения;

<тело> <тр>

(b)	коэффициент обмена акций и сумма денежной выплаты;

<тело> <тр>

(c)	условия распределения акций компаний-получателей;

<тело> <тр>

(d)	дата, с которой владение такими акциями дает держателям право на участие в прибыли, а также любые особые условия, влияющие на это право;

<тело> <тр>

(e)	дата, начиная с которой операции разделяемой компании должны рассматриваться для целей бухгалтерского учета как операции той или иной компании-получателя;

<тело> <тр>

(f)	права, предоставляемые компаниями-получателями держателям акций, которым предоставляются специальные права, и владельцам ценных бумаг, кроме акций, или меры, предлагаемые в отношении них;

<тело> <тр>

(g)	любые особые преимущества, предоставляемые экспертам, указанным в статье 8 (1), и членам административных, управляющих, надзорных или контролирующих органов компаний, участвующих в разделении;

<тело> <тр>

(h)	точное описание и распределение активов и обязательств, подлежащих передаче каждой из компаний-получателей;

<тело> <тр>

(i)	распределение акционерам компании распределяемых акций компаний-получателей и критерий, на котором основано такое распределение.

<тело> <тр>

<тело> <тр> <тр>

Статья 4

Проект условий разделения должен быть опубликован в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 3 Директивы 68/15I/EEC (10) для каждой из компаний, входящих в подразделение, не менее чем за один месяц до даты общего собрания, которое должно принять решение по этому вопросу.

Статья 5

1. Для разделения требуется как минимум одобрение общего собрания каждой компании, участвующей в разделении. Статья 7 Директивы 78/855/ЕЕС применяется в отношении большинства, необходимого для принятия таких решений, их объема и необходимости раздельного голосования.

2. Если акции компаний-получателей распределяются между акционерами компании, которые делятся иначе, чем пропорционально их правам в капитале этой компании, государства-члены ЕС могут предусмотреть, что миноритарные акционеры этой компании могут реализовать право на покупку своих акций. . В таком случае они имеют право на получение вознаграждения, соответствующего стоимости их акций. В случае возникновения спора относительно такого вознаграждения должна быть предусмотрена возможность определения размера вознаграждения судом.

Статья 6

Законодательство государства-члена не требует одобрения разделения общим собранием компании-получателя, если выполняются следующие условия:

(а)

Если актив не распределяется в соответствии с проектом условий раздела и если интерпретация этих условий не делает возможным принятие решения о его распределении, актив или вознаграждение за него распределяются между всеми получателями компаний пропорционально доле чистых активов, выделенной каждой из этих компаний в соответствии с проектом условий разделения.

(b)

Если проектом условий разделения ответственность не предусмотрена и толкование этих условий не делает возможным принятие решения о ее распределении, каждая из компаний-получателей несет за нее солидарную ответственность. . Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы такая солидарная ответственность ограничивалась чистыми активами, выделенными каждой компании.

<тело> <тр>

(а)	публикация, предусмотренная статьей 4, должна быть осуществлена для каждой компании-получателя не позднее, чем за один месяц до даты, установленной для проведения общего собрания разделяемой компании, на котором будет принято решение о проекте условий подразделение;

<тело> <тр>

(b)	не менее чем за один месяц до даты, указанной в пункте (a), все акционеры каждой компании-получателя должны иметь право проверить документы, указанные в статье 9(1), в зарегистрированном офисе этой компании;

<тело> <тр>

Статья 7

1. При этом администрация или органы управления каждого из обществ, участвующих в разделении, составляют подробный письменный отчет, разъясняющий проект условий разделения и устанавливающий правовые и экономические основания для них, в частности соотношение обмена акций и критерий, определяющий распределение. акций.

2. В отчете также должны быть описаны любые особые трудности оценки, которые возникли.

Он должен раскрыть информацию о подготовке отчета о возмещении, отличном от денежного вознаграждения, указанного в Статье 27 (2) Директивы 77/91/EEC (11) для компаний-получателей и реестра, в который должен быть подан этот отчет.

3. Административные органы или органы управления разделяемой компании должны информировать общее собрание этой компании, а также административные органы или органы управления компаний-получателей, чтобы они могли информировать свои соответствующие общие собрания о любых существенных изменениях в активах и обязательствах между датой разделения. подготовка проекта условий разделения и даты проведения общего собрания разделяемого общества, на котором будет принято решение о проекте условий разделения.

Статья 8

1. Один или несколько экспертов, действующих от имени каждой из компаний, участвующих в разделении, но независимых от них, назначенных или утвержденных судебным или административным органом, рассматривают проект условий разделения и составляют письменный отчет акционерам. Однако законодательство государства-члена может предусматривать назначение одного или нескольких независимых экспертов для всех компаний, участвующих в разделении, если такое назначение производится судебным или административным органом по совместному запросу этих компаний. Такими экспертами могут, в зависимости от законодательства каждого государства-члена, быть физические или юридические лица, компании или фирмы.

2. Применяются статьи 10 (2) и (3) Директивы 78/855/EEC.

3. Государства-члены могут предусмотреть, что отчет о вознаграждении, отличном от денежного вознаграждения, указанном в статье 27 (2) Директивы 77/91/EEC, и отчет о проекте условий разделения, составленный в соответствии с параграфом 1, должны быть составлены тот же эксперт или эксперты.

Статья 9

1. Все акционеры имеют право ознакомиться как минимум со следующими документами по местонахождению не позднее, чем за один месяц до даты проведения общего собрания, на котором будет принято решение о проекте условий разделения:

(c)

один или несколько акционеров любой компании-получателя, владеющих минимальной процентной долей подписного капитала, должны иметь право требовать созыва общего собрания такой компании-получателя для принятия решения об одобрении разделения. Этот минимальный процент не может быть установлен на уровне более 5%. Однако государства-члены могут предусмотреть исключение из этого расчета акций без права голоса.

<тело> <тр>

(а)	проект условий раздела;

<тело> <тр>

(b)	годовые отчеты и годовые отчеты компаний, входящих в подразделение, за три предыдущих финансовых года;

<тело> <тр>

(c)	бухгалтерский отчет, составленный на дату, которая не должна быть ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта условий разделения, если последняя годовая отчетность относится к финансовому году который закончился более чем за шесть месяцев до этой даты;

<тело> <тр>

(d)	отчеты административных или органов управления компаний, участвующих в разделении, предусмотренном статьей 7 (1);

<тело> <тр>

2. Бухгалтерская отчетность, предусмотренная пунктом 1 (в), составляется с использованием тех же методов и той же формы, что и последний годовой баланс.

Однако законодательство государства-члена может предусматривать следующее:

(e)	отчеты, предусмотренные статьей 8.

<тело> <тр>

(а)	нет необходимости проводить новую инвентаризацию;

<тело> <тр>

(b)

оценки, показанные в последнем балансе, должны быть изменены только для отражения записей в книгах бухгалтерского учета; тем не менее, следует принять во внимание следующее:

<тело> <тр>

—	промежуточная амортизация и резервы,

<тело> <тр>

3. Каждый акционер имеет право получить по требованию и бесплатно полные или, при желании, частичные копии документов, указанных в пункте 1.

Статья 10

Государства-члены могут разрешить неприменение статей 7 и 8 (1) и (2), а также статьи 9 (1) (c), (d) и (e), если все с этим согласились акционеры и владельцы других ценных бумаг, дающих право голоса компаний, участвующих в разделении.

Статья 11

Защита прав сотрудников каждой из компаний, входящих в состав подразделения, регулируется в соответствии с Директивой 77/187/EEC (12).

Статья 12

1. Законодательство государств-членов должно предусматривать адекватную систему защиты интересов кредиторов компаний, участвующих в разделении, требования которых возникли до публикации проекта условий разделения и срок погашения которых еще не наступил на момент такой публикации.< /п>

2. С этой целью законы государств-членов должны, по крайней мере, предусматривать, что такие кредиторы имеют право на получение адекватных гарантий, если финансовое положение разделяемой компании и компании, на которую будут переданы обязательства в соответствии с проектом условий раздела делает такую защиту необходимой и когда у этих кредиторов еще нет таких гарантий.

3. В случае, если кредитор общества, на которое передано обязательство в соответствии с проектом условий раздела, не получил удовлетворения, общества-реципиенты несут солидарную ответственность по этому обязательству. Государства-члены ЕС могут ограничить эту ответственность чистыми активами, распределенными каждой из этих компаний, кроме той, на которую обязательство было передано. Однако им нет необходимости применять этот параграф, если операция разделения подлежит надзору со стороны судебного органа в соответствии со статьей 23 и при наличии большинства, составляющего три четверти стоимости кредиторов или любого класса кредиторов разделяемой компании. согласились отказаться от такой солидарной ответственности на собрании, проводимом в соответствии со статьей 23 (l) (c).

4. Применяется статья 13 (3) Директивы 78/855/EEC.

5. Без ущерба для правил, регулирующих коллективное осуществление их прав, параграфы с 1 по 4 применяются к держателям облигаций компаний, участвующих в разделении, за исключением случаев, когда разделение было одобрено собранием держателей облигаций, если такое собрание предусмотренных национальным законодательством или держателями облигаций индивидуально.

6. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что компании-получатели несут солидарную ответственность по обязательствам разделяемой компании. В таком случае им не нужно применять предыдущие параграфы.

7. Если государство-член объединяет систему защиты кредиторов, изложенную в параграфах с 1 по 5, с солидарной ответственностью компаний-получателей, как указано в параграфе 6, оно может ограничить такую солидарную ответственность чистыми активами, распределенными на каждую из эти компании.

Статья 13

Владельцам ценных бумаг, кроме акций, которым предоставляются особые права, должны быть предоставлены права в компаниях-получателях, в отношении которых такие ценные бумаги могут быть востребованы в соответствии с проектом условий разделения, как минимум эквивалентные к правам, которыми они обладали в разделяемой компании, если изменение этих прав не было одобрено собранием владельцев таких ценных бумаг, если такое собрание предусмотрено национальным законодательством, или владельцами этих ценных бумаг в отдельности, или если держатели не имеют права на выкуп своих ценных бумаг.

Статья 14

Если законодательство государства-члена не предусматривает судебный или административный превентивный надзор за законностью разделения или если такой надзор не распространяется на все правовые акты, необходимые для разделения, статья 16 Директивы Применяется 78/855/EEC.

Статья 15

Дата вступления разделения в силу определяется законодательством государств-членов ЕС.

Статья 16

1. Разделение должно быть опубликовано в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 3 Директивы 68/151/EEC в отношении каждой из компаний, участвующих в разделении.

2. Любая компания-получатель может сама выполнить формальности публикации, связанные с разделяемой компанией.

Статья 17

1. Разделение будет иметь следующие последствия ipso jure и одновременно:

—	существенные изменения фактической стоимости, не отраженные в бухгалтерских книгах.

<тело> <тр>

(а)

передача, как между разделяемой компанией и компаниями-получателями, так и в отношении третьих лиц, каждой из компаний-получателей всех активов и обязательств разделяемой компании; такая передача вступает в силу после разделения активов и обязательств в соответствии с распределением, предусмотренным проектом условий разделения или статьей 3 (3);

<тело> <тр>

(b)	акционеры разделяемой компании становятся акционерами одной или нескольких компаний-получателей в соответствии с распределением, предусмотренным проектом условий разделения;

<тело> <тр>

2. Никакие акции компании-получателя не подлежат обмену на акции разделяемой компании:

(c)	разделенная компания перестает существовать.

<тело> <тр>

(а)	самой компанией-получателем или лицом, действующим от своего имени, но от ее имени; или

<тело> <тр>

3. Вышеизложенное не затрагивает законы государств-членов, которые требуют выполнения особых формальностей для передачи определенных активов, прав и обязанностей разделяемой компании, чтобы иметь силу в отношении третьих лиц. Компания-получатель или компании, которым передаются такие активы, права или обязательства в соответствии с проектом условий разделения или статьей 3 (3), могут выполнить эти формальности самостоятельно; однако законодательство государств-членов ЕС может разрешить разделяемой компании продолжать выполнять эти формальности в течение ограниченного периода, который, за исключением исключительных обстоятельств, не может быть установлен более чем на шесть месяцев с даты вступления разделения в силу.

Статья 18

Законодательство государств-членов должно, как минимум, устанавливать правила, регулирующие гражданскую ответственность членов административных или управляющих органов компании, разделенной по отношению к акционерам этой компании, в отношении неправомерных действий со стороны членов этих органов при подготовке и осуществлении разделения и гражданской ответственности экспертов, ответственных за составление для этого общества заключения, предусмотренного статьей 8, за неправомерные действия этих экспертов при исполнении ими своих обязанностей.

Статья 19

1. Законодательство государств-членов может устанавливать правила недействительности разделений только в соответствии со следующими условиями:

(b)	в результате разделения компании или лица, действующего от своего имени, но от ее имени.

<тело> <тр>

(а)	Недействительность должна быть признана решением суда;

<тело> <тр>

(b)

разделения, вступившие в силу в соответствии со статьей 15, могут быть признаны недействительными только в случае отсутствия судебного или административного превентивного контроля за их законностью либо если они не составлены и не удостоверены в надлежащей правовой форме. , или если будет доказано, что решение общего собрания недействительно или может быть признано недействительным в соответствии с национальным законодательством;

<тело> <тр>

(c)	процедура аннулирования не может быть начата более чем через шесть месяцев после даты вступления разделения в силу в отношении лица, заявляющего о недействительности, или если ситуация была исправлена;

<тело> <тр>

(d)	если возможно исправить дефект, который может привести к тому, что разделение станет недействительным, компетентный суд предоставит участвующим компаниям период времени, в течение которого можно исправить ситуацию;

<тело> <тр>

(e)	решение о признании разделения недействительным должно быть опубликовано в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 3 Директивы 68/151/ЕЭС;

<тело> <тр>

(f)	если законодательство государства-члена ЕС разрешает третьей стороне оспорить такое решение, оно может сделать это только в течение шести месяцев с момента публикации решения в порядке, предусмотренном Директивой 68/151/EEC;

<тело> <тр>

(g)	решение о признании разделения недействительным само по себе не влияет на действительность обязательств компаний-получателей или по отношению к ним, которые возникли до публикации решения и после даты, указанной в статье 15;< /п>

<тело> <тр>

2. В отступление от параграфа 1 (а) законодательство государства-члена может также предусматривать недействительность решения административного органа о разделении, если обжалование такого решения подается в суд. Подпункты (b), (d), (e), (f), (g) и (h) применяются по аналогии к административному органу. Такая процедура аннулирования не может быть начата более чем через шесть месяцев после даты, указанной в статье 15.

3. Вышеизложенное не затрагивает законы государств-членов о недействительности разделения, объявленного после любого контроля законности.

Статья 20

Без ущерба для статьи 6, государствам-членам ЕС не требуется требовать, чтобы разделение было одобрено общим собранием разделяемой компании, если компании-получатели вместе владеют всеми акциями разделяемой компании и всеми другими ценные бумаги, дающие право голоса на общих собраниях разделяемой компании, и выполняются как минимум следующие условия:

(h)

каждая из компаний-получателей несет ответственность по своим обязательствам, возникшим после даты вступления разделения в силу и до даты опубликования решения о недействительности разделения. По таким обязательствам несет ответственность и разделяемое общество; Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы эта ответственность была ограничена долей чистых активов, переданных компании-получателю, за счет которой возникли такие обязательства.

<тело> <тр>

(а)	каждая из компаний, участвующих в операции, должна осуществить публикацию, предусмотренную статьей 4, не менее чем за месяц до вступления операции в силу;

<тело> <тр>

(b)	не менее чем за месяц до вступления операции в силу все акционеры компаний, участвующих в операции, должны иметь право ознакомиться с документами, указанными в статье 9 (1), в зарегистрированном офисе своей компании. Статья 9 (2) и (3) также применяется;

<тело> <тр>

(c)

один или несколько акционеров разделяемой компании, владеющих минимальным процентом подписного капитала, должны иметь право требовать созыва общего собрания разделяемой компании для принятия решения об одобрении разделения. Этот минимальный процент не может быть установлен на уровне более 5%. Однако государства-члены ЕС могут предусмотреть исключение из этого расчета акций без права голоса;

<тело> <тр>

ГЛАВА II

Деление по формированию новых компаний

Статья 21

1. Для целей настоящей Директивы «разделение путем образования новых компаний» означает операцию, при которой после ликвидации без перехода к ликвидации компания передает более чем одной вновь созданной компании все свои активы и обязательства в обмен на выделение акционерам общества распределяемых акций компаний-получателей, а также, возможно, выплата денежных средств, не превышающая 10 процентов номинальной стоимости размещенных акций или, если они не имеют номинальной стоимости, их учетной номинальной стоимости.

2. Применяется статья 4 (2) Директивы 78/855/EEC.

Статья 22

1. Статьи 3, 4, 5 и 7, 8 (1) и (2) и с 9 по 19 настоящей Директивы применяются, без ущерба статьям 11 и 12 Директивы 68/151/EEC, к разделению путем образования новых компаний. . Для этой цели выражение «компании, участвующие в разделении», должно относиться к разделяемой компании, а выражение «компании-получатели» должно относиться к каждой из новых компаний.

2. Помимо информации, указанной в статье 3 (2), в проекте условий разделения должны быть указаны форма, наименование и место нахождения каждой из новых компаний.

3. Проект условий разделения, а если они содержатся в отдельном документе, учредительный договор или проект учредительного договора, а также устав или проект устава каждого из новых обществ утверждаются на общем собрании разделяемого общества.

4. Государства-члены могут предусмотреть, что отчет о вознаграждении, отличном от денежного вознаграждения, как указано в статье 10 Директивы 77/91/ЕЕС, и отчет о проекте условий разделения, как указано в статье 8 (1), должны быть составлены тот же эксперт или эксперты.

5. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что ни статья 8, ни статья 9 в отношении отчета эксперта не будут применяться, если акции каждой из новых компаний распределяются между акционерами компании, разделенными пропорционально их правам в капитале этой компании. .

ГЛАВА III

Подразделение под надзором судебного органа

Статья 23

1. Государства-члены ЕС могут применять параграф 2, если операции по разделению подлежат надзору со стороны судебного органа, имеющего полномочия:

(d)	если общее собрание разделяемой компании, необходимое для одобрения разделения, не созывается, информация, предусмотренная статьей 7 (3), охватывает любые существенные изменения в активах и обязательствах после дата подготовки проекта условий разделения.

<тело> <тр>

(а)	созвать общее собрание акционеров разделяемой компании для принятия решения о разделении;

<тело> <тр>

(b)

обеспечить, чтобы акционеры каждой из компаний, участвующих в разделении, получили или могли получить как минимум документы, указанные в статье 9, своевременно для их изучения до даты проведения общего собрания их акционеров. Компания призвана принять решение о разделении. Если государство-член использует возможность, предусмотренную в статье 6, период должен быть достаточно продолжительным, чтобы акционеры компаний-получателей могли реализовать права, предоставленные им этой статьей;

<тело> <тр>

(c)	созвать любое собрание кредиторов каждой из компаний, участвующих в разделении, для принятия решения о разделении;

<тело> <тр>

(d)	обеспечить, чтобы кредиторы каждой из компаний, участвующих в разделении, получили или могли получить, по крайней мере, проект условий разделения вовремя для их изучения до даты, указанной в (b);< /п>

<тело> <тр>

2. Если судебный орган установит, что условия, упомянутые в параграфе 1 (b) и (d), были выполнены и что акционерам или кредиторам не будет нанесен ущерб, он может освободить компании, участвующие в разделении, от применения:

(e)	утвердить проект условий разделения.

<тело> <тр>

(а)	Статья 4, при условии, что адекватная система защиты интересов кредиторов, упомянутая в Статье 12 (1), распространяется на все претензии независимо от их даты;

<тело> <тр>

(b)	условия, указанные в статье 6 (a) и (b), если государство-член использует вариант, предусмотренный в статье 6;

<тело> <тр>

ГЛАВА IV

Другие операции, рассматриваемые как подразделения

Статья 24

Если в случае одной из операций, указанных в статье 1, законодательство государства-члена допускает, что оплата наличными превышает 10 %, применяются главы I, II и III.

Статья 25

Если законодательство государства-члена допускает одну из операций, указанных в статье 1, без разделения компании и прекращения существования, применяются главы I, II и III, за исключением статьи 17 (1) ( в).

ГЛАВА V

Заключительные положения

Статья 26

1. Государства-члены должны ввести в действие до 1 января 1986 г. законы, правила и административные положения, необходимые им для соблюдения настоящей Директивы, при условии, что на эту дату они разрешат операции, к которым применяется настоящая Директива. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

2. Если после даты, указанной в параграфе 1, государство-член разрешает операции разделения, оно вводит в силу положения, упомянутые в этом параграфе, в день, когда оно разрешает такие операции. Он должен немедленно проинформировать об этом Комиссию.

3. Однако может быть предусмотрено положение в течение пяти лет с момента вступления в силу положений, упомянутых в пункте 1, для применения этих положений к незарегистрированным компаниям в Соединенном Королевстве и Ирландии.

4. Государствам-членам ЕС не нужно применять статьи 12 и 13 в отношении держателей конвертируемых облигаций и других ценных бумаг, конвертируемых в акции, если на момент вступления в силу положений, упомянутых в параграфах 1 или 2, положение этих держателей в случае разделение предварительно определялось условиями выпуска.

5. Государствам-членам ЕС не обязательно применять настоящую Директиву к подразделениям или операциям, рассматриваемым как подразделения, для подготовки или выполнения которых действие или формальность, требуемые национальным законодательством, уже завершены, когда положения, упомянутые в параграфе 1 или 2, вступают в силу.

Статья 27

Эта Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 17 декабря 1982 г.

За Совет

Президент

Х. КРИСТОФЕРСЕН

(1) OJ No C 89, 14. 7. 1970, стр. 20.

(2) ОЖ № C 129, 11. 12. 1972, стр. 50 и OJ No C 95, 28. 4. 1975, с. 12.

(3) OJ No C 88, 6. 9. 1971, p. 18.

(4) OJ No 2, 15. 1. 1962, с. 36/62.

(5) OJ No L 65, 14. 3. 1968, с. 8.

(6) OJ No L 26, 31. 1. 1977, с. 1.