Статья 563. Передача предприятия


1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

2. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.

С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Комментарий 1

Комментарий 2

1. Статья предусматривает порядок передачи предприятия от продавца покупателю. Передача осуществляется по передаточному акту, который должен содержать необходимые сведения о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия. В акте должны быть указаны также сведения о выявленных недостатках, если они имеются в переданном имуществе. В передаточном акте приводится перечень имущества, не переданного продавцом ввиду его утраты. В соответствии с п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем может осуществляться не только по передаточному акту, но и по иному документу о передаче. Однако предприятие является особым объектом и комментируемая статья предусматривает передачу предприятия только по передаточному акту, который подписывается сторонами. Все действия по подготовке предприятия к передаче покупателю и составление передаточного акта возлагаются на продавца и совершаются за его счет. Однако договором может быть предусмотрено и иное, а именно возложение совершения каких-либо действий и на покупателя.

2. Обязательство продавца по передаче предприятия покупателю считается исполненным после вручения всего имущественного комплекса и подписания передаточного акта обеими сторонами (п. 2 комментируемой статьи). Следует иметь в виду, что договор продажи предприятия считается заключенным только после его государственной регистрации. С этого момента покупатель становится собственником предприятия, однако риск случайной гибели имущества или случайного повреждения имущества переходит на покупателя с момента подписания передаточного акта обеими сторонами.

В практике имеют место факты передачи в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны ни в договоре продажи предприятия, ни в передаточном акте. В таком случае покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства.

Данный вывод подтверждается практикой. Так, товарищество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению имуществом о внесении изменений в договор купли-продажи предприятия, осуществленной на основе проведенного конкурса. Истец просил включить в договор пункт о том, что покупатель становится правопреемником по правам и обязательствам приобретаемого предприятия в соответствии с условиями конкурса.

Решением арбитражного суда в иске отказано. Апелляционная и кассационная инстанции не нашли оснований для изменения принятого решения. Отказывая в иске, суд правомерно сослался на следующие обстоятельства.

В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 Кодекса), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Внесение в договор условия, которое ограничивало бы правопреемство покупателя по обязательствам приобретенного предприятия, не основано на приведенных ранее положениях Кодекса.

В то же время покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. Такие требования истцом не заявлялись и не были предметом судебного разбирательства.

Кроме конкурса существуют и другие способы продажи и передачи предприятия. В соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» продажа осуществляется путем аукциона — открытых торгов. Продажа предприятий предусмотрена Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» , а также Федеральным законом от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» .

——————————— Собрание законодательства РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.

Собрание законодательства РФ. 1998. № 29. Ст. 3400.

Кроме того, применяется и такой способ, как выкуп арендованного предприятия и другого государственного и муниципального имущества.

Таким образом, правовое регулирование продажи предприятия как имущественного комплекса наряду с нормами ГК РФ осуществляется также и специальными правовыми актами.

3 Comments

John Doe

March 27, 2018 at 8:00 am Reply

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

John Doe

March 27, 2018 at 8:00 am Reply

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

John Doe

March 27, 2018 at 8:00 am Reply

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

Leave a reply

your email address will not be published. required fields are marked *

Name *
Email *
Website