Директива Совета 89/298/EEC от 17 апреля 1989 г., координирующая требования к составлению, проверке и распространению проспекта, подлежащего публикации, когда переводные ценные бумаги предлагаются публике

ДИРЕКТИВА СОВЕТА от 17 апреля 1989 г., координирующая требования к составлению, проверке и распространению проспекта эмиссии, подлежащего публикации, когда переводные ценные бумаги предлагаются публике (89/298/EEC)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского экономического сообщества, и в частности его статью 54,

Принимая во внимание предложение Комиссии (1),

В сотрудничестве с Европейским парламентом (2),

Принимая во внимание мнение Экономического и социального комитета (3),

Принимая во внимание, что инвестиции в переводные ценные бумаги, как и любая другая форма инвестиций, сопряжены с рисками; поскольку защита инвесторов требует, чтобы они были в состоянии правильно оценить такие риски, чтобы иметь возможность принимать инвестиционные решения с полным знанием фактов;

Принимая во внимание, что предоставление полной и соответствующей информации. Поскольку предоставление полной и соответствующей информации о переводных ценных бумагах и эмитентах таких ценных бумаг способствует защите инвесторов;

Принимая во внимание, что, кроме того, такая информация является эффективным средством повышения доверия к переводным ценным бумагам и, таким образом, способствует правильному функционированию и развитию рынков переводных ценных бумаг;

Принимая во внимание, что поэтому должна быть введена настоящая информационная политика Сообщества в отношении переводных ценных бумаг; поскольку, благодаря гарантиям, которые она предлагает инвесторам, и ее влиянию на правильное функционирование рынков переводных ценных бумаг, такая информационная политика способна способствовать взаимопроникновению национальных рынков переводных ценных бумаг и, таким образом, способствовать созданию подлинного европейского рынка капитала;

Принимая во внимание, что Директива Совета 80/390/EEC от 17 марта 1980 г. Принимая во внимание, что Директива Совета 80/390/EEC от 17 марта 1980 г., координирующая требования к составлению, проверке и распространению листинговых сведений, подлежащих публикации для допуска ценных бумаг к официальному листинг фондовой биржи (4), последний раз измененный Директивой 87/345/EEC (5), представляет собой важный шаг в реализации такого

Информационная политика сообщества; поскольку эта Директива координирует информацию, которая должна публиковаться при допуске ценных бумаг к листингу фондовой биржи относительно характера предлагаемых ценных бумаг и эмитентов таких ценных бумаг, а также предлагаемых ценных бумаг и эмитентов таких ценных бумаг, чтобы дать возможность инвесторам совершать информированная оценка активов и обязательств, финансового положения, прибылей и убытков и перспектив эмитентов, а также прав, закрепленных за такими ценными бумагами;

Принимая во внимание, что такая информационная политика также требует, чтобы, когда переводные ценные бумаги впервые предлагаются публике в государстве-члене ЕС эмитентом или от его имени или третьей стороной, независимо от того, включены ли они в листинг впоследствии или нет, проспект, содержащий информация такого рода должна быть доступна инвесторам; поскольку также необходимо согласовать содержание этого проспекта для достижения эквивалентности минимальных гарантий, предоставляемых инвесторам в различных государствах-членах;

Принимая во внимание, что до сих пор оказалось невозможным дать общее определение термина «публичная оферта» и всех его составных частей;

Принимая во внимание, что в случаях, когда публичное предложение касается переводных ценных бумаг, которые должны быть допущены к официальному листингу на фондовой бирже, информация, аналогичная той, которая требуется Директивой 80/390/ЕЭС, хотя и адаптированная к обстоятельствам публичного предложения, должна быть снабжен; поскольку для публичных предложений обращающихся ценных бумаг, которые не подлежат включению в официальный листинг фондовой биржи, может потребоваться менее подробная информация, чтобы не обременять неоправданно мелких и средних эмитентов; тогда как для публичных предложений обращающихся ценных бумаг, которые должны быть допущены к официальному листингу фондовой биржи, степень достигнутой координации такова, что проспект, одобренный компетентными органами одного государства-члена, может использоваться для публичных предложений тех же ценных бумаг в другом государстве-члене ЕС. Государство-член на основе взаимного признания; поскольку взаимное признание должно также применяться в тех случаях, когда проспекты публичного предложения соответствуют основным стандартам, изложенным в Директиве 80/390/ЕЕС, и одобрены компетентными органами даже при отсутствии запроса на допуск к официальному листингу фондовой биржи;

Принимая во внимание, что для обеспечения полной реализации целей настоящей Директивы необходимо включить в сферу действия настоящей Директивы переводные ценные бумаги, выпущенные компаниями или фирмами, регулируемыми законодательством третьих стран;

Принимая во внимание, что целесообразно предусмотреть расширение посредством соглашений, которые будут заключаться Сообществом с третьими странами, признания проспектов из этих стран на взаимной основе:

ПРИНЯЛ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

РАЗДЕЛ I

Основные положения

Статья 1 1. Настоящая Директива применяется к переводным ценным бумагам, которые впервые предлагаются публике в государстве-члене ЕС, при условии, что эти ценные бумаги еще не котируются на фондовой бирже, расположенной или действующей в этом государстве-члене ЕС.

2. Если публичному предложению подлежит только часть обращающихся ценных бумаг одного выпуска, государствам-членам ЕС не требуется требовать публикации другого проспекта эмиссии, если другая часть впоследствии будет предложена общественности.

Статья 2 Настоящая Директива не применяется:

1. на следующие виды предложений:

(a) когда переводные ценные бумаги предлагаются лицам в контексте их занятий, профессий или занятий, и/или

(b) если переводные ценные бумаги предлагаются ограниченному кругу лиц, и/или

(c) если цена продажи всех предлагаемых обращающихся ценных бумаг не превышает 40 000 ЭКЮ, и/или

(d) если предлагаемые переводные ценные бумаги могут быть приобретены только за вознаграждение, составляющее не менее 40 000 ЭКЮ на одного инвестора;

2. к переводным ценным бумагам следующих видов:

(a) к обращающимся ценным бумагам, предлагаемым в индивидуальном номинале не менее 40 000 ЭКЮ;

(б)

паям, выпущенным организациями коллективного инвестирования, кроме закрытого типа;

(с)

к переводным ценным бумагам, выпущенным государством или одним из региональных или местных органов власти государства или публичными международными организациями, членами которых являются одно или несколько государств-членов;

(г)

к переводным ценным бумагам, предлагаемым в связи с предложением о поглощении;

(е)

к переводным ценным бумагам, предлагаемым в связи с слиянием;

(е)

на акции, безвозмездно предоставляемые владельцам акций;

(г)

на акции или переводные ценные бумаги, эквивалентные акциям, предлагаемые в обмен на акции той же компании, если предложение таких новых ценных бумаг не влечет за собой какого-либо общего увеличения выпущенного акционерного капитала компании;

(час)

к передаваемым ценным бумагам, предлагаемым их работодателем или дочерним предприятием в пользу работающих или бывших сотрудников или в их пользу;

(я)

к переводным ценным бумагам, возникающим в результате конвертации конвертируемых долговых ценных бумаг или в результате реализации прав, предоставляемых варрантами, или акций, предлагаемых в обмен на обмениваемые долговые ценные бумаги, при условии, что проспект публичного предложения или сведения о листинге, относящиеся к этим конвертируемым или обмениваемым долговым ценным бумагам или эти ордера были опубликованы в одном и том же государстве-члене ЕС;

(к)

обращающимся ценным бумагам, выпущенным с целью получения средств, необходимых для достижения их бескорыстных целей, ассоциациями, имеющими правовой статус, или некоммерческими организациями, признанными государством;

(к)

к акциям или переводным ценным бумагам, эквивалентным акциям, владение которыми дает право владельцу пользоваться услугами, предоставляемыми такими организациями, как «строительные общества», «Crédits populaires», «Genossenschaftsbanken» или «Промышленные и сберегательные общества», или стать членом такого органа;

(л)

к евроценным бумагам, которые не являются предметом широкой рекламной кампании или агитации.

Статья 3 Для целей настоящей Директивы:

(a) «коллективные инвестиционные организации, кроме закрытого типа» означают паевые фонды и инвестиционные компании:

- объектом которого является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, и которое действует по принципу распределения риска, и

- паи которых по требованию владельцев выкупаются или погашаются, прямо или косвенно, из активов этих предприятий. Действия, предпринятые такими предприятиями для обеспечения того, чтобы биржевая стоимость их паев существенно не отличалась от стоимости их чистых активов, считаются эквивалентными такому обратному выкупу или погашению;

(б)

«паи фонда коллективного инвестирования» означают передаваемые ценные бумаги, выпущенные фондом коллективного инвестирования и представляющие права участников такого фонда на его активы;

(с)

«эмитенты» означают компании и другие юридические лица и любые предприятия, обращающиеся ценные бумаги которых предлагаются общественности;

(г)

«кредитное учреждение» означает предприятие, деятельность которого заключается в получении депозитов или других подлежащих возврату средств от населения и предоставлении кредитов за свой счет, включая кредитные учреждения, такие как указанные в статье 2 Директивы 77/780/ЕЭС ( 6), с последними поправками, внесенными Директивой 86/524/EEC (7);

(е)

«Переводные ценные бумаги» означают акции компаний и другие переводные ценные бумаги, эквивалентные акциям компаний, долговые ценные бумаги со сроком погашения не менее одного года и другие переводные ценные бумаги, эквивалентные долговым ценным бумагам, а также любые другие переводные ценные бумаги, дающие право на приобретение любых таких ценных бумаг. переводные ценные бумаги путем подписки или обмена;

(е)

«Евроценные бумаги» означают переводные ценные бумаги, которые:

- должны быть подписаны и распространены синдикатом, по крайней мере, два члена которого имеют зарегистрированные офисы в разных штатах, и

- предлагаются в значительном объеме в одном или нескольких государствах, отличных от зарегистрированного офиса эмитента, и

- могут быть подписаны или первоначально приобретены только через кредитную организацию или другую финансовую организацию.

Статья 4 Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы любое предложение обращающихся ценных бумаг публике на их территории осуществлялось при условии публикации проспекта ценных бумаг лицом, делающим предложение.

Статья 5 Государства-члены могут предусмотреть частичное или полное освобождение от обязательства публиковать проспект, если обращающиеся ценные бумаги, предлагаемые публике, являются:

(a) долговые ценные бумаги или другие переводные ценные бумаги, эквивалентные долговым ценным бумагам, выпускаемые на постоянной или неоднократной основе кредитными учреждениями или другими финансовыми учреждениями, эквивалентными кредитным учреждениям, которые регулярно публикуют свои годовые отчеты и которые в Сообществе созданы или управляются специальному закону или в соответствии с таким законом, или подлежат общественному надзору, направленному на защиту сбережений;

(b) долговые ценные бумаги или другие переводные ценные бумаги, эквивалентные долговым ценным бумагам, выпущенные компаниями и другими юридическими лицами, которые являются гражданами государства-члена и которые:

- при ведении своего бизнеса пользуются преимуществами государственных монополий, и

- созданы или регулируются специальным законом или в соответствии с таким законом или чьи заимствования безусловно и безотзывно гарантированы государством-членом или одним из региональных или местных органов власти государства-члена;

(с)

долговые ценные бумаги, выпущенные юридическими лицами, кроме компаний, которые являются гражданами государства-члена, и

- были созданы специальным законом, и

- чья деятельность регулируется этим законом и состоит исключительно в

i(i) привлечение средств, находящихся под контролем государства, путем выпуска долговых ценных бумаг; и

(ii) финансирование производства посредством ресурсов, которые они привлекли, и ресурсов, предоставленных государством-членом и/или приобретением участия в таком производстве, и

- долговые ценные бумаги которых для целей допуска к официальному листингу рассматриваются национальным законодательством как долговые ценные бумаги, выпущенные или гарантированные государством.

Статья 6. Если полный проспект был опубликован в государстве-члене в течение предыдущих 12 месяцев, следующий проспект, составленный тем же эмитентом в том же государстве, но относящийся к другим обращающимся ценным бумагам, может указывать только те изменения, которые могут повлиять на стоимость ценных бумаг, произошедших с момента публикации полного проспекта.

Однако такой проспект может быть доступен только вместе с полным проспектом, к которому он относится, или со ссылкой на него.

РАЗДЕЛ II

Содержание и порядок проверки и распространения проспекта обращающихся ценных бумаг, для которых испрашивается допуск к официальному листингу фондовой биржи

Статья 7 Если публичное предложение относится к обращающимся ценным бумагам, которые на момент предложения являются предметом заявки на допуск к официальному листингу на фондовой бирже, расположенной или действующей в одном и том же государстве-члене, содержание проспекта и процедуры его рассмотрение и распространение, с учетом адаптаций, соответствующих обстоятельствам публичного предложения, определяются в соответствии с Директивой 80/390/ЕЕС.

Статья 8 1. Если публичное предложение сделано в одном государстве-члене и испрашивается допуск к официальному листингу на фондовой бирже, расположенной в другом государстве-члене, лицо, делающее публичное предложение, должно иметь возможность в государстве-члене, в котором публичное предложение должен состоять из составления проспекта, содержание и процедуры проверки и распространения которого, с учетом адаптаций, соответствующих обстоятельствам публичного предложения, должны быть определены в соответствии с Директивой 80/390/EEC.

2. Параграф 1 применяется только в тех государствах-членах ЕС, которые обычно предусматривают предварительную проверку проспектов публичного предложения.

Статья 9 Проспект должен быть опубликован или предоставлен общественности не позднее момента, когда предложение будет сделано для общественности.

Статья 10 1. Если проспект эмиссии в соответствии со статьями 7 или 8 публикуется или должен быть опубликован, рекламные объявления, объявления, плакаты и документы, объявляющие о публичном предложении, должны быть заранее доведены до сведения компетентных органов. В вышеупомянутых документах должно быть указано, что существует проспект эмиссии, и указано, где проспект опубликован.

2. Если государства-члены разрешают распространение документов, упомянутых в параграфе 1, до того, как проспект станет доступен, в этих документах должно быть указано, что проспект будет опубликован, и указано, где представители общественности смогут его получить.

3. Проспект должен быть опубликован либо:

- путем размещения в одной или нескольких газетах, распространяемых на территории государства-члена ЕС, в котором сделано публичное предложение, или

- в виде брошюры, которая должна быть бесплатно доступна для общественности в государстве-члене ЕС, в котором сделано публичное предложение, а также в зарегистрированном офисе лица, делающего публичное предложение, и в офисах финансовых организаций. остается выступать в качестве платежного агента последнего в государстве-члене ЕС, где сделано предложение.

4. Кроме того, либо полный проспект, либо уведомление о том, где проспект был опубликован и где он может быть получен публикой, должны быть помещены в публикацию, указанную государством-членом ЕС, в котором сделано публичное предложение.

РАЗДЕЛ III

Содержание и порядок распространения проспекта обращающихся ценных бумаг, для которых не требуется допуск к официальному листингу фондовой биржи

Статья 11 1. Если публичное предложение относится к обращающимся ценным бумагам, отличным от упомянутых в статьях 7 и 8, проспект должен содержать информацию, которая в соответствии с особым характером эмитента и передаваемых ценных бумаг, предлагаемых публике, является необходимо, чтобы дать инвесторам возможность сделать осознанную оценку активов и обязательств, финансового положения, прибылей и убытков, а также перспектив эмитента, а также прав, закрепленных за обращающимися ценными бумагами.

2. Для выполнения обязательства, указанного в

параграфа 1, проспект должен, с учетом возможностей освобождения, предусмотренных в статьях 5 и 13, содержать в максимально легко анализируемой и понятной форме, по крайней мере, информацию, перечисленную ниже:

(a) лиц, ответственных за проспект (имена, функции и заявления о том, что, насколько им известно, информация, содержащаяся в проспекте, соответствует фактам и что в проспекте нет никаких упущений, которые могли бы повлиять на его значимость);

(b) предложение публике и предлагаемые переводные ценные бумаги (характер предлагаемых ценных бумаг, сумма и цель выпуска, количество выпущенных ценных бумаг и права, связанные с ними; подоходный налог, удерживаемый у источника; период, в течение которого предложение открыто; дата возникновения права на дивиденды или проценты; лица, гарантирующие или гарантирующие предложение; любые ограничения на свободную передачу предлагаемых ценных бумаг и рынки, на которых они могут торговаться; учреждения выступление в качестве платежного агента; цена, по которой предлагаются ценные бумаги, если она известна, либо, если это предусмотрено национальными правилами, порядок и сроки установления цены, если она неизвестна на момент составления проспекта ценных бумаг; способы оплаты порядок реализации преимущественного права покупки, способы и сроки поставки ценных бумаг);

(c) эмитент (наименование, зарегистрированный офис; дата его регистрации, законодательство, применимое к эмитенту и организационно-правовая форма эмитента, его объекты, указание реестра и номера записи в нем) и его капитал (сумма выпущенных по подписке капитал, количество и основные сведения о ценных бумагах, из которых состоит капитал, и любая часть капитала, которая еще должна быть оплачена; сумма любых конвертируемых долговых ценных бумаг, обмениваемых долговых ценных бумаг или долговых ценных бумаг с варрантами, а также процедуры конвертации, обмена или подписка; при необходимости, группа предприятий, к которой принадлежит эмитент; в случае акций должна быть предоставлена ​​следующая дополнительная информация: любые акции, не представляющие капитал, размер уставного капитала и срок действия разрешения; в настолько, насколько

они известны, указание на акционеров, которые прямо или косвенно осуществляют или могли бы осуществлять определяющую роль в управлении эмитентом);

(г)

основная деятельность эмитента (описание его основной деятельности и, при необходимости, любых исключительных факторов, повлиявших на его деятельность; любая зависимость от патентов, лицензий или контрактов, если они имеют фундаментальное значение; информация о незавершенных инвестициях, если они значительны); любые судебные разбирательства, имеющие существенное влияние на финансовое положение эмитента);

(е)

активы и обязательства, финансовое положение, прибыли и убытки эмитента (собственная отчетность и, при необходимости, консолидированная отчетность; если эмитент готовит только консолидированную годовую отчетность, он должен включить эту отчетность в проспект; если эмитент готовит как собственную, так и консолидированную отчетность) , он должен включать в проспект оба типа счетов; однако эмитент может включить только один из двух, при условии, что не включенные счета не содержат какой-либо существенной дополнительной информации); промежуточная отчетность, если таковая была опубликована с конца предыдущего финансового года; имя лица, ответственного за проверку счетов; если это лицо дало им оговорку или отказалось от аудиторского заключения, необходимо указать этот факт и указать причины;

(е)

управление, управление и контроль эмитента (наименования, адреса, функции; в случае публичного предложения акций общества с ограниченной ответственностью - вознаграждение членов органов управления, управления и контроля эмитента);

(г)

в той степени, в которой такая информация окажет существенное влияние на любую оценку эмитента, последние события в его бизнесе и перспективы (наиболее значимые последние тенденции, касающиеся развития бизнеса эмитента с момента окончания очередного финансового года) , информация о перспективах деятельности эмитента как минимум на текущий финансовый год).

3. Если публичное предложение касается долговых ценных бумаг, гарантированных одним или несколькими юридическими лицами, информация, указанная в пункте 2 (с)-(g), также должна быть предоставлена ​​в отношении гаранта или гарантов.

4. Если публичное предложение касается конвертируемых долговых ценных бумаг, обмениваемых долговых ценных бумаг или долговых ценных бумаг с варрантами или самих варрантов, также должна быть предоставлена ​​информация о характере акций или долговых ценных бумаг, на которые они дают право, и об условиях. и процедуры конвертации, обмена или подписки. Если эмитент акций или долговых ценных бумаг не является эмитентом долговых ценных бумаг или гарантов, информация, указанная в пункте 2 (c) – (g), также должна быть предоставлена ​​в отношении эмитента акций или долговых ценных бумаг.

5. Если срок существования эмитента меньше любого срока, указанного в пункте 2, информацию необходимо предоставить только за период существования эмитента.

6. В случае если определенная информация, указанная в пункте 2, окажется несоответствующей сфере деятельности эмитента или его организационно-правовой форме либо размещаемым обращающимся ценным бумагам, должен быть составлен проспект эмиссии, содержащий эквивалентную информацию.

7. Если акции предлагаются в преимущественном порядке акционерам эмитента в случае их допуска к торгам на фондовом рынке, государства-члены

или назначенные ими органы могут разрешить опустить некоторую информацию, указанную в пункте 2 (d), (e) и (f), при условии, что инвесторы уже обладают актуальной информацией об эмитенте, эквивалентной той, которая требуется Разделом III в результате требований фондовой биржи о раскрытии информации.

8. Если класс акций допущен к обращению на фондовом рынке, государства-члены или назначенные ими органы могут разрешить частичное или полное освобождение от обязательства публиковать проспект, если количество или предполагаемая рыночная стоимость или номинальная стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетная номинальная стоимость размещаемых акций составляет менее 10 % количества или соответствующей стоимости акций того же класса, уже допущенных к обращению, при условии, что инвесторы уже владеют -актуальную информацию об эмитенте, эквивалентную той, которая требуется Разделом III в результате требований о раскрытии информации на фондовой бирже.

Статья 12 1. Однако государства-члены могут предусмотреть, что лицо, делающее публичное предложение, должно иметь возможность составить проспект, содержание которого, с учетом адаптаций, соответствующих обстоятельствам публичного предложения, определяется в соответствии со статьей 12. Директива 80/390/ЕЕС.

2. Предварительная проверка проспекта, упомянутая в параграфе 1, должна проводиться органами, назначенными государствами-членами, даже при отсутствии запроса на допуск к официальному листингу фондовой биржи.

Статья 13 1. Государства-члены или назначенные ими органы могут разрешить исключение из проспекта, упомянутого в статье 11, определенной информации, предписанной настоящей Директивой:

(a) если эта информация имеет лишь незначительное значение и маловероятно, что она повлияет на оценку активов и обязательств, финансового положения, прибылей и убытков и перспектив эмитента; или

(b) если раскрытие такой информации противоречило бы общественным интересам или наносило бы серьезный ущерб эмитенту,

при условии, что в последнем случае бездействие не будет

может ввести общественность в заблуждение относительно фактов

и обстоятельства, существенные для оценки переводных ценных бумаг.

2. Если инициатором предложения не является ни эмитент, ни третья сторона, действующая от имени эмитента, государства-члены или назначенные ими органы могут разрешить исключение из проспекта эмиссии определенной информации, которая обычно не находится в распоряжении инициатора.

3. Государства-члены или назначенные ими органы могут предусмотреть частичное или полное освобождение от обязанности публиковать проспект, если информация, которую лица, делающие предложение, обязаны предоставить в соответствии с законом, постановлением или правилами, установленными органами, имеющими на это право. национальным законодательством, доступен инвесторам не позднее того времени, когда проспект должен быть или должен был быть опубликован или сделан доступным для общественности в соответствии с настоящей Директивой, в форме документов, содержащих информацию, по крайней мере эквивалентную той, которая требуется Разделом. III.

Статья 14 Статья 14 Проспект должен быть доведен до его публикации органам, назначенным для этой цели в каждом государстве-члене, в котором переводные ценные бумаги впервые предлагаются публике.

Статья 15 Проспект эмиссии должен быть опубликован или предоставлен общественности в государстве-члене ЕС, в котором делается предложение общественности, в соответствии с процедурами, установленными этим государством-членом ЕС.

Статья 16 Проспект должен быть опубликован или предоставлен общественности не позднее момента, когда предложение будет сделано для общественности.

Статья 17 1. Когда проспект, соответствующий статье 11 или 12, публикуется или должен быть опубликован, рекламные объявления, объявления, плакаты и документы, объявляющие о публичном предложении, распространяемые или предоставляемые представителям общественности лицом, сделавшим публичное предложение, должны быть заранее сообщается органам, назначенным в соответствии со статьей 14, если такие органы проводят предварительную проверку проспектов публичного предложения. В таком случае последний определяет, следует ли проверять соответствующие документы перед публикацией. В таких документах должно быть указано, что проспект существует, и указано, где он опубликован.

2. Если государства-члены ЕС разрешают распространение документов, упомянутых в параграфе 1, до того, как проспект станет доступен, в этих документах должно быть указано, что проспект будет опубликован, и указано, где представители общественности смогут его получить.

Статья 18 Любой существенный новый фактор или значительная неточность в проспекте, способная повлиять на оценку обращающихся ценных бумаг, которая возникает или отмечается между публикацией проспекта и окончательным закрытием публичного предложения, должна быть упомянута или исправлена ​​в дополнении к проспекту. , быть опубликованным или предоставленным общественности в соответствии, по крайней мере, с теми же процедурами, которые применялись при распространении первоначального проспекта эмиссии, или в соответствии с процедурами, установленными государствами-членами или назначенными ими органами.

РАЗДЕЛ IV

Сотрудничество между государствами-членами Статья 19 Государства-члены должны назначить органы, которые могут быть такими же, как те, которые указаны в статье 14, которые будут сотрудничать друг с другом в целях надлежащего применения настоящей Директивы и будут прилагать все усилия, в рамках своих обязанностей обмениваться всей необходимой для этого информацией. Государства-члены должны информировать Комиссию о назначенных таким образом органах. Комиссия должна передать эту информацию другим государствам-членам.

Государства-члены должны гарантировать, что назначенные органы обладают полномочиями, необходимыми для выполнения их задач.

Статья 20 1. Если публичные предложения по одним и тем же переводным ценным бумагам делаются одновременно или через короткий промежуток времени друг от друга в двух или более государствах-членах ЕС и если проспект публичного предложения составлен в соответствии со статьями 7, 8 или 12, органом, компетентным для утверждения проспекта, должен быть орган государства-члена ЕС, в котором находится зарегистрированный офис эмитента, если публичное предложение или любое заявление о допуске к официальному листингу на фондовой бирже подано в этом государстве-члене ЕС.

2. Однако, если государство-член, указанное в параграфе 1, не предусматривает в целом предварительной проверки проспектов публичного предложения и если публичное предложение или заявка на допуск к листингу поданы только в этом государстве-члене, а также в во всех остальных случаях лицо, делающее публичное предложение, должно выбрать надзорный орган из числа

те, которые находятся в государствах-членах ЕС, в которых сделано публичное предложение и которые, как правило, предусматривают предварительную проверку проспектов публичного предложения.

РАЗДЕЛ V

Взаимное признание

Статья 21 1. Если проспект одобрен в соответствии со статьей 20, он должен, при условии перевода, если требуется, быть признан соответствующим или считаться соответствующим законам других государств-членов, в которых те же самые переводные ценные бумаги предлагаются публике. одновременно или с небольшим интервалом друг от друга, без необходимости получения там какого-либо одобрения и без права этих государств требовать включения дополнительной информации в проспект эмиссии. Однако эти государства-члены могут потребовать, чтобы проспект включал информацию, специфичную для рынка страны, в которой сделано публичное предложение, касающуюся, в частности, системы подоходного налога и финансовых организаций, которые будут выступать в качестве платежных агентов для эмитента в этой стране. и способ публикации уведомлений для инвесторов.

2. Проспект, одобренный компетентными органами в значении статьи 24а Директивы 80/390/ЕЕС, должен быть признан соответствующим или считаться соответствующим законодательству другого государства-члена, в котором сделано публичное предложение, даже если оно частичное. освобождение или частичное отступление было предоставлено в соответствии с настоящей Директивой, при условии, однако, что:

(a) рассматриваемое частичное освобождение или частичное отступление относится к типу, признанному в правилах другого заинтересованного государства-члена ЕС; и

(b) обстоятельства, оправдывающие частичное освобождение или частичное отступление, также существуют в другом соответствующем государстве-члене ЕС.

Даже если условия, изложенные в (a) и (b) первого подпараграфа, не выполнены, соответствующее государство-член может считать, что проспект эмиссии, одобренный компетентными органами в значении статьи 20, соответствует его законам.

3. Лицо, делающее публичное предложение, должно сообщить органам, назначенным другими государствами-членами, в которых должно быть сделано публичное предложение, проспект, который оно намерено использовать в этом государстве. Этот проспект должен быть таким же, как проспект, утвержденный органом, указанным в статье 20.

4. Государства-члены ЕС могут ограничить применение настоящей статьи проспектами эмиссионных ценных бумаг эмитентов, зарегистрированный офис которых находится в государстве-члене ЕС.

РАЗДЕЛ VI

Сотрудничество

Статья 22 1. Компетентные органы сотрудничают, когда это необходимо, в целях выполнения своих обязанностей и обмениваются любой информацией, необходимой для этой цели.

2. Если публичное предложение в отношении переводных ценных бумаг, дающих право на участие в капитале компании, либо немедленно, либо в конце срока погашения, сделано в одном или нескольких государствах-членах ЕС, кроме того, в котором зарегистрирован зарегистрированный офис эмитента акции, на которые эти ценные бумаги дают право, находятся, хотя акции этого эмитента уже допущены к официальному листингу в этом государстве-члене ЕС, компетентные органы государства-члена предложения могут действовать только после консультации с компетентными органами государства-члена ЕС в в котором находится зарегистрированный офис эмитента рассматриваемых акций в случаях тщательной проверки проспекта публичного предложения.

Статья 23 1. Государства-члены должны обеспечить, чтобы все лица, которые в то время или ранее работали в органах, упомянутых в Статье 20, были связаны обязательством сохранять профессиональную тайну. Это означает, что они не могут разглашать какую-либо конфиденциальную информацию, полученную при исполнении своих обязанностей, какому-либо лицу или органу власти, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2. Параграф 1 не должен препятствовать различным органам государств-членов, упомянутым в Статье 20, передавать информацию, как это предусмотрено в настоящей Директиве. На информацию, обмен которой осуществляется таким образом, распространяется обязательство сохранения профессиональной тайны, распространяющееся на лиц, работавших тогда или ранее в органе, получающем такую ​​информацию.

3. Без ущерба для случаев, предусмотренных уголовным законодательством, органы, указанные в статье 20, получающие информацию в соответствии со статьей 21, могут использовать ее только для выполнения своих функций или в контексте административной апелляции или в ходе судебного разбирательства, связанного с исполнением. этих функций.

РАЗДЕЛ VII

Переговоры со странами, не являющимися членами

Статья 24 Сообщество может посредством соглашений с одной или несколькими странами, не являющимися членами, заключенными в соответствии с Договором, признавать проспекты публичных предложений, составленные и прошедшие проверку в соответствии с правилами страны, не являющейся членом Сообщества.

заинтересованная страна или страны как отвечающие требованиям настоящей Директивы, при условии взаимности, при условии, что соответствующие правила предоставляют инвесторам защиту, эквивалентную той, которая предоставляется настоящей Директивой, даже если эти правила отличаются от положений настоящей Директивы.

РАЗДЕЛ VIII

Контактный комитет

Статья 25 1. Контактный комитет, созданный статьей 20 Директивы Совета 79/279/EEC от 5 марта 1979 года, координирующей условия допуска переводных ценных бумаг в официальный листинг фондовой биржи (8), с последними поправками, внесенными Директивой 82/. 148/EEC (9), также имеет своей функцией:

(a) способствовать, без ущерба статьям 169 и 170 Договора, гармонизированному осуществлению настоящей Директивы посредством регулярных консультаций по любым практическим проблемам, возникающим в результате ее применения, по которым обмен мнениями считается полезным;

(b) содействовать консультациям между государствами-членами по поводу дополнений и улучшений к проспектам эмиссии, которые они имеют право требовать или рекомендовать на национальном уровне;

(c) консультировать Комиссию, при необходимости, о любых дополнениях или поправках, которые необходимо внести в настоящую Директиву.

2. В функции Контактного комитета не входит оценка существа решений, принятых в отдельных случаях.

РАЗДЕЛ IX

Заключительные положения

Статья 26 1. Государства-члены должны принять меры, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, к 17 апреля 1989 г. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

2. Государства-члены должны сообщить Комиссии тексты основных положений национального законодательства, которые они принимают в области, регулируемой настоящей Директивой.

Статья 27. Настоящая Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Люксембурге 17 апреля 1989 года.

Для Совета

Президент

К. СОЛЬЧАГА КАТАЛАНСКАЯ

(1) Официальный журнал № C 226, 31.8.1982, с. 4.

(2) OJ № C 125, 17.5.1982, с. 176 и OJ № C 69, 20. 3. 1989.

(3) OJ № C 310, 30.11.1981, с. 50.

(4) ОЖ № L 100, 17.4.1980, с. 1.

(5) ОЖ № L 185, 4.7.1987, с. 81.(6) OJ № L 322, 17.12.1977, с. 30.

(7) ОЖ № L 309, 4.11.1986, с. пятнадцать.