Двенадцатая Директива Совета о компаниях 89/667/EEC от 21 декабря 1989 г. о частных компаниях с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника.

ДИРЕКТИВА ДВЕНАДЦАТОГО СОВЕТА ПО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ О КОМПАНИЯХ от 21 декабря 1989 г. о частных компаниях с ограниченной ответственностью, состоящих из одного участника (89/667/EEC)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского экономического сообщества, и в частности его статью 54,

Принимая во внимание предложение Комиссии (1),

В сотрудничестве с Европейским парламентом (2),

Принимая во внимание мнение Экономического и социального комитета (3),

Принимая во внимание, что определенные гарантии, которые для защиты интересов членов и других лиц требуются государствам-членам компаний и фирм по смыслу второго параграфа статьи 58 Договора, должны быть скоординированы с целью сделать такие гарантии эквивалентными на протяжении всего общество;

Принимая во внимание, что в этой области Директивы 68/151/EEC (4) и 78/660/EEC (5) с последними поправками, внесенными Актом о присоединении Испании и Португалии, и Директива 83/349/EEC (6), как поправки, внесенные Законом о присоединении Испании и Португалии, о раскрытии информации, действительности обязательств, недействительности, годовой отчетности и консолидированной отчетности, применяются ко всем компаниям с акционерным капиталом; поскольку Директивы 77/91/EEC (7) и 78/855/EEC (8) с последними поправками, внесенными Актом о присоединении Испании и Португалии, и Директива 82/891/EEC (9) о создании и капитале, слияниях и разделения применяются только к публичным обществам с ограниченной ответственностью;

Принимая во внимание, что программа действий по малым и средним предприятиям (МСП) (10) была одобрена Советом в его Резолюции от 3 ноября 1986 г.;

Принимая во внимание, что реформы в законодательстве некоторых государств-членов, произошедшие за последние несколько лет и позволившие частным компаниям с ограниченной ответственностью иметь одного участника, создали расхождения между законами государств-членов;

¹

¹

ОЖ № C 291, 20.11.1989, с. 53.

¹

¹

¹

¹

¹

¹

¹

Поскольку важно предоставить правовой инструмент, позволяющий ограничить ответственность индивидуального предпринимателя на всей территории Сообщества, без ущерба для законов государств-членов, которые в исключительных обстоятельствах требуют от предпринимателя ответственности по обязательствам своего предприятия;

Принимая во внимание, что частная компания с ограниченной ответственностью может быть компанией с одним участником с момента ее создания или может стать таковой, поскольку ее акции стали принадлежать одному акционеру; поскольку до согласования национальных положений о законах, касающихся групп, государства-члены могут устанавливать определенные специальные положения и штрафы для случаев, когда физическое лицо является единственным участником нескольких компаний или когда компания с одним участником или любое другое юридическое лицо является единственным участником компании; поскольку единственной целью этого положения является учет различий, которые в настоящее время существуют в некоторых национальных законах; поскольку с этой целью государства-члены ЕС могут в особых случаях устанавливать ограничения на использование компаний с одним участником или снимать ограничения на обязательства единственных участников; поскольку государства-члены ЕС имеют право устанавливать правила для покрытия рисков, которые компании с одним участником могут представлять в результате наличия одного члена, в частности, для обеспечения выплаты подписного капитала;

Принимая во внимание, что тот факт, что все акции принадлежат одному акционеру, и личность единственного участника должны быть раскрыты посредством записи в реестре, доступном для общественности;

Принимая во внимание, что решения, принятые единственным участником в качестве общего собрания, должны быть зафиксированы в письменной форме;

Поскольку договоры между единственным участником и его компанией, которую он представляет, также должны быть зафиксированы в письменной форме, поскольку такие договоры не относятся к текущим операциям, заключенным в обычных условиях,

ПРИНЯЛ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Меры координации, предусмотренные настоящей Директивой, должны применяться к законам, постановлениям и административным положениям государств-членов, относящимся к следующим типам компаний:

- в Германии:

Общество с ограниченной ответственностью,

- в Бельгии:

Société Privatee à Responsabilité Limitée/Частное общество с ограниченной ответственностью,

- в Дании:

Компании с ограниченной ответственностью,

- в Испании:

общество с ограниченной ответственностью,

- во Франции:

Общество с ограниченной ответственностью,

- в Греции:

Общество с ограниченной ответственностью,

- в Ирландии:

Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией,

- в Италии:

Общество с ограниченной ответственностью,

- в Люксембурге:

Общество с ограниченной ответственностью,

- в Нидерландах:

Частная компания с ограниченной долей участия

ответственность,

- в Португалии:

Общество с ограниченной ответственностью,

- в Соединенном Королевстве:

Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией.

Статья 2

1. Общество может иметь единственного участника при его создании, а также в случае, когда все его акции переходят во владение одного лица (общество с одним участником).

2. Государства-члены ЕС могут, до согласования национальных законов, касающихся групп, устанавливать специальные положения или санкции в случаях, когда:

(a) физическое лицо является единственным участником нескольких компаний;

(b) компания с одним участником или любое другое юридическое лицо является единственным участником компании.

Статья 3

Если компания становится компанией с одним участником, поскольку все ее акции переходят в собственность одного лица, этот факт вместе с личностью единственного участника должен быть либо зафиксирован в деле, либо внесен в реестр в значении Статья 3 (1) и (2) Директивы 68/151/EEC или быть внесены в реестр, который ведется компанией и доступен для общественности.

Статья 4

1. Единственный участник осуществляет полномочия общего собрания общества.

2. Решения, принятые единственным членом в области, указанной в параграфе 1, протоколируются или оформляются в письменной форме.

Статья 5

1. Контракты между единственным участником и его компанией, которую он представляет, протоколируются или оформляются в письменной форме.

2. Государствам-членам ЕС не требуется применять параграф 1 к текущим операциям, заключенным в нормальных условиях.

Статья 6

Если государство-член разрешает компании с одним участником, как это определено в статье 2 (1), а также в случае публичных компаний с ограниченной ответственностью, применяется настоящая Директива.

Статья 7

Государство-член ЕС не обязано разрешать создание компаний с одним участником, если его законодательство предусматривает, что индивидуальный предприниматель может создать предприятие, ответственность которого ограничена суммой, посвященной указанной деятельности, при условии, что для такого рода предусмотрены гарантии. обязательства, которые эквивалентны тем, которые налагаются настоящей Директивой или любыми другими положениями Сообщества, применимыми к компаниям, указанным в Статье 1.

Статья 8

1. Государства-члены должны ввести в действие законы, правила и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, к 1 января 1992 года. Они должны информировать об этом Комиссию.

2. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что в случае компаний, уже существовавших на 1 января 1992 г., настоящая Директива не будет применяться до 1 января 1993 г.

3. Государства-члены должны сообщить Комиссии тексты основных положений национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 9

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 21 декабря 1989 года.

Для Совета

Президент

Э. КРЕССОН

(1) OJ № C 173, 2.7.1988, с. 10.(2) OJ № C 96, 17.4.1989, с. 92 и (3) Официального журнала № C 318, 12.12.1988, с. 9.(4) OJ No L 65, 14.3.1968, с. 8.(5) OJ № L 222, 14.8.1978, с. 11.(6) OJ No L 193, 18.7.1983, с. 1.(7) OJ No L 26, 30. 1. 1977, с. 1.(8) OJ № L 295, 20.10.1978, с. 36.(9) OJ No L 378, 31.12.1982, с. 47.

(10) OJ № C 287, 14.11.1986, с. 1.