Директива 94/18/EC Европейского парламента и Совета от 30 мая 1994 г., вносящая поправки в Директиву 80/390/EEC, координирующую требования к составлению, проверке и распространению листинговых данных, которые должны быть опубликованы для допуска ценных бумаг к официальным лицам. листинг фондовой биржи в отношении обязательства публиковать сведения о листинге

ДИРЕКТИВА 94/18/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА от 30 мая 1994 г., вносящая поправки в Директиву 80/390/EEC, координирующую требования к составлению, проверке и распространению листинговых данных, которые должны быть опубликованы для допуска ценных бумаг к официальным лицам. листинг фондовой биржи в отношении обязательства публиковать сведения о листинге

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского Сообщества и, в частности, его статью 54,

Принимая во внимание предложение Комиссии (1),

Принимая во внимание мнение Экономического и социального комитета (2),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 189б Договора(3),

Принимая во внимание, что одной из основных целей Директивы в области листинга ценных бумаг является создание условий для большего взаимопроникновения рынков ценных бумаг в Сообществе путем устранения тех препятствий, которые можно разумным образом устранить;

Принимая во внимание, что трансграничный листинг внутри Сообщества является одним из доступных средств, позволяющих сделать такое взаимопроникновение реальностью;

Принимая во внимание, что основной трудностью при получении допуска к листингу в других государствах-членах ЕС являются длительные процедуры, а также затраты, связанные с публикацией сведений о листинге, как того требует Директива Совета 80/390/EEC от 17 марта 1980 г., координирующая требования к составлению листинга. подготовка, проверка и распространение информации о листинге, которая должна быть опубликована для допуска ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи (4);

Принимая во внимание, что Директива Совета 87/345/EEC от 22 июня 1987 года, вносящая поправки в Директиву 80/390/EEC, координирующую требования к составлению, проверке и распространению листинговых данных, подлежащих публикации для допуска ценных бумаг к официальному биржевому листингу (5 ), который предусматривает взаимное признание сведений о листинге, когда допуск подается одновременно в двух или более государствах-членах ЕС, стал важным шагом в упрощении процедур трансграничного листинга;

Принимая во внимание, что Директива Совета 90/211/EEC от 23 апреля 1990 г., вносящая поправки в Директиву 80/390/EEC в отношении взаимного признания проспектов публичного предложения в качестве сведений о листинге на фондовой бирже (6), которая признает проспект публичного предложения в качестве сведений о листинге когда допуск к официальному листингу запрашивается в течение короткого периода публичного предложения, это стало еще одним важным шагом в том же направлении;

Принимая во внимание, что каждая новая мера, еще больше упрощающая трансграничные процедуры, может ускорить взаимопроникновение рынков ценных бумаг в Сообществе;

Принимая во внимание, что статья 6 Директивы 80/390/EEC уже определяет ряд случаев, в которых компетентные органы могут предусмотреть частичное или полное освобождение от обязательства публиковать сведения о листинге; тогда как такие частичные или полные исключения, которые в основном касаются случаев, когда ценные бумаги того же класса уже котируются на официальной бирже в той же стране и, следовательно, не имеют применения в большинстве трансграничных случаев, предусмотрены при условии, что инвесторы в эта страна уже частично или полностью защищена, поскольку актуальная и надежная информация, частичная или полная, касающаяся соответствующих компаний, уже широко распространена и доступна;

Поскольку право, предусмотренное настоящей Директивой, является полезной мерой, поскольку оно соответствует принципу защиты инвесторов и одновременно обеспечивает надлежащее функционирование рынков;

Принимая во внимание, что представляется целесообразным предусмотреть возможность для государства-члена ЕС, в котором испрашивается допуск к официальному листингу, в определенных случаях предоставлять частичное или полное освобождение от обязательства публиковать сведения о листинге эмитентам, ценные бумаги которых уже допущены к официальному размещению - листинг на бирже в другом государстве-члене;

Принимая во внимание, что компании, которые уже какое-то время котируются в Сообществе и имеют высокое качество и международную репутацию, являются наиболее вероятными кандидатами на трансграничный листинг; поскольку эти компании, как правило, хорошо известны в большинстве государств-членов; поскольку информация о них широко распространена и доступна;

Принимая во внимание, что целью Директивы 80/390/EEC является обеспечение предоставления инвесторам достаточной информации; поскольку, следовательно, когда такая компания желает, чтобы ее ценные бумаги были допущены к листингу в принимающем государстве-члене ЕС, инвесторы, работающие на рынке в этой стране, могут быть в достаточной степени защищены, получая только упрощенную информацию, а не полную информацию о листинге;

Принимая во внимание, что государства-члены могут счесть полезным установить недискриминационные минимальные количественные критерии, такие как текущая капитализация рынка акций, которым эмитенты должны соответствовать, чтобы иметь право на получение выгоды от возможностей освобождения, предусмотренных в настоящей Директиве; поскольку, учитывая растущую интеграцию рынков ценных бумаг, компетентные органы должны в равной степени иметь возможность предоставлять аналогичный режим небольшим компаниям;

Принимая во внимание, что, кроме того, многие фондовые биржи имеют рынки второго уровня для торговли акциями компаний, не допущенных к официальному листингу; поскольку в некоторых случаях рынки второго уровня регулируются и контролируются органами, признанными государственными органами, которые предъявляют к компаниям требования о раскрытии информации, по сути эквивалентные тем, которые предъявляются к официально зарегистрированным компаниям; поскольку, следовательно, принцип, лежащий в основе статьи 6 Директивы 80/390/EEC, также может применяться, когда такие компании стремятся допустить свои ценные бумаги к официальному листингу;

Принимая во внимание, что предусмотренные меры представляют собой реальную добавленную стоимость, измеряемую с точки зрения более высокой эффективности работы рынков ценных бумаг Сообщества в результате адаптации существующего законодательства Сообщества к новым потребностям и реалиям рынка; поскольку эти меры, обеспечивая достаточное новое основание для исключительной ответственности компетентных органов в каждом государстве-члене, сохраняя при этом адекватный уровень регулирования на уровне Сообщества, также представляют на данный момент наиболее подходящий ответ на новые потребности в область допуска ценных бумаг к официальному листингу;

Принимая во внимание, что система, предусмотренная Директивой Совета 79/279/EEC от 5 марта 1979 г., координирующей условия допуска ценных бумаг к официальному биржевому листингу (1), не затрагивается частичным или полным освобождением от обязанности публиковать листинг сведения, предусмотренные настоящей Директивой;

Принимая во внимание, что в целях защиты инвесторов документы, предназначенные для публичного доступа, должны сначала быть отправлены в компетентные органы государства-члена, в котором испрашивается допуск к официальному листингу; поскольку именно это государство-член должно решить, должны ли эти документы проверяться его компетентными органами, и определить, при необходимости, характер и способ проведения этой проверки,

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

В Директиву 80/390/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

1. Статью 6 дополнить следующими абзацами:

'4. если (a) ценные бумаги или акции эмитента или сертификаты, представляющие такие акции, были официально зарегистрированы в другом государстве-члене ЕС в течение не менее трех лет до подачи заявления о допуске к официальному листингу;

(b) к удовлетворению компетентных органов государства-члена, в котором испрашивается допуск к официальному листингу, компетентные органы государства-члена или государств-членов, в которых ценные бумаги эмитента официально котируются, подтвердили, что в течение предшествующих трех лет или в течение всего времени нахождения ценных бумаг эмитента на листинге, если он составляет менее трех лет, эмитент соблюдал все требования относительно информации и допуска к листингу, предъявляемые Директивами Сообщества к компаниям, ценные бумаги которых котируются официально;

(c) все следующее публикуется в порядке, предусмотренном статьями 20 и 21 (1):

(i) документ, содержащий следующую информацию:

- заявление о подаче заявления на допуск ценных бумаг к официальному листингу. В случае акций в заявлении также должно быть указано количество и класс соответствующих акций и дано краткое описание прав, связанных с ними. В случае сертификатов, представляющих акции, в заявлении также должны быть указаны права, закрепленные за первоначальными ценными бумагами, и представлена ​​информация о возможности конвертации сертификатов в первоначальные ценные бумаги и процедуре такого конвертирования. В случае долговых ценных бумаг в заявлении также указывается номинальная сумма кредита (если эта сумма не определена, делается соответствующее заявление) и условия кредита; за исключением непрерывных выпусков, цены выпуска и погашения и номинальную процентную ставку (в случае, если предусмотрено несколько процентных ставок, - указание условий, регулирующих изменение ставки); в случае конвертируемых долговых ценных бумаг, обмениваемых долговых ценных бумаг, долговых ценных бумаг с варрантами или варрантами в заявлении также указывается характер акций, предлагаемых путем конвертации, обмена или подписки, права, связанные с ними, условия и порядок конвертации. , обмен или подписка и подробности обстоятельств, при которых они могут быть изменены,

- подробности любых существенных изменений или событий, произошедших с даты, к которой относятся документы, упомянутые в (ii) и (iii),

- информация, относящаяся к рынку страны, в которой испрашивается допуск, касающаяся, в частности, системы подоходного налога, платежного агента эмитента и способов публикации уведомлений для инвесторов, и - заявление лиц, ответственных за информацию указано в соответствии с первыми тремя абзацами, что такая информация соответствует фактам и не содержит упущений, которые могут повлиять на смысл документа;

(ii) последний годовой отчет, последняя проверенная годовая отчетность (если эмитент готовит как собственную, так и консолидированную годовую отчетность, должны быть предоставлены оба комплекта отчетности. Однако компетентные органы могут разрешить эмитенту предоставить либо свою собственную, либо консолидированную годовую отчетность). отчеты, при условии, что непредставленные отчеты не содержат какой-либо существенной дополнительной информации) и последний полугодовой отчет эмитента за рассматриваемый год, в котором он уже был опубликован;

(iii) любые сведения о листинге, проспект или эквивалентный документ, опубликованные эмитентом за 12 месяцев до подачи заявления о допуске к официальному листингу; и (iv) следующую информацию, если она еще не указана в документах, предусмотренных в (i), (ii) и (iii):

- состав органов управления, управления и контроля общества и функции, выполняемые отдельными участниками,

- общие сведения о столице,

- текущая ситуация на основе последней информации, сообщенной эмитенту в соответствии с Директивой Совета 88/627/EEC от 12 декабря 1988 г. об информации, подлежащей публикации в случае приобретения или продажи крупного пакета акций котирующейся компании (1), и - любые отчеты официальных аудиторов относительно последних опубликованных годовых отчетов, требуемые национальным законодательством государства-члена, на территории которого расположен зарегистрированный офис эмитента;

(d) уведомления, законопроекты, плакаты и документы, объявляющие о допуске ценных бумаг к официальному листингу и указывающие существенные характеристики этих ценных бумаг, а также все другие документы, относящиеся к их допуску и предназначенные для публикации эмитентом или от его имени, указывают, что информация, указанная в пункте (c), существует и указывает, где она публикуется или будет опубликована в порядке, предусмотренном статьей 20; и (e) информация, указанная в пункте (c), а также уведомления, законопроекты, плакаты и документы, указанные в пункте (d), были отправлены компетентным органам до того, как они стали доступны общественности;

ОЖ № L 348, 17.12.1988, с. 62.'5. когда компании, акции которых уже в течение как минимум предыдущих двух лет обращались на рынке второго уровня, регулируемом и контролируемом органами, признанными государственными органами, стремятся допустить свои ценные бумаги к официальному листингу в том же государстве-члене ЕС и , по мнению компетентных органов, информация, по существу эквивалентная той, которая требуется настоящей Директивой, доступна инвесторам до даты вступления в силу допуска к официальному листингу.';

2. Включить следующую статью 6а:

«Статья 6a Информация, указанная в статье 6 (4) (c) и (d), должна публиковаться на официальном языке или на одном из официальных языков государства-члена, в котором запрашивается допуск к официальному листингу, или на другом языке, при условии, что в рассматриваемом государстве-члене другой язык является общепринятым в сфере финансов, принимается компетентными органами и, при необходимости, соблюдаются такие дополнительные условия, которые они могут наложить».

Статья 2

1. Те ​​государства-члены, которые намерены использовать опцию, предусмотренную настоящей Директивой, должны ввести в силу положения, необходимые им для соблюдения настоящей Директивы, в любое время после ее публикации. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

2. Когда государства-члены ЕС принимают такие меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

3. Государства-члены должны передать Комиссии тексты основных законов, постановлений и административных положений национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 3

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 30 мая 1994 года.

За Европейский Парламент – Президент Э. КЛЕПШ. За Совет – Президент Г. РОМЕОС.

(1) Официальный журнал № C 23, 27. 1. 1993, с. 6. Официальный журнал № C 88, 25.3.1994, с. 3.

(2) Официальный журнал № C 161, 14.6.1993, с. 31.

(3) Заключение Европейского Парламента от 15 декабря 1993 г. (ОЖ № C 20, 24.1.1994). Общая позиция Совета от 4 марта 1994 г. (ОЖ № C 137, 19.5.1994 г.) и Решение Европейского парламента от 20 апреля 1994 г. (ОЖ № C 128, 9.5.1994 г.).

(4) ОЖ № L 100, 17.4.1980, с. 1.

(5) ОЖ № L 185, 4.7.1987, с. 81.

(6) ОЖ № L 112, 3.5.1990, с. 24.

(1) ОЖ № L 66, 16.3.1979, с. двадцать один.

(1) ОЖ № L 348, 17.12.1988, с. 62.