Директива 2003/71/EC Европейского парламента и Совета от 4 ноября 2003 г. о проспекте, который должен публиковаться, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торговле, и вносит поправки в Директиву 2001/34/EC (Текст имеет отношение к ЕЭЗ)

Директива 2003/71/EC Европейского парламента и Совета

от 4 ноября 2003 г.

о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам, а также о внесении изменений в Директиву 2001/34/EC.

(Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского Сообщества и, в частности, его статьи 44 и 95,

Принимая во внимание предложение Комиссии(1),

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета(2),

Принимая во внимание мнение Европейского центрального банка(3),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 251 Договора(4),

Тогда как:

(1) Директивы Совета 80/390/EEC от 17 марта 1980 г., координирующие требования к составлению, проверке и распространению листинговых данных, подлежащих публикации для допуска ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи(5) и 89/298/ Постановление ЕЭК от 17 апреля 1989 г., согласовывающее требования к составлению, проверке и распространению проспекта, подлежащего публикации, когда обращающиеся ценные бумаги предлагаются публике(6), было принято несколько лет назад, вводя частичный и сложный механизм взаимного признания, который не в состоянии достичь цели единого паспорта, предусмотренной настоящей Директивой. Эти директивы следует усовершенствовать, обновить и сгруппировать в единый текст.

(2) Между тем, Директива 80/390/EEC была интегрирована в Директиву 2001/34/EC Европейского Парламента и Совета от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи и об информации, подлежащей публикации по ним. Securities(7), который кодифицирует несколько директив в области листинговых ценных бумаг.

(3) Однако в целях единообразия целесообразно перегруппировать положения Директивы 2001/34/EC, вытекающие из Директивы 80/390/EEC, вместе с Директивой 89/298/EEC и внести поправки в Директиву 2001/34/EC. соответственно.

(4) Настоящая Директива представляет собой инструмент, необходимый для развития внутреннего рынка, как это изложено в виде графика в сообщениях Комиссии «План действий по риску капитала» и «Внедрение структуры финансового рынка: План действий», облегчающий максимально широкий доступ к инвестиционный капитал на уровне всего Сообщества, в том числе для малых и средних предприятий (МСП) и стартапов, путем предоставления эмитенту единого паспорта.

(5) 17 июля 2000 года Совет учредил Комитет мудрецов по регулированию европейских рынков ценных бумаг. В своем первоначальном отчете от 9 ноября 2000 г. Комитет подчеркивает отсутствие согласованного определения публичного предложения ценных бумаг, в результате чего одна и та же операция рассматривается как частное размещение в некоторых государствах-членах ЕС, а не в других; действующая система не позволяет фирмам привлекать капитал на уровне всего Сообщества и, следовательно, не имеет реального доступа к большому, ликвидному и интегрированному финансовому рынку.

(6) В своем итоговом отчете от 15 февраля 2001 г. Комитет мудрецов предложил ввести новые законодательные методы, основанные на четырехуровневом подходе, а именно: рамочные принципы, меры по реализации, сотрудничество и правоприменение. Уровень 1, директива, должен ограничиваться широкими, общими «рамочными» принципами, тогда как уровень 2 должен содержать технические меры по реализации, которые должны быть приняты Комиссией при содействии комитета.

(7) Европейский совет в Стокгольме 23 и 24 марта 2001 г. одобрил окончательный отчет Комитета мудрецов и предложенный четырехуровневый подход, призванный сделать процесс регулирования законодательства Сообщества о ценных бумагах более эффективным и прозрачным.

(8) Резолюция Европейского парламента от 5 февраля 2002 г. о реализации законодательства о финансовых услугах также одобрила заключительный отчет Комитета мудрецов на основании торжественного заявления, сделанного перед Парламентом в тот же день Комиссией, и письма 2 октября 2001 г. обращение Комиссара по внутреннему рынку к председателю парламентского комитета по экономическим и валютным вопросам относительно гарантий роли Европейского парламента в этом процессе.

(9) По мнению Стокгольмского Европейского Совета, меры по реализации Уровня 2 следует использовать чаще, чтобы обеспечить соответствие технических положений рыночным и надзорным изменениям, а сроки должны быть установлены для всех этапов Уровня 2.

(10) Целью настоящей Директивы и мер по ее реализации является обеспечение защиты инвесторов и эффективности рынка в соответствии с высокими нормативными стандартами, принятыми на соответствующих международных форумах.

(11) Неакционные ценные бумаги, выпущенные государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС, публичными международными организациями, членами которых являются одно или несколько государств-членов ЕС, Европейским центральным банком или центральными банками государств-членов ЕС. На государства-члены не распространяется действие настоящей Директивы, и поэтому данная Директива их не затрагивает; однако вышеупомянутые эмитенты таких ценных бумаг могут, если они того пожелают, составить проспект в соответствии с настоящей Директивой.

(12) Полный охват долевых и неакционных ценных бумаг, предлагаемых публике или допущенных к торгам на регулируемых рынках, как это определено Директивой Совета 93/22/EEC от 10 мая 1993 г. об инвестиционных услугах в сфере ценных бумаг(8), а не для обеспечения защиты инвесторов также необходимы только ценные бумаги, допущенные в официальные списки фондовых бирж. Широкое определение ценных бумаг в настоящей Директиве, которое включает варранты, а также обеспеченные варранты и сертификаты, действительно только для настоящей Директивы и, следовательно, никоим образом не влияет на различные определения финансовых инструментов, используемых в национальном законодательстве для других целей, таких как налогообложение. Некоторые ценные бумаги, определенные в настоящей Директиве, дают владельцу право приобретать переводные ценные бумаги или получать денежную сумму посредством денежного расчета, определенного со ссылкой на другие инструменты, в частности переводные ценные бумаги, валюты, процентные ставки или доходность, товары или другие индексы или меры. Депозитарные расписки и конвертируемые банкноты, например ценные бумаги, конвертируемые по выбору инвестора, подпадают под определение недолевых ценных бумаг, установленное в настоящей Директиве.

(13) Выпуск ценных бумаг аналогичного вида и (или) класса в случае неэмиссионных ценных бумаг, выпущенных на основе программы предложения, включая варранты и сертификаты в любой форме, а также в случае ценных бумаг, выпущенных в непрерывном порядке. или повторным способом, следует понимать как охватывающий не только идентичные ценные бумаги, но и ценные бумаги, относящиеся в общих чертах к одной категории. Эти ценные бумаги могут включать разные продукты, такие как долговые ценные бумаги, сертификаты и варранты или один и тот же продукт в рамках одной и той же программы, и могут иметь разные характеристики, в частности, с точки зрения старшинства, типов базового актива или основы для определения суммы погашения. или выплата купона.

(14) Предоставление эмитенту единого паспорта, действительного на всей территории Сообщества, и применение принципа страны происхождения требуют идентификации государства-члена происхождения как страны, которая лучше всего подходит для регулирования эмитента для целей настоящей Директивы. .

(15) Требования настоящей Директивы к раскрытию информации не препятствуют государству-члену ЕС, компетентному органу власти или бирже посредством своего свода правил налагать другие конкретные требования в контексте допуска к торговле ценными бумагами на регулируемом рынке (в частности, в отношении корпоративного управления). ). Такие требования не могут прямо или косвенно ограничивать составление, содержание и распространение проспекта эмиссии, утвержденного компетентным органом.

(16) Одной из целей настоящей Директивы является защита инвесторов. Поэтому уместно принять во внимание различные требования к защите различных категорий инвесторов и их уровня знаний. Раскрытие информации, предусмотренное проспектом, не требуется для предложений, предназначенных только для квалифицированных инвесторов. Напротив, любая перепродажа на открытом рынке или публичные торги посредством допуска к торгам на регулируемом рынке требуют публикации проспекта.

(17) Эмитенты, оференты или лица, ходатайствующие о допуске к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг, которые освобождены от обязанности публикации проспекта ценных бумаг, получат выгоду от единого паспорта, если они соблюдают настоящую Директиву.

(18) Предоставление полной информации о ценных бумагах и эмитентах этих ценных бумаг наряду с правилами ведения бизнеса способствует защите инвесторов. Более того, такая информация обеспечивает эффективное средство повышения доверия к ценным бумагам и, таким образом, способствует правильному функционированию и развитию рынков ценных бумаг. Подходящим способом сделать эту информацию доступной является публикация проспекта эмиссии.

(19) Инвестиции в ценные бумаги, как и любая другая форма инвестиций, сопряжены с риском. Гарантии защиты интересов реальных и потенциальных инвесторов необходимы во всех государствах-членах ЕС, чтобы дать им возможность провести обоснованную оценку таких рисков и, таким образом, принять инвестиционные решения с полным знанием фактов.

(20) Такая информация, которая должна быть достаточной и максимально объективной в отношении финансового положения эмитента и прав, связанных с ценными бумагами, должна предоставляться в легко анализируемой и понятной форме. Гармонизация информации, содержащейся в проспекте, должна обеспечить эквивалентную защиту инвесторов на уровне Сообщества.

(21) Информация является ключевым фактором защиты инвесторов; В проспект эмиссии должно быть включено краткое описание основных характеристик и рисков, связанных с эмитентом, любым гарантом и ценными бумагами. Чтобы обеспечить легкий доступ к этой информации, резюме должно быть написано нетехническим языком и обычно не должно превышать 2500 слов на языке, на котором проспект был первоначально составлен.

(22) На международном уровне была принята передовая практика, позволяющая осуществлять трансграничные предложения акций с использованием единого набора стандартов раскрытия информации, установленного Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO); Стандарты раскрытия информации IOSCO(9) улучшат информацию, доступную для рынков и инвесторов, и в то же время упростят процедуру для эмитентов Сообщества, желающих привлечь капитал в третьих странах. Директива также призывает принять специальные стандарты раскрытия информации для других типов ценных бумаг и эмитентов.

(23) Ускоренные процедуры для эмитентов, допущенных к торговле на регулируемом рынке и часто привлекающих капитал на этих рынках, требуют введения на уровне Сообщества нового формата проспектов для предложения программ или ипотечных облигаций, а также новой системы регистрационных документов. Эмитенты могут решить не использовать эти форматы и, следовательно, составить проспект эмиссии как единый документ.

(24) Содержание базового проспекта эмиссии должно, в частности, учитывать необходимость гибкости в отношении информации, которая должна быть предоставлена ​​о ценных бумагах.

(25) Упущение конфиденциальной информации, подлежащей включению в проспект, должно быть разрешено посредством отступления, предоставленного компетентным органом при определенных обстоятельствах, чтобы избежать вредных ситуаций для эмитента.

(26) Должен быть установлен четкий срок действия проспекта эмиссии во избежание устаревшей информации.

(27) Инвесторы должны быть защищены путем обеспечения публикации достоверной информации. Эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, несут постоянное обязательство по раскрытию информации, но не обязаны регулярно публиковать обновленную информацию. В дополнение к этому обязательству эмитенты должны, по крайней мере, ежегодно перечислять всю соответствующую информацию, опубликованную или доступную общественности за предыдущие 12 месяцев, включая информацию, предоставленную в соответствии с различными требованиями к отчетности, изложенными в другом законодательстве Сообщества. Это должно позволить обеспечить публикацию последовательной и понятной информации на регулярной основе. Во избежание чрезмерного бремени для некоторых эмитентов от эмитентов неэмиссионных ценных бумаг с высоким минимальным номиналом не следует требовать выполнения этого обязательства.

(28) Необходимо, чтобы ежегодная информация, предоставляемая эмитентами, чьи ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке, подвергалась соответствующему мониторингу со стороны государств-членов ЕС в соответствии с их обязательствами в соответствии с положениями Сообщества и национальным законодательством, касающимися регулирования ценных бумаг. , эмитенты ценных бумаг и рынки ценных бумаг.

(29) Возможность разрешить эмитентам включать посредством ссылки документы, содержащие информацию, подлежащую раскрытию в проспекте, - при условии, что документы, включенные посредством ссылки, были ранее поданы или приняты компетентным органом - должна облегчить процедуру составления проспекта эмиссии. проспект эмиссии и снизить затраты для эмитентов, не ставя под угрозу защиту инвесторов.

(30) Различия в эффективности, методах и сроках проверки информации, представленной в проспекте, не только усложняют предприятиям привлечение капитала или получение допуска к торговле на регулируемом рынке более чем в одном государстве-члене ЕС, но и препятствовать приобретению инвесторами, зарегистрированными в одном государстве-члене ЕС, ценных бумаг, предлагаемых эмитентом, учрежденным в другом государстве-члене ЕС или допущенным к торговле в другом государстве-члене ЕС. Эти различия должны быть устранены путем гармонизации правил и положений с целью достижения адекватной степени эквивалентности мер защиты, необходимых в каждом государстве-члене ЕС для обеспечения предоставления информации, которая является достаточной и максимально объективной для реальных или потенциальных держателей ценных бумаг.

(31) Для облегчения распространения различных документов, составляющих проспект, следует поощрять использование средств электронной связи, таких как Интернет. Проспект всегда должен предоставляться в бумажной форме бесплатно для инвесторов по запросу.

(32) Проспект должен быть подан в соответствующий компетентный орган и доступен для общественности эмитентом, оферентом или лицом, запрашивающим допуск к торгам на регулируемом рынке, с учетом положений Европейского Союза, касающихся защиты данных.

(33) Также необходимо гармонизировать рекламу, чтобы избежать лазеек в законодательстве Сообщества, которые могли бы подорвать общественное доверие и, следовательно, нанести ущерб правильному функционированию финансовых рынков.

(34) Любой новый вопрос, который может повлиять на оценку инвестиций, возникающий после публикации проспекта, но до закрытия предложения или начала торгов на регулируемом рынке, должен быть должным образом оценен инвесторами и, следовательно, требует одобрения. и распространение дополнения к проспекту эмиссии.

(35) Обязательство эмитента перевести полный проспект на все соответствующие официальные языки препятствует трансграничным предложениям или множественной торговле. Для облегчения трансграничных предложений, если проспект составлен на языке, который является общепринятым в сфере международных финансов, принимающая страна или государство-член происхождения должно иметь право требовать резюме только на своем официальном языке(ах).

(36) Компетентный орган принимающего государства-члена ЕС должен иметь право на получение сертификата от компетентного органа принимающего государства-члена ЕС, в котором указывается, что проспект эмиссии был составлен в соответствии с настоящей Директивой. Для обеспечения полного достижения целей настоящей Директивы необходимо также включить в ее сферу действия ценные бумаги, выпущенные эмитентами, регулируемыми законодательством третьих стран.

(37) Различные компетентные органы в государствах-членах ЕС, имеющие разные обязанности, могут создавать ненужные расходы и дублировать обязанности, не обеспечивая при этом каких-либо дополнительных преимуществ. В каждом государстве-члене должен быть назначен один компетентный орган для утверждения проспектов эмиссии и принятия на себя ответственности за надзор за соблюдением настоящей Директивы. При строгих условиях государству-члену должно быть разрешено назначать более одного компетентного органа, но только один будет принимать на себя обязанности по международному сотрудничеству. Такой орган или органы должны быть созданы в качестве административного органа и в такой форме, чтобы гарантировать их независимость от экономических субъектов и избегать конфликтов интересов. Назначение компетентного органа для утверждения проспектов эмиссии не должно исключать сотрудничество между этим органом и другими организациями с целью гарантировать эффективную проверку и утверждение проспектов эмиссии в интересах эмитентов, инвесторов, участников рынка и самих рынков. Любое делегирование задач, касающихся обязательств, предусмотренных настоящей Директивой, и мер по ее реализации должно быть пересмотрено в соответствии со Статьей 31 через пять лет после даты вступления в силу настоящей Директивы и должно, за исключением публикации в Интернете, утвержденные проспекты эмиссии и подача проспектов, как указано в Статье 14, прекращаются через восемь лет после вступления в силу настоящей Директивы.

(38) Общий минимальный набор полномочий компетентных органов будет гарантировать эффективность их надзора. Поток информации на рынки, требуемый Директивой 2001/34/EC, должен быть обеспечен, а компетентные органы должны принимать меры против нарушений.

(39) Для выполнения своих обязанностей требуется сотрудничество между компетентными органами государств-членов.

(40) Техническое руководство и меры по реализации правил, изложенных в настоящей Директиве, могут время от времени быть необходимы, чтобы принять во внимание развитие событий на финансовых рынках. Соответственно, Комиссия должна быть уполномочена принимать имплементационные меры при условии, что они не изменяют существенные элементы настоящей Директивы, и при условии, что Комиссия действует в соответствии с принципами, изложенными в настоящей Директиве, после консультации с Европейским комитетом по ценным бумагам, учрежденным Решением Комиссии. 2001/528/ЕС(10).

(41) При осуществлении своих полномочий по реализации в соответствии с настоящей Директивой Комиссия должна соблюдать следующие принципы:

- необходимость обеспечения доверия к финансовым рынкам среди мелких инвесторов и малых и средних предприятий (МСП) путем продвижения высоких стандартов прозрачности на финансовых рынках,

- необходимость предоставить инвесторам широкий спектр конкурирующих инвестиционных возможностей и уровень раскрытия информации и защиты, соответствующий их обстоятельствам,

- необходимость обеспечения того, чтобы независимые регулирующие органы последовательно соблюдали правила, особенно в отношении борьбы с преступностью среди белых воротничков,

- необходимость высокого уровня прозрачности и консультаций со всеми участниками рынка, а также с Европейским парламентом и Советом,

- необходимость поощрения инноваций на финансовых рынках, если они хотят быть динамичными и эффективными,

- необходимость обеспечения системной стабильности финансовой системы путем тщательного и оперативного мониторинга финансовых инноваций,

- важность снижения стоимости капитала и расширения доступа к нему,

- необходимость сбалансировать на долгосрочной основе затраты и выгоды для участников рынка (включая МСП и мелких инвесторов) от любых мер по реализации,

- необходимость способствовать международной конкурентоспособности финансовых рынков Сообщества без ущерба для столь необходимого расширения международного сотрудничества,

- необходимость достижения равных условий для всех участников рынка путем принятия законодательства Сообщества каждый раз, когда это целесообразно,

- необходимость уважать различия на национальных финансовых рынках, если они не нарушают ненужным образом целостность единого рынка,

- необходимость обеспечения согласованности с другим законодательством Сообщества в этой области, поскольку дисбаланс в информации и отсутствие прозрачности могут поставить под угрозу работу рынков и, прежде всего, нанести вред потребителям и мелким инвесторам.

(42) Европейскому парламенту должен быть предоставлен трехмесячный период с момента первой передачи проекта мер по реализации, чтобы он мог изучить их и высказать свое мнение. Однако в неотложных и должным образом обоснованных случаях этот срок может быть сокращен. Если в течение этого периода Европейский парламент примет резолюцию, Комиссия должна пересмотреть проект мер.

(43) Государства-члены ЕС должны установить систему санкций за нарушения национальных положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, и должны принять все меры, необходимые для обеспечения применения этих санкций. Предусмотренные таким образом санкции должны быть эффективными, пропорциональными и сдерживающими.

(44) Должно быть предусмотрено право судебного пересмотра решений, принятых компетентными органами государств-членов в отношении применения настоящей Директивы.

(45) В соответствии с принципом пропорциональности для достижения основной цели - обеспечения формирования единого рынка ценных бумаг необходимо и целесообразно установить правила для единого паспорта эмитентов. Настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения целей, преследуемых в соответствии с третьим параграфом статьи 5 Договора.

(46) Оценка, проводимая Комиссией по применению настоящей Директивы, должна быть сосредоточена, в частности, на процессе утверждения проспектов эмиссии компетентными органами государств-членов ЕС и, в более общем плане, на применении принципа страны происхождения, а также на том, является ли или нет, из-за этого приложения могут возникнуть проблемы с защитой инвесторов и эффективностью рынка; Комиссия также должна изучить действие статьи 10.

(47) Для дальнейшего развития настоящей Директивы следует рассмотреть вопрос принятия решения о том, какой механизм утверждения следует принять для дальнейшего улучшения единообразного применения законодательства Сообщества о проспектах эмиссии, включая возможное учреждение Европейского подразделения по ценным бумагам.

(48) Настоящая Директива уважает основные права и соблюдает принципы, признанные, в частности, Хартией основных прав Европейского Союза.

(49) Меры, необходимые для реализации настоящей Директивы, должны быть приняты в соответствии с Решением Совета 1999/468/EC от 28 июня 1999 г., устанавливающим процедуры осуществления полномочий по реализации, предоставленных Комиссии(11),

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

ГЛАВА I ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1

Цель и сфера применения

1. Целью настоящей Директивы является гармонизация требований к составлению, утверждению и распространению проспекта эмиссии, подлежащего публикации, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории государства-члена ЕС.

2. Настоящая Директива не применяется к:

(a) паи, выпущенные организациями коллективного инвестирования, кроме закрытого типа;

(b) неакционные ценные бумаги, выпущенные государством-членом или одним из региональных или местных органов власти государства-члена, публичными международными организациями, членами которых являются одно или несколько государств-членов, Европейским центральным банком или центральными банками Государства-члены;

(c) доли в капитале центральных банков государств-членов;

(d) ценные бумаги, безусловно и безотзывно гарантированные государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС;

(e) ценные бумаги, выпущенные ассоциациями, имеющими правовой статус, или некоммерческими организациями, признанными государством-членом ЕС, с целью получения ими средств, необходимых для достижения их некоммерческих целей;

(f) неэмиссионные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной или неоднократной основе кредитными организациями, при условии, что эти ценные бумаги:

(i) не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми;

(ii) не дают права подписываться на другие виды ценных бумаг или приобретать их и не связаны с производным инструментом;

(iii) осуществить получение возвратных вкладов;

(iv) охвачены схемой гарантирования вкладов в соответствии с Директивой 94/19/EC Европейского парламента и Совета о схемах гарантирования вкладов(12);

(g) невзаимозаменяемые доли капитала, основная цель которых состоит в том, чтобы предоставить владельцу право занимать квартиру или другую форму недвижимого имущества или его часть, и где акции не могут быть проданы без отказа от этого права;

(h) ценные бумаги, включенные в предложение, если общая сумма предложения составляет менее 2500000 евро, лимит которого рассчитывается на период 12 месяцев;

(i) «bostadsobligationer», неоднократно выдаваемый кредитными учреждениями Швеции, основной целью которых является предоставление ипотечных кредитов, при условии, что

(i) выпущенные «bostadsobligationer» относятся к одной и той же серии;

(ii) «bostadsobligationer» выпускаются в течение определенного периода выпуска;

(iii) условия «bostadsobligationer» не изменяются в течение периода выпуска;

(iv) суммы, полученные от выпуска упомянутого «bostadsobligationer», в соответствии с уставом эмитента, помещаются в активы, которые обеспечивают достаточное покрытие обязательств, вытекающих из ценных бумаг;

(j) неакционные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной или многократной основе кредитными учреждениями, общая сумма предложения которых составляет менее 5 000 000 евро, лимит которого рассчитывается на период 12 месяцев, при условии, что эти ценные бумаги:

(i) не являются субординированными, конвертируемыми или обмениваемыми;

(ii) не дают права подписываться на другие виды ценных бумаг или приобретать их и не связаны с производным инструментом.

3. Несмотря на параграф 2(b), (d), (h), (i) и (j), эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, имеет право составить проспект эмиссии. в соответствии с настоящей Директивой, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам.

Статья 2

Определения

1. Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:

(a) «ценные бумаги» означают переводные ценные бумаги, определенные статьей 1(4) Директивы 93/22/ЕЕС, за исключением инструментов денежного рынка, определенных статьей 1(5) Директивы 93/22/ЕЕС, имеющих срок погашения. менее 12 месяцев. К этим инструментам может быть применимо национальное законодательство;

(b) «долевые ценные бумаги» означают акции и другие переводные ценные бумаги, эквивалентные акциям компаний, а также любой другой тип обращающихся ценных бумаг, дающих право на приобретение любой из вышеупомянутых ценных бумаг вследствие их конвертации или прав, предоставляемых их исполнение осуществляется при условии, что ценные бумаги последнего типа выпущены эмитентом представляемых акций или лицом, входящим в группу указанного эмитента;

(c) «недолевые ценные бумаги» означают все ценные бумаги, которые не являются долевыми ценными бумагами;

(d) «предложение ценных бумаг публике» означает сообщение лицам в любой форме и любыми средствами, предоставляющее достаточную информацию об условиях предложения и ценных бумагах, которые будут предложены, чтобы инвестор мог принять решение о покупке или подписаться на эти ценные бумаги. Данное определение применимо также к размещению ценных бумаг через финансовых посредников;

(e) «квалифицированные инвесторы» означают:

(i) юридические лица, которым разрешено или регулируется деятельность на финансовых рынках, в том числе: кредитные учреждения, инвестиционные фирмы, другие уполномоченные или регулируемые финансовые учреждения, страховые компании, схемы коллективного инвестирования и их управляющие компании, пенсионные фонды и их управляющие компании, товарные дилеры, а также организации, не уполномоченные и не регулируемые, чьей корпоративной целью является исключительно инвестирование в ценные бумаги;

(ii) национальные и региональные правительства, центральные банки, международные и наднациональные учреждения, такие как Международный валютный фонд, Европейский центральный банк, Европейский инвестиционный банк и другие аналогичные международные организации;

(iii) другие юридические лица, которые не соответствуют двум из трех критериев, изложенных в пункте (f);

(iv) определенные физические лица: при условии взаимного признания государство-член может решить разрешить физическим лицам, которые являются резидентами государства-члена и которые прямо просят, чтобы их считали квалифицированными инвесторами, если эти лица соответствуют как минимум двум из изложенных критериев в пункте 2;

(v) определенные МСП: при условии взаимного признания государство-член может решить разрешить МСП, зарегистрированный офис которых находится в этом государстве-члене и которые прямо просят, чтобы их считали квалифицированными инвесторами;

(f) «малые и средние предприятия» означают компании, которые, согласно их последней годовой или консолидированной отчетности, соответствуют как минимум двум из следующих трех критериев: среднее количество сотрудников в течение финансового года менее 250, общий баланс не превышает 43000000 евро и годовой оборот нетто не превышает 50000000 евро;

(g) «кредитное учреждение» означает предприятие, определенное статьей 1(1)(a) Директивы 2000/12/EC Европейского Парламента и Совета от 20 марта 2000 г., касающееся начала и ведения бизнеса. кредитных организаций(13);

(h) «эмитент» означает юридическое лицо, которое выпускает или предлагает выпустить ценные бумаги;

(i) «лицо, делающее предложение» (или «оферент») означает юридическое или физическое лицо, которое предлагает ценные бумаги публике;

(j) «регулируемый рынок» означает рынок, определенный статьей 1(13) Директивы 93/22/ЕЭС;

(k) «программа предложения» означает план, который позволит выпускать неакционные ценные бумаги, включая варранты в любой форме, имеющие аналогичный тип и/или класс, на непрерывной или повторяющейся основе в течение определенного периода выпуска;

(l) «ценные бумаги, выпущенные на постоянной или многократной основе» означают выпуски в обращении или как минимум два отдельных выпуска ценных бумаг аналогичного типа и/или класса в течение периода 12 месяцев;

(m) «государство происхождения» означает:

(i) для всех эмитентов ценных бумаг Сообщества, которые не упомянуты в (ii), государство-член, в котором эмитент имеет свой зарегистрированный офис;

(ii) для любых выпусков неэмиссионных ценных бумаг, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 1000 евро, а также для любых выпусков неэмиссионных ценных бумаг, дающих право на приобретение каких-либо обращающихся ценных бумаг или на получение денежной суммы, вследствие их конвертация или осуществление предоставленных ими прав при условии, что эмитент неэмитентных ценных бумаг не является эмитентом базовых ценных бумаг или лицом, принадлежащим к группе последнего эмитента, государством-членом ЕС, в котором эмитент имеет свои зарегистрированный офис, или где ценные бумаги были или должны быть допущены к торговле на регулируемом рынке, или где ценные бумаги предлагаются публике, по выбору эмитента, предлагающего или лица, ходатайствующего о допуске, в зависимости от обстоятельств. . Тот же режим применяется к неэмиссионным ценным бумагам в валюте, отличной от евро, при условии, что стоимость такого минимального номинала почти эквивалентна 1000 евро;

(iii) для всех эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных в третьей стране, которые не упомянуты в (ii), государстве-члене, в котором ценные бумаги предназначены для публичного предложения впервые после даты вступления в силу настоящего Соглашения. Директивы или если первое заявление о допуске к торгам на регулируемом рынке подано по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск, в зависимости от обстоятельств, при условии последующего выбора эмитентами, зарегистрированными в третьей страна, если государство происхождения не было определено по их выбору;

(n) «принимающее государство-член» означает государство, в котором делается предложение общественности или испрашивается допуск к торгам, если оно отличается от государства-члена происхождения;

(o) «коллективная инвестиционная организация, кроме закрытого типа» означает паевые фонды и инвестиционные компании:

(i) целью которых является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, и которые действуют по принципу распределения рисков;

(ii) паи которых по запросу владельца выкупаются или погашаются, прямо или косвенно, из активов этих предприятий;

(p) «паи фонда коллективного инвестирования» означают ценные бумаги, выпущенные фондом коллективного инвестирования как представляющие права участников такого фонда на его активы;

(q) «утверждение» означает положительное действие по результатам проверки полноты проспекта компетентным органом государства-члена происхождения, включая согласованность предоставленной информации и ее понятность;

(r) «базовый проспект» означает проспект, содержащий всю соответствующую информацию, указанную в статьях 5, 7 и 16, в случае наличия дополнения, касающуюся эмитента и ценных бумаг, которые будут предложены публике или допущены к торгам, и, при выбор эмитента, окончательные условия размещения.

2. Для целей пункта 1(e)(iv) критериями являются следующие:

(a) инвестор осуществлял сделки значительного размера на рынках ценных бумаг со средней частотой не менее 10 сделок в квартал в течение предыдущих четырех кварталов;

(б) размер портфеля ценных бумаг инвестора превышает 0,5 миллиона евро;

(c) инвестор работает или проработал не менее одного года в финансовом секторе на профессиональной должности, требующей знаний об инвестировании в ценные бумаги.

3. Для целей параграфов 1(e)(iv) и (v) применяется следующее:

Каждый компетентный орган должен обеспечить наличие соответствующих механизмов для реестра физических лиц и МСП, считающихся квалифицированными инвесторами, принимая во внимание необходимость обеспечения надлежащего уровня защиты данных. Реестр должен быть доступен всем эмитентам. Каждое физическое лицо или малый и средний бизнес, желающие считаться квалифицированным инвестором, должны зарегистрироваться, и каждый зарегистрированный инвестор может решить отказаться от участия в любой момент.

4. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия должна в соответствии с процедурой, установленной в Статье 24(2), принять имплементационные меры в отношении определений, упомянутых в параграфе. 1, включая корректировку цифр, используемых для определения МСП, с учетом законодательства и рекомендаций Сообщества, а также экономического развития и мер по раскрытию информации, касающихся регистрации индивидуальных квалифицированных инвесторов.

Статья 3

Обязательство опубликовать проспект

1. Государства-члены не должны допускать публичного предложения ценных бумаг на своей территории без предварительной публикации проспекта эмиссии.

2. Обязанность публикации проспекта не распространяется на следующие виды предложений:

(a) предложение ценных бумаг, адресованное исключительно квалифицированным инвесторам; и/или

(b) предложение ценных бумаг, адресованное менее чем 100 физическим или юридическим лицам на одно государство-член, кроме квалифицированных инвесторов; и/или

(c) предложение ценных бумаг, адресованное инвесторам, которые приобретают ценные бумаги на общую сумму не менее 50 000 евро на каждого инвестора, за каждое отдельное предложение; и/или

(d) предложение ценных бумаг, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 50 000 евро; и/или

(e) предложение ценных бумаг на общую сумму менее 100 000 евро, лимит которого рассчитывается на период 12 месяцев.

Однако любая последующая перепродажа ценных бумаг, которые ранее были предметом одного или нескольких типов предложений, упомянутых в настоящем пункте, должна рассматриваться как отдельное предложение, и определение, изложенное в статье 2(1)(d), применяется к Целью принятия решения о том, является ли такая перепродажа предложением ценных бумаг публике. Размещение ценных бумаг через финансовых посредников подлежит публикации проспекта, если ни одно из условий (а) – (д) не выполнено для окончательного размещения.

3. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что любой допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, расположенном или действующем на их территории, подлежит публикации проспекта эмиссии.

Статья 4

Освобождения от обязанности публикации проспекта эмиссии

1. Обязанность опубликовать проспект не распространяется на предложения публичному размещению следующих видов ценных бумаг:

(a) акции, выпущенные взамен уже выпущенных акций того же класса, если выпуск таких новых акций не предполагает какого-либо увеличения выпущенного капитала;

(b) ценные бумаги, предлагаемые в связи с поглощением посредством предложения обмена, при условии, что доступен документ, содержащий информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная информации, содержащейся в проспекте, с учетом требований законодательства Сообщества;

(c) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению в связи со слиянием, при условии, что доступен документ, содержащий информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная информации, содержащейся в проспекте, с учетом требований законодательства Сообщества;

(d) акции, предлагаемые, распределяемые или подлежащие бесплатному распределению среди существующих акционеров, а также дивиденды, выплаченные в виде акций того же класса, что и акции, в отношении которых выплачиваются такие дивиденды, при условии предоставления документа содержащая информацию о количестве и характере акций, а также причинах и деталях предложения;

(e) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению действующим или бывшим директорам или сотрудникам их работодателем, у которого есть ценные бумаги, уже допущенные к торговле на регулируемом рынке, или аффилированным предприятием, при условии, что предоставляется документ, содержащий информацию о количестве и характер ценных бумаг, а также причины и детали предложения.

2. Обязанность публикации проспекта не распространяется на допуск к обращению на регулируемом рынке следующих видов ценных бумаг:

(a) акции, составляющие в течение 12 месяцев менее 10 процентов от количества акций того же класса, уже допущенных к торгам на том же регулируемом рынке;

(b) акции, выпущенные взамен акций того же класса, уже допущенных к торгам на том же регулируемом рынке, если выпуск таких акций не предполагает какого-либо увеличения выпущенного капитала;

(c) ценные бумаги, предлагаемые в связи с поглощением посредством предложения обмена, при условии, что доступен документ, содержащий информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная информации, содержащейся в проспекте, с учетом требований законодательства Сообщества;

(d) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению в связи со слиянием, при условии, что доступен документ, содержащий информацию, которая рассматривается компетентным органом как эквивалентная информации, содержащейся в проспекте, с учетом требований законодательства Сообщества;

(д) акции, предлагаемые, распределяемые или подлежащие бесплатному распределению среди существующих акционеров, а также дивиденды, выплачиваемые в виде акций того же класса, что и акции, в отношении которых выплачиваются такие дивиденды, при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торговле на том же регулируемом рынке, и что доступен документ, содержащий информацию о количестве и характере акций, а также причинах и деталях предложения;

(f) ценные бумаги, предлагаемые, распределяемые или подлежащие распределению существующим или бывшим директорам или сотрудникам их работодателем или дочерним предприятием, при условии, что указанные ценные бумаги относятся к тому же классу, что и ценные бумаги, уже допущенные к торговле на том же регулируемом рынке, и что предоставляется документ, содержащий информацию о количестве и характере ценных бумаг, а также причинах и подробностях предложения;

(g) акции, полученные в результате конвертации или обмена других ценных бумаг или в результате реализации прав, предоставляемых другими ценными бумагами, при условии, что указанные акции относятся к тому же классу, что и акции, уже допущенные к торгам на том же регулируемом рынке;

(h) ценные бумаги, уже допущенные к торгам на другом регулируемом рынке, на следующих условиях:

(i) эти ценные бумаги или ценные бумаги того же класса были допущены к торговле на другом регулируемом рынке в течение более 18 месяцев;

(ii) что для ценных бумаг, впервые допущенных к торгам на регулируемом рынке после даты вступления в силу настоящей Директивы, допуск к торгам на этом другом регулируемом рынке был связан с утвержденным проспектом, доступным для общественности в соответствии со статьей 14;

(iii) что, за исключением случаев, когда применяется (ii), для ценных бумаг, впервые допущенных к листингу после 30 июня 1983 года, листинговые данные были утверждены в соответствии с требованиями Директивы 80/390/EEC или Директивы 2001/34/EC;

(iv) что текущие обязательства по торговле на этом другом регулируемом рынке были выполнены;

(v) лицо, претендующее на допуск ценной бумаги к торговле на регулируемом рынке в соответствии с этим освобождением, предоставляет общественности сводный документ на языке, принятом компетентным органом государства-члена регулируемого рынка, на котором испрашивается допуск;

(vi) что сводный документ, упомянутый в (v), доступен для общественности в государстве-члене регулируемого рынка, где допуск к торгам испрашивается в порядке, установленном в Статье 14(2); и

(vii) содержание сводного документа должно соответствовать Статье 5(2). Кроме того, в документе должно быть указано, где можно получить самый последний проспект эмиссии и где доступна финансовая информация, опубликованная эмитентом в соответствии с его текущими обязательствами по раскрытию информации.

3. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принять имплементационные меры в отношении параграфов 1(b), 1(c), 2(c) и 2(d), особенно в отношении значения эквивалентности.

ГЛАВА II СОСТАВЛЕНИЕ ПРОСПЕКТА

Статья 5

Проспект

1. Без ущерба для статьи 8(2) проспект должен содержать всю информацию, которая в соответствии с особым характером эмитента и ценных бумаг, предлагаемых публике или допущенных к торгам на регулируемом рынке, необходима для того, чтобы инвесторы могли провести обоснованную оценку активов и обязательств, финансового положения, прибылей и убытков, а также перспектив эмитента и любого гаранта, а также прав, связанных с такими ценными бумагами. Эта информация должна быть представлена ​​в легко анализируемой и понятной форме.

2. Проспект должен содержать информацию об эмитенте и ценных бумагах, которые будут предложены публике или допущены к обращению на регулируемом рынке. Он также должен включать резюме. Краткое изложение должно быть в краткой форме и нетехническим языком передавать основные характеристики и риски, связанные с эмитентом, любым гарантом и ценными бумагами, на языке, на котором первоначально был составлен проспект. Резюме также должно содержать предупреждение о том, что:

(a) его следует рассматривать как введение к проспекту эмиссии;

(b) любое решение инвестировать в ценные бумаги должно основываться на рассмотрении инвестором проспекта в целом;

(c) если иск, касающийся информации, содержащейся в проспекте, подан в суд, инвестор-истец может, в соответствии с национальным законодательством государств-членов, быть вынужден нести расходы по переводу проспекта до начала судебного разбирательства; и

(d) гражданская ответственность возлагается на тех лиц, которые представили краткое изложение, включая любой его перевод, и подали заявку на уведомление о нем, но только если краткое изложение вводит в заблуждение, неточно или противоречиво при прочтении вместе с другими частями проспекта.

Если проспект касается допуска к торговле на регулируемом рынке неакционерных ценных бумаг номиналом не менее 50 000 евро, не требуется предоставлять краткое изложение, за исключением случаев, когда это запрашивается государством-членом, как это предусмотрено в статье 19 ( 4).

3. С учетом пункта 4 эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, могут составить проспект в виде единого документа или отдельных документов. В проспекте, состоящем из отдельных документов, требуемая информация должна быть разделена на регистрационный документ, вексель ценных бумаг и сводный примечание. Регистрационный документ должен содержать сведения об эмитенте. В примечании о ценных бумагах должна содержаться информация о ценных бумагах, предлагаемых публике или допущенных к торгам на регулируемом рынке.

4. Для следующих видов ценных бумаг проспект может по выбору эмитента, оферента или лица, ходатайствующего о допуске к торгам на регулируемом рынке, состоять из базового проспекта, содержащего всю необходимую информацию об эмитенте и ценных бумагах, предлагаемых к торгам: общественности или быть допущенными к торгам на регулируемом рынке:

(a) неакционные ценные бумаги, включая варранты в любой форме, выпущенные в рамках программы предложения;

(b) неакционные ценные бумаги, выпускаемые на постоянной или неоднократной основе кредитными организациями,

(i) если суммы, полученные от выпуска указанных ценных бумаг, в соответствии с национальным законодательством, помещаются в активы, которые обеспечивают достаточное покрытие обязательств, вытекающих из ценных бумаг, до даты их погашения;

(ii) если в случае неплатежеспособности соответствующего кредитного учреждения указанные суммы предназначены в первую очередь для погашения капитала и процентов, наступающих к уплате, без ущерба для положений Директивы 2001/24/EC Европейского Парламента и Совета от 4 апреля 2001 г. о реорганизации и ликвидации кредитных учреждений(14).

Информация, содержащаяся в базовом проспекте, при необходимости дополняется в соответствии со статьей 16 обновленной информацией об эмитенте и ценных бумагах, которые будут предложены публике или допущены к обращению на регулируемом рынке.

Если окончательные условия предложения не включены ни в базовый проспект, ни в приложение, окончательные условия должны быть предоставлены инвесторам и поданы в компетентный орган, когда каждое публичное предложение будет сделано как можно скорее и, если возможно, до начало предложения. Положения статьи 8(1)(а) применяются в любом таком случае.

5. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принять меры по реализации, касающиеся формата проспекта или базовый проспект и приложения.

Статья 6

Ответственность, связанная с проспектом

1. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что ответственность за информацию, содержащуюся в проспекте, возлагается, по крайней мере, на эмитента или его административные, управляющие или надзорные органы, оферента, лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, или гаранта, как дело может быть. Ответственные лица должны быть четко указаны в проспекте с указанием их имен и функций или, в случае юридических лиц, их имен и зарегистрированных офисов, а также их заявлений о том, что, насколько им известно, информация, содержащаяся в проспект соответствует фактам и что в проспекте нет никаких упущений, которые могли бы повлиять на его значимость.

2. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что их законы, постановления и административные положения о гражданской ответственности применяются к лицам, ответственным за информацию, содержащуюся в проспекте эмиссии.

Однако государства-члены ЕС должны гарантировать, что никакая гражданская ответственность не может быть возложена на какое-либо лицо исключительно на основании краткого изложения, включая любой его перевод, за исключением случаев, когда оно вводит в заблуждение, является неточным или противоречивым при прочтении вместе с другими частями проспекта.

Статья 7

Минимум информации

1. Подробные меры по реализации в отношении конкретной информации, которая должна быть включена в проспект, во избежание дублирования информации, когда проспект состоит из отдельных документов, должны быть приняты Комиссией в соответствии с процедурой, указанной в статье 24(2). Первый комплекс мер по осуществлению должен быть принят к 1 июля 2004 года.

2. В частности, при разработке различных моделей проспектов учитываются:

(a) различные виды информации, необходимые инвесторам в отношении долевых ценных бумаг по сравнению с неакционерными ценными бумагами; должен применяться последовательный подход в отношении информации, требуемой в проспекте ценных бумаг, имеющих аналогичное экономическое обоснование, особенно производных ценных бумаг;

(b) различные типы и характеристики предложений и допусков к торгам на регулируемом рынке неэмиссионных ценных бумаг. Информация, требуемая в проспекте, должна быть приемлемой с точки зрения заинтересованных инвесторов для неакционных ценных бумаг, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 50 000 евро;

(c) используемый формат и информация, требуемая в проспектах эмиссионных ценных бумаг, включая варранты в любой форме, выпущенные в рамках программы предложения;

(d) используемый формат и информация, требуемая в проспектах, касающихся неакционных ценных бумаг, при условии, что эти ценные бумаги не являются субординированными, конвертируемыми, обмениваемыми, подлежащими подписке или праву приобретения или не связаны с производными инструментами, выпущенными на постоянной основе или повторяющимся образом организациями, уполномоченными или регулируемыми для работы на финансовых рынках в пределах Европейской экономической зоны;

(e) различные виды деятельности и размер эмитента, в частности малого и среднего бизнеса. Для таких компаний информация должна быть адаптирована к их размеру и, при необходимости, к их более короткому послужному списку;

(f) если применимо, публичный характер эмитента.

3. Меры по реализации, упомянутые в параграфе 1, должны основываться на стандартах в области финансовой и нефинансовой информации, установленных международными организациями комиссий по ценным бумагам, в частности IOSCO, и на ориентировочных Приложениях к настоящей Директиве.

Статья 8

Упущение информации

1. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что окончательная цена предложения и количество ценных бумаг, которые будут предложены публике, не могут быть включены в проспект:

(a) критерии и/или условия, в соответствии с которыми будут определяться вышеуказанные элементы или, в случае цены, максимальная цена, раскрыты в проспекте эмиссии; или

(b) акцепт на покупку или подписку на ценные бумаги может быть отозван в течение не менее двух рабочих дней после подачи окончательной цены предложения и количества ценных бумаг, которые будут предложены публике.

Окончательная цена предложения и количество ценных бумаг должны быть поданы в компетентный орган государства-члена происхождения и опубликованы в соответствии с положениями, предусмотренными в Статье 14(2).

2. Компетентный орган государства-члена происхождения может разрешить исключение из проспекта определенной информации, предусмотренной настоящей Директивой или мерами по реализации, указанными в Статье 7(1), если он считает, что:

(a) раскрытие такой информации противоречило бы общественным интересам; или

(b) раскрытие такой информации нанесло бы серьезный ущерб эмитенту при условии, что ее упущение вряд ли введет общественность в заблуждение относительно фактов и обстоятельств, необходимых для обоснованной оценки эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются, и прав, закрепленных за ценными бумагами, к которым относится проспект; или

(c) такая информация имеет второстепенное значение только для конкретного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке и не может повлиять на оценку финансового положения и перспектив эмитента, оферента или гаранта, если таковые имеются.

3. Без ущерба для адекватного информирования инвесторов, если, в исключительных случаях, определенная информация, требуемая для включения в проспект мер, предусмотренных статьей 7(1), не соответствует сфере деятельности эмитента или юридической форме эмитенту или ценным бумагам, к которым относится проспект, проспект должен содержать информацию, эквивалентную требуемой информации. При отсутствии такой информации данное требование не применяется.

4. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принять имплементационные меры в отношении параграфа 2.

Статья 9

Срок действия проспекта, базового проспекта и регистрационного документа

1. Проспект действителен в течение 12 месяцев после его публикации для публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке при условии, что проспект дополнен любыми дополнениями, необходимыми в соответствии со статьей 16.

2. В случае программы предложения ранее поданный базовый проспект действителен в течение периода до 12 месяцев.

3. В случае неакционных ценных бумаг, упомянутых в статье 5(4)(b), проспект действителен до тех пор, пока соответствующие ценные бумаги не перестанут выпускаться на постоянной или повторяющейся основе.

4. Регистрационный документ, указанный в статье 5(3), поданный ранее, действителен в течение периода до 12 месяцев при условии, что он был обновлен в соответствии со статьей 10(1). Регистрационный документ, сопровождаемый примечанием о ценных бумагах, обновленным, если применимо, в соответствии со статьей 12, и сводным примечанием считается действительным проспектом эмиссии.

Статья 10

Информация

1. Эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке, должны как минимум ежегодно предоставлять документ, содержащий или ссылающийся на всю информацию, которую они опубликовали или сделали доступной для общественности в течение предыдущих 12 месяцев в одном или нескольких государствах-членах ЕС и в третьи страны в соответствии со своими обязательствами по законам и правилам Сообщества и национальным законам и правилам, касающимся регулирования ценных бумаг, эмитентов ценных бумаг и рынков ценных бумаг. Эмитенты должны ссылаться как минимум на информацию, требуемую в соответствии с директивами по законодательству о компаниях, Директивой 2001/34/EC и Регламентом (ЕС) № 1606/2002 Европейского Парламента и Совета от 19 июля 2002 года о применении международных стандартов бухгалтерского учета ( 15).

2. Документ подается в компетентный орган государства происхождения после публикации финансового отчета. Если в документе содержится ссылка на информацию, должно быть указано, где эту информацию можно получить.

3. Обязанность, указанная в пункте 1, не распространяется на эмитентов неэмиссионных ценных бумаг, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 50 000 евро.

4. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия может в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принять имплементационные меры в отношении параграфа 1. Эти меры будут относятся только к методу публикации требований о раскрытии информации, упомянутому в пункте 1, и не повлекут за собой новые требования к раскрытию информации. Первый комплекс мер по осуществлению должен быть принят к 1 июля 2004 года.

Статья 11

Регистрация по ссылке

1. Государства-члены ЕС должны разрешить включение информации в проспект путем ссылки на один или несколько ранее или одновременно опубликованных документов, которые были одобрены компетентным органом государства-члена происхождения или поданы в него в соответствии с настоящей Директивой, в частности в соответствии с согласно Статье 10 или Разделам IV и V Директивы 2001/34/EC. Эта информация должна быть последней, доступной эмитенту. Резюме не должно включать информацию путем ссылки.

2. Когда информация включена посредством ссылки, должен быть предоставлен список перекрестных ссылок, чтобы инвесторы могли легко идентифицировать конкретные элементы информации.

3. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принимает меры по реализации в отношении информации, которая должна быть включена ссылка. Первый комплекс мер по осуществлению должен быть принят к 1 июля 2004 года.

Статья 12

Проспекты, состоящие из отдельных документов

1. Эмитент, уже имеющий регистрационный документ, утвержденный компетентным органом, обязан оформлять только нотную справку о ценных бумагах и сводную справку, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к обращению на регулируемом рынке.

2. В этом случае вексель о ценных бумагах должен содержать информацию, которая обычно предоставляется в регистрационном документе, если произошло существенное изменение или недавнее событие, которое могло повлиять на оценки инвесторов с момента последнего обновленного регистрационного документа или любого дополнения, как это предусмотрено в Статья 16 была одобрена. Ценные бумаги и краткие примечания подлежат отдельному утверждению.

3. Если эмитент подал без согласования только регистрационный документ, утверждению подлежит вся документация, включая обновленную информацию.

ГЛАВА III ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ И ПУБЛИКАЦИИ ПРОСПЕКТА

Статья 13

Утверждение проспекта эмиссии

1. Ни один проспект не может быть опубликован до тех пор, пока он не будет одобрен компетентным органом государства происхождения.

2. Этот компетентный орган уведомляет эмитента, оферента или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке, в зависимости от обстоятельств, о своем решении относительно утверждения проспекта в течение 10 рабочих дней с момента подачи проекта. проспект.

Если компетентный орган не примет решение по проспекту эмиссии в сроки, установленные в настоящем пункте и пункте 3, это не считается одобрением заявки.

3. Срок, указанный в пункте 2, продлевается до 20 рабочих дней, если публичное предложение включает ценные бумаги, выпущенные эмитентом, который не имеет ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке, и который ранее не предлагал ценные бумаги публике. .

4. Если компетентный орган на разумных основаниях обнаружит, что представленные ему документы являются неполными или необходима дополнительная информация, сроки, указанные в параграфах 2 и 3, применяются только с даты, когда такая информация предоставлена эмитент, оферент или лицо, запрашивающее допуск к торгам на регулируемом рынке.

В случае, указанном в пункте 2, компетентный орган должен уведомить эмитента, если документы являются неполными, в течение 10 рабочих дней с момента подачи заявления.

5. Компетентный орган государства-члена происхождения может передать утверждение проспекта эмиссии компетентному органу другого государства-члена ЕС при условии согласия этого органа. Кроме того, об этой передаче должно быть сообщено эмитенту, оференту или лицу, запрашивающему допуск к торгам на регулируемом рынке, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения компетентным органом государства происхождения. Срок, указанный в пункте 2, применяется с этой даты.

6. Настоящая Директива не затрагивает ответственность компетентного органа, которая по-прежнему будет регулироваться исключительно национальным законодательством.

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы их национальные положения об ответственности компетентных органов применялись только к утверждению проспектов эмиссии их компетентным органом или органами.

7. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия может в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принять имплементационные меры в отношении условий, в соответствии с которыми сроки могут быть скорректированы.

Статья 14

Публикация проспекта

1. После утверждения проспект подается в компетентный орган государства происхождения и должен быть доступен для общественности эмитентом, оферентом или лицом, запрашивающим допуск к торгам на регулируемом рынке, как только это практически осуществимо и в любой в разумные сроки до и не позднее начала предложения публике или допуска к торгам соответствующих ценных бумаг. Кроме того, в случае первоначального публичного предложения класса акций, еще не допущенных к торгам на регулируемом рынке, который должен быть допущен к торгам впервые, проспект должен быть доступен не менее чем за шесть рабочих дней до его окончания. предложения.

2. Проспект считается доступным для всеобщего сведения, если он опубликован:

(a) путем размещения в одной или нескольких газетах, распространяемых или широко распространяемых в государствах-членах ЕС, в которых делается предложение общественности или испрашивается допуск к торгам; или

(b) в печатной форме, которая должна быть бесплатно доступна для общественности в офисах рынка, на котором ценные бумаги допускаются к торгам, или в зарегистрированном офисе эмитента и в офисах финансовых посредники, размещающие или продающие ценные бумаги, в том числе платежные агенты; или

(в) в электронной форме на сайте эмитента и, если применимо, на сайте финансовых посредников, размещающих или продающих ценные бумаги, в том числе платежных агентов; или

(d) в электронной форме на веб-сайте регулируемого рынка, на котором испрашивается допуск к торгам; или

(e) в электронной форме на веб-сайте компетентного органа государства-члена происхождения, если указанный орган решил предложить эту услугу.

Государство-член происхождения может потребовать от эмитентов, которые публикуют свои проспекты в соответствии с (a) или (b), также публиковать свои проспекты в электронной форме в соответствии с (c).

3. Кроме того, государство-член происхождения может потребовать публикации уведомления о том, как проспект стал доступен и где он может быть получен общественностью.

4. Компетентный орган государства происхождения должен публиковать на своем веб-сайте в течение 12 месяцев по своему выбору все утвержденные проспекты или, по крайней мере, список проспектов, утвержденных в соответствии со статьей 13, включая, если применимо, гиперссылка на проспект, опубликованный на сайте эмитента или на сайте регулируемой площадки.

5. В случае проспекта, содержащего несколько документов и (или) включающего информацию путем ссылки, документы и информация, составляющие проспект, могут публиковаться и распространяться отдельно при условии, что указанные документы будут бесплатно доступны для всеобщего сведения; в соответствии с порядком, установленным в пункте 2. В каждом документе должно быть указано, где можно получить другие учредительные документы полного проспекта.

6. Текст и формат проспекта эмиссии и/или дополнений к проспекту эмиссии, опубликованных или доступных для общественности, всегда должны быть идентичны оригинальной версии, утвержденной компетентным органом государства происхождения.

7. Если проспект предоставляется путем публикации в электронной форме, бумажная копия, тем не менее, должна быть доставлена ​​инвестору по его запросу и бесплатно эмитентом, оферентом, лицом, запрашивающим допуск к торгам или финансовым посредники, размещающие или продающие ценные бумаги.

8. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение Директивы, Комиссия должна, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принять имплементационные меры в отношении параграфов 1, 2, 3. и 4. Первый комплекс мер по реализации должен быть принят к 1 июля 2004 года.

Статья 15

Реклама

1. Любой тип рекламы, относящийся либо к предложению публике ценных бумаг, либо к допуску к торгам на регулируемом рынке, должен соответствовать принципам, содержащимся в параграфах 2–5. Параграфы 2–4 применяются только в случаях, когда эмитент, на оферента или лицо, подающее заявку на допуск к торгам, распространяется обязанность составления проспекта эмиссии.

2. В рекламных объявлениях должно быть указано, что проспект опубликован или будет опубликован, а также указано, где инвесторы находятся или смогут его получить.

3. Реклама должна быть четко различима как таковая. Информация, содержащаяся в рекламе, не должна быть неточной или вводящей в заблуждение. Эта информация также должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте, если он уже опубликован, или информации, которая должна быть в проспекте, если проспект публикуется впоследствии.

4. В любом случае вся информация, касающаяся публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке, раскрытая в устной или письменной форме, даже если не в рекламных целях, должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте.

5. Если в соответствии с настоящей Директивой проспект не требуется, существенная информация, предоставленная эмитентом или оферентом и адресованная квалифицированным инвесторам или особым категориям инвесторов, включая информацию, раскрываемую в контексте собраний, касающихся предложений ценных бумаг, должна быть раскрыта все квалифицированные инвесторы или особые категории инвесторов, которым исключительно адресовано предложение. Если проспект должен быть опубликован, такая информация должна быть включена в проспект или в дополнение к проспекту в соответствии со статьей 16(1).

6. Компетентный орган государства-члена происхождения имеет право осуществлять контроль за соответствием рекламной деятельности, связанной с публичным предложением ценных бумаг или допуском к торгам на регулируемом рынке, принципам, указанным в параграфах 2-2. 5.

7. Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), принимает меры по реализации, касающиеся распространения рекламы, объявляющей о намерение предложить ценные бумаги публике или допуск к торгам на регулируемом рынке, в частности, до того, как проспект будет доступен для общественности или до открытия подписки, а также в отношении пункта 4. Первый набор мер по реализации должен быть принятый Комиссией к 1 июля 2004 года.

Статья 16

Дополнения к проспекту

1. Каждый существенный новый фактор, существенная ошибка или неточность в отношении информации, включенной в проспект, которые способны повлиять на оценку ценных бумаг и которые возникают или отмечаются между моментом утверждения проспекта и окончательным закрытием предложения. для общественности или, в зависимости от обстоятельств, время начала торгов на регулируемом рынке должно быть указано в приложении к проспекту. Такое дополнение должно быть одобрено таким же образом в течение максимум семи рабочих дней и опубликовано, по крайней мере, в соответствии с теми же процедурами, которые применялись при публикации первоначального проспекта эмиссии. Краткое изложение и любые его переводы также дополняются, если необходимо принять во внимание новую информацию, включенную в дополнение.

2. Инвесторы, которые уже согласились приобрести или подписаться на ценные бумаги до публикации приложения, имеют право, реализуемое в течение срока, который не может быть короче двух рабочих дней после публикации приложения, отозвать свое согласие.

ГЛАВА IV ТРАНСГРАНИЧНЫЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ДОПУСК К ТОРГОВЛЕ

Статья 17

Объем одобрения проспектов Сообществом

1. Без ущерба для статьи 23, если публичное предложение или допуск к торгам на регулируемом рынке предусмотрены в одном или нескольких государствах-членах ЕС или в государстве-члене, отличном от государства происхождения, проспект утверждается государством происхождения. Государство-член ЕС и любые дополнения к нему действительны для публичного предложения или допуска к торгам в любом количестве принимающих государств-членов ЕС при условии, что компетентный орган каждого принимающего государства-члена уведомлен в соответствии со статьей 18. Компетентные органы принимающего государства-члена ЕС не предпринимает никаких утверждений или административных процедур, касающихся проспектов эмиссии.

2. Если после утверждения проспекта возникают существенные новые факторы, существенные ошибки или неточности, указанные в Статье 16, компетентный орган государства происхождения должен потребовать публикации дополнения, которое будет одобрено, как это предусмотрено в статье 13(1). Компетентный орган принимающего государства-члена ЕС может обратить внимание компетентного органа принимающего государства-члена ЕС на необходимость получения любой новой информации.

Статья 18

Уведомление

1. Компетентный орган государства-члена происхождения должен по запросу эмитента или лица, ответственного за составление проспекта, и в течение трех рабочих дней после этого запроса или, если запрос подается вместе с проектом проспекта, в течение одного рабочего дня после утверждения проспекта предоставить компетентному органу принимающего государства-члена ЕС сертификат утверждения, подтверждающий, что проспект был составлен в соответствии с настоящей Директивой, и копию указанного проспекта. Если применимо, это уведомление должно сопровождаться переводом краткого изложения, подготовленного под ответственность эмитента или лица, ответственного за составление проспекта. Такая же процедура должна соблюдаться в отношении любого дополнения к проспекту.

2. Применение положений статьи 8(2) и (3) должно быть указано в сертификате, а также его обоснование.

ГЛАВА V ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ЯЗЫКОВ И ЭМИТЕНТЫ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ В ТРЕТЬИХ СТРАНАХ

Статья 19

Использование языков

1. Если предложение общественности сделано или допуск к торгам на регулируемом рынке испрашивается только в государстве-члене происхождения, проспект должен быть составлен на языке, принятом компетентным органом государства-члена происхождения.

2. Если предложение общественности сделано или допуск к торгам на регулируемом рынке испрашивается в одном или нескольких государствах-членах, за исключением государства-члена происхождения, проспект должен быть составлен либо на языке, принятом компетентными органами этих членов государствах или на языке, общепринятом в сфере международных финансов, по выбору эмитента, оферента или лица, подающего заявку на допуск, в зависимости от обстоятельств. Компетентный орган каждого принимающего государства-члена может потребовать только перевода резюме на его официальный язык(и).

В целях проверки компетентным органом государства-члена происхождения проспект должен быть составлен либо на языке, принятом этим органом, либо на языке, общепринятом в сфере международных финансов, по выбору эмитента, оферента. или лицо, ходатайствующее о допуске к торговле, в зависимости от обстоятельств.

3. Если предложение общественности сделано или допуск к торгам на регулируемом рынке испрашивается в более чем одном государстве-члене ЕС, включая государство происхождения, проспект должен быть составлен на языке, принятом компетентным органом члена ЕС происхождения. Государство, а также должно быть доступно либо на языке, принятом компетентными органами каждого принимающего государства-члена, либо на языке, обычном в сфере международных финансов, по выбору эмитента, предлагающего или лица, запрашивающего допуск к торгам, в зависимости от обстоятельств. Компетентный орган каждого принимающего государства-члена может требовать только перевода резюме, упомянутого в статье 5(2), на его официальный язык(и).

4. Если допуск к торговле на регулируемом рынке недолевых ценных бумаг, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 50 000 евро, испрашивается в одном или нескольких государствах-членах ЕС, проспект должен быть составлен либо на языке, принятом компетентными органами в государствах-членах происхождения и пребывания или на языке, обычном в сфере международных финансов, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск к торгам, в зависимости от обстоятельств. Государства-члены могут потребовать в своем национальном законодательстве, чтобы резюме составлялось на их официальном языке(ах).

Статья 20

Эмитенты, зарегистрированные в третьих странах

1. Компетентный орган государства-члена происхождения эмитентов, зарегистрированный офис которого находится в третьей стране, может утвердить проспект для публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке, составленный в соответствии с законодательством третьей страны. стране при условии, что:

(a) проспект составлен в соответствии с международными стандартами, установленными международными организациями комиссий по ценным бумагам, включая стандарты раскрытия информации IOSCO;

(b) требования к информации, включая информацию финансового характера, эквивалентны требованиям настоящей Директивы.

2. В случае публичного предложения или допуска к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг, выпущенных эмитентом, зарегистрированным в третьей стране, в государстве-члене, отличном от государства происхождения, требования, изложенные в статьях 17 , 18 и 19.

3. Чтобы обеспечить единообразное применение настоящей Директивы, Комиссия может принять имплементационные меры в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), заявив, что третья страна обеспечивает эквивалентность проспектов, составленных в этой стране, настоящей Директиве. , в силу своего национального законодательства или практики или процедур, основанных на международных стандартах, установленных международными организациями, включая стандарты раскрытия информации IOSCO.

ГЛАВА VI КОМПЕТЕНТНЫЕ ОРГАНЫ

Статья 21

Полномочия

1. Каждое государство-член должно назначить центральный компетентный административный орган, ответственный за выполнение обязательств, предусмотренных настоящей Директивой, и за обеспечение применения положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой.

Однако государство-член может, если того требует национальное законодательство, назначить другие административные органы для применения Главы III.

Эти компетентные органы должны быть полностью независимы от всех участников рынка.

Если публичное предложение ценных бумаг или допуск к торгам на регулируемом рынке испрашиваются в государстве-члене ЕС, отличном от государства происхождения, только центральный компетентный административный орган, назначенный каждым государством-членом ЕС, имеет право утверждать проспект.

2. Государства-члены ЕС могут разрешить своему компетентному органу или органам делегировать задачи. За исключением делегирования публикации в Интернете утвержденных проспектов и подачи проспектов, как указано в статье 14, любое делегирование задач, касающихся обязательств, предусмотренных настоящей Директивой, и мер по ее реализации, должно быть рассмотрено в соответствии со статьей 31. Любое делегирование задач организациям, отличным от органов, упомянутых в параграфе 1, должно осуществляться конкретным образом с указанием задач, которые необходимо выполнить, и условий, при которых они должны быть выполнены. выполненный.

Эти условия должны включать положение, обязывающее субъект действовать и организовываться таким образом, чтобы избежать конфликта интересов и чтобы информация, полученная в результате выполнения делегированных задач, не использовалась несправедливо или для предотвращения конкуренции. В любом случае окончательная ответственность за надзор за соблюдением настоящей Директивы и мер по ее реализации, а также за утверждение проспекта эмиссии лежит на компетентном органе или органах, назначенных в соответствии с параграфом 1.

Государства-члены должны информировать Комиссию и компетентные органы других государств-членов о любых договоренностях, заключенных в отношении делегирования задач, включая точные условия, регулирующие такое делегирование.

3. Каждый компетентный орган обладает всеми полномочиями, необходимыми для выполнения своих функций. Компетентный орган, получивший заявление об утверждении проспекта, имеет право как минимум:

(a) требовать от эмитентов, оферентов или лиц, запрашивающих допуск к торгам на регулируемом рынке, включать в проспект дополнительную информацию, если это необходимо для защиты инвесторов;

(b) требовать от эмитентов, оферентов или лиц, запрашивающих допуск к торгам на регулируемом рынке, а также от лиц, которые их контролируют или контролируются ими, предоставления информации и документов;

(c) требовать от аудиторов и менеджеров эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск к торгам на регулируемом рынке, а также от финансовых посредников, которым поручено осуществить предложение публике или попросить о допуске к торгам, предоставить информацию;

(d) приостановить публичное предложение или допуск к торгам максимум на 10 рабочих дней подряд в любом отдельном случае, если у него есть разумные основания подозревать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(e) запрещать или приостанавливать рекламу максимум на 10 рабочих дней подряд в любом отдельном случае, если у него есть разумные основания полагать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(f) запретить публичную оферту, если обнаружит, что положения настоящей Директивы были нарушены, или если у него есть разумные основания подозревать, что они будут нарушены;

(g) приостановить или попросить соответствующие регулируемые рынки приостановить торговлю на регулируемом рынке максимум на 10 рабочих дней подряд в любом отдельном случае, если у него есть разумные основания полагать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(h) запретить торговлю на регулируемом рынке, если будет установлено, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(i) обнародовать факт неисполнения эмитентом своих обязательств.

Если это необходимо согласно национальному законодательству, компетентный орган может попросить соответствующий судебный орган принять решение об использовании полномочий, указанных в пунктах (d)–(h) выше.

4. Каждый компетентный орган также должен иметь право после того, как ценные бумаги были допущены к торговле на регулируемом рынке:

(a) требовать от эмитента раскрытия всей существенной информации, которая может повлиять на оценку ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемых рынках, чтобы обеспечить защиту инвесторов или бесперебойную работу рынка;

(b) приостановить или попросить соответствующий регулируемый рынок приостановить торговлю ценными бумагами, если, по его мнению, ситуация эмитента такова, что торговля может нанести ущерб интересам инвесторов;

(c) гарантировать, что эмитенты, ценные бумаги которых обращаются на регулируемых рынках, соблюдают обязательства, предусмотренные статьями 102 и 103 Директивы 2001/34/EC, и что эквивалентная информация предоставляется инвесторам, а эмитент предоставляет эквивалентный режим всем ценным бумагам. держатели, находящиеся в одинаковом положении, во всех государствах-членах ЕС, где сделано публичное предложение или ценные бумаги допущены к торговле;

(d) проводить инспекции на местах на своей территории в соответствии с национальным законодательством с целью проверки соблюдения положений настоящей Директивы и мер по ее реализации. Если это необходимо согласно национальному законодательству, компетентный орган или органы могут использовать это право, обратившись в соответствующий судебный орган и/или в сотрудничестве с другими органами.

5. Параграфы с 1 по 4 не наносят ущерба возможности государства-члена принимать отдельные правовые и административные меры для заморских европейских территорий, за внешние отношения которых это государство-член несет ответственность.

Статья 22

Профессиональная тайна и сотрудничество органов власти

1. Обязательство сохранения профессиональной тайны распространяется на всех лиц, которые работают или работали в компетентном органе, а также на организации, которым компетентные органы могли делегировать определенные задачи. Информация, составляющая профессиональную тайну, не может быть раскрыта любому другому лицу или органу, кроме как в соответствии с положениями, установленными законом.

2. Компетентные органы государств-членов должны сотрудничать друг с другом, когда это необходимо, в целях выполнения своих обязанностей и использования своих полномочий. Компетентные органы оказывают помощь компетентным органам других государств-членов. В частности, они должны обмениваться информацией и сотрудничать, когда эмитент имеет более одного компетентного органа страны происхождения из-за различных классов ценных бумаг или когда утверждение проспекта было передано компетентному органу другого государства-члена в соответствии со статьей 13( 5). Они также должны тесно сотрудничать, когда требуют приостановить или запретить торговлю ценными бумагами, обращающимися в различных государствах-членах, чтобы обеспечить равные условия для торговых площадок и защиту инвесторов. При необходимости компетентный орган принимающего государства-члена может запросить помощь компетентного органа принимающего государства-члена ЕС на этапе рассмотрения дела, в частности, в отношении нового типа или редких форм ценных бумаг. Компетентный орган государства-члена происхождения может запросить информацию у компетентного органа принимающего государства-члена ЕС по любым вопросам, специфичным для соответствующего рынка.

Без ущерба для статьи 21 компетентные органы государств-членов могут консультироваться с операторами регулируемых рынков по мере необходимости и, в частности, при принятии решения о приостановке или просить регулируемый рынок приостановить или запретить торговлю.

3. Параграф 1 не препятствует компетентным органам обмениваться конфиденциальной информацией. На информацию, обмен которой осуществляется таким образом, распространяется обязательство сохранения профессиональной тайны, которому подчиняются лица, работающие или ранее работавшие в компетентных органах, получающих информацию.

Статья 23

Меры предосторожности

1. Если компетентный орган принимающего государства-члена ЕС обнаруживает, что эмитентом или финансовыми учреждениями, ответственными за публичное предложение, были допущены нарушения, или что были допущены нарушения обязательств, возложенных на эмитента, по причине того, что ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке, он должен передать эти выводы компетентному органу государства происхождения.

2. Если, несмотря на меры, принятые компетентным органом государства-члена происхождения, или если такие меры окажутся неадекватными, эмитент или финансовое учреждение, ответственное за публичное предложение, продолжает нарушать соответствующие правовые или нормативные положения, компетентный орган принимающее государство-член, после информирования компетентного органа государства-члена происхождения, должно принять все соответствующие меры для защиты инвесторов. Комиссия должна быть проинформирована о таких мерах при первой же возможности.

ГЛАВА VII МЕРЫ ПО РЕАЛИЗАЦИИ

Статья 24

Процедура комитета

1. Комиссии будет оказывать помощь Европейский комитет по ценным бумагам, учрежденный Решением 2001/528/EC (далее именуемый «Комитет»).

2. При ссылке на настоящий параграф применяются статьи 5 и 7 Решения 1999/468/ЕС с учетом положений его статьи 8 и при условии, что меры по осуществлению, принятые в соответствии с настоящей процедурой, не изменяют существенных положения настоящей Директивы.

Срок, предусмотренный статьей 5(6) Решения 1999/468/EC, устанавливается в размере трех месяцев.

3. Комитет принимает свои правила процедуры.

4. Без ущерба для уже принятых имплементационных мер, по истечении четырехлетнего периода после вступления в силу настоящей Директивы применение ее положений, предусматривающих принятие технических правил и решений в соответствии с процедурой, указанной в действие пункта 2 приостанавливается. По предложению Комиссии Европейский парламент и Совет могут продлить соответствующие положения в соответствии с процедурой, установленной в статье 251 Договора, и с этой целью должны рассмотреть их до истечения четырехлетнего периода. .

Статья 25

Санкции

1. Без ущерба для права государств-членов налагать уголовные санкции и без ущерба для их режима гражданской ответственности, государства-члены должны гарантировать, в соответствии со своим национальным законодательством, что соответствующие административные меры могут быть приняты или административные санкции могут быть наложены против ответственные лица, если положения, принятые во исполнение настоящей Директивы, не были соблюдены. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что эти меры будут эффективными, соразмерными и оказывающими сдерживающее воздействие.

2. Государства-члены ЕС должны предусмотреть, что компетентный орган может раскрывать общественности каждую меру или санкцию, введенную за нарушение положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, за исключением случаев, когда раскрытие информации поставит под серьезную угрозу финансовые рынки или нанесет непропорциональный ущерб сторонам. вовлеченный.

Статья 26

Право на апелляцию

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что решения, принятые в соответствии с законами, постановлениями и административными положениями, принятыми в соответствии с настоящей Директивой, имеют право на апелляцию в суд.

ГЛАВА VIII ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 27

Поправки

Начиная с даты, указанной в Статье 29, в Директиву 2001/34/EC настоящим вносятся следующие поправки:

1. Статьи 3, 20–41, 98–101, 104 и 108(2)(c)(ii) исключить;

2. в статье 107(3) первый абзац исключить;

3. в статье 108(2)(а) слова "условия создания, контроля и распространения листинговых сведений, подлежащих публикации для допуска" исключить;

4. Приложение I будет удалено.

Статья 28

Отменить

С даты, указанной в Статье 29, Директива 89/298/ЕЕС должна быть отменена. Ссылки на отмененную Директиву должны рассматриваться как ссылки на настоящую Директиву.

Статья 29

Транспонирование

Государства-члены должны ввести в действие законы, нормативные акты и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, не позднее 1 июля 2005 г. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию. Когда государства-члены ЕС принимают такие меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки должны быть установлены государствами-членами.

Статья 30

Переходное положение

1. Эмитенты, зарегистрированные в третьей стране и чьи ценные бумаги уже допущены к торговле на регулируемом рынке, должны выбрать свой компетентный орган в соответствии со статьей 2(1)(m)(iii) и уведомить о своем решении компетентный орган. выбранного ими государства-члена базирования к 31 декабря 2005 г.

2. В порядке отступления от Статьи 3, государства-члены, которые использовали освобождение в Статье 5(a) Директивы 89/298/EEC, могут продолжать разрешать кредитным учреждениям или другим финансовым учреждениям, эквивалентным кредитным организациям, которые не подпадают под действие Статьи 1(2)(j) настоящей Директивы предлагать долговые ценные бумаги или другие переводные ценные бумаги, эквивалентные долговым ценным бумагам, выпускаемые на постоянной или многократной основе на своей территории в течение пяти лет после даты вступления в силу настоящей Директивы.

3. В порядке отступления от статьи 29 Федеративная Республика Германия должна соблюдать статью 21(1) к 31 декабря 2008 года.

Статья 31

Обзор

Через пять лет после даты вступления в силу настоящей Директивы Комиссия должна провести оценку применения настоящей Директивы и представить отчет Европейскому Парламенту и Совету, сопровождаемый, при необходимости, предложениями по его рассмотрению.

Статья 32

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу в день ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 33

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 4 ноября 2003 г.

За Европейский Парламент

Президент

П. Кокс

Для Совета

Президент

Г. Алеманно

(1) OJ C 240 E, 28 августа 2001 г., с. 272 и OJ C 20 E, 28 января 2003 г., с. 122.

(2) OJ C 80, 3 апреля 2002 г., с. 52.

(3) OJ C 344, 6 декабря 2001 г., с. 4.

(4) Мнение Европейского парламента от 14 марта 2002 г. (ОЖ C 47 E, 27 февраля 2003 г., стр. 417), Общая позиция Совета от 24 марта 2003 г. (ОЖ C 125 E, 27 мая 2003 г., стр. 21) и Позиция Европейского парламента от 2 июля 2003 г. (еще не опубликовано в Официальном журнале). Решение Совета от 15 июля 2003 года.

(5) OJ L 100, 17 апреля 1980 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой Европейского парламента и Совета 94/18/EC (ОЖ L 135, 31 мая 1994 г., стр. 1).

(6) OJ L 124, 5 мая 1989 г., с. 8.

(7) OJ L 184, 6 июля 2001 г., с. 1.

(8) OJ L 141, 11 июня 1993 г., с. 27. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2000/64/EC Европейского Парламента и Совета (OJ L 290, 17.11.2000, стр. 27).

(9) Международные стандарты раскрытия информации для трансграничного предложения и первичного листинга иностранных эмитентов, Часть I, Международная организация комиссий по ценным бумагам, сентябрь 1998 г.

(10) OJ L 191, 13 июля 2001 г., с. 45.

(11) OJ L 184, 17 июля 1999 г., с. 23.

(12) OJ L 135, 31 мая 1994 г., с. 5.

(13) OJ L 126, 26 мая 2000 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2000/28/EC (OJ L 275, 27.10.2000, стр. 37).

(14) OJ L 125, 5 мая 2001 г., с. 15.

(15) OJ L 243, 11 сентября 2002 г., с. 1.

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ПРОСПЕКТ

I. Резюме

В резюме на нескольких страницах должна быть представлена ​​наиболее важная информация, включенная в проспект, охватывающая как минимум следующие вопросы:

A. Личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов

B. предложить статистику и ожидаемый график

C. ключевая информация, касающаяся отдельных финансовых данных; капитализация и задолженность; причины предложения и использования доходов; факторы риска

D. сведения об эмитенте

- история и развитие эмитента

- Обзор бизнеса

E. Операционный и финансовый обзор и перспективы

- исследования и разработки, патенты и лицензии и т.д.

- тенденции

F. директора, высшее руководство и сотрудники

G. Крупные акционеры и сделки с заинтересованностью

H. финансовая информация

- консолидированный отчет и прочая финансовая информация

- значительные изменения

I. Подробности предложения и допуска к торгам

- предложение и допуск к торговле

- план распределения

- рынки

- продажа акционеров

- разводнение (только долевые ценные бумаги)

- расходы по выпуску

J. дополнительная информация

- акционерный капитал

- Меморандум и устав

- документы на витрине

II. Личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов

Целью является идентификация представителей компании и других лиц, участвующих в предложении компании или допуске к торгам; это лица, ответственные за составление проспекта эмиссии в соответствии со статьей 5 Директивы, и лица, ответственные за аудит финансовой отчетности.

III. Предложите статистику и ожидаемое расписание

Целью является предоставление ключевой информации относительно проведения любого предложения и определение важных дат, связанных с этим предложением.

А. Статистика предложений

B. Метод и ожидаемый график

IV. Ключевая информация

Цель – обобщить ключевую информацию о финансовом состоянии компании, капитализации и факторах риска. Если финансовая отчетность, включенная в документ, пересчитывается для отражения существенных изменений в структуре группы компании или учетной политике, выбранные финансовые данные также должны быть пересчитаны.

A. Отдельные финансовые данные

Б. Капитализация и задолженность

C. Причины предложения и использования доходов

D. Факторы риска

V. Информация о компании

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию о бизнес-операциях компании, продуктах, которые она производит, или услугах, которые она предоставляет, а также факторах, влияющих на бизнес. Он также предназначен для предоставления информации относительно адекватности и пригодности основных средств компании, а также ее планов по будущему увеличению или уменьшению мощностей.

А. История и развитие компании

Б. Обзор бизнеса

С. Организационная структура

D. Основные средства

VI. Операционный и финансовый обзор и перспективы

Цель состоит в том, чтобы предоставить объяснения руководства факторов, которые повлияли на финансовое состояние компании и результаты деятельности за исторические периоды, охватываемые финансовой отчетностью, а также оценку руководством факторов и тенденций, которые, как ожидается, окажут существенное влияние на финансовые результаты компании. состояние и результаты деятельности в будущих периодах.

А. Операционные результаты

Б. Ликвидность и капитальные ресурсы

C. Исследования и разработки, патенты и лицензии и т. д.

Д. Тенденции

VII. Директора, высшее руководство и сотрудники

Цель — предоставить информацию о директорах и менеджерах компании, которая позволит инвесторам оценить их опыт, квалификацию и уровень вознаграждения, а также свои отношения с компанией.

А. Директора и высшее руководство

Б. Вознаграждение

C. Практика Совета директоров

Д. Сотрудники

E. Владение акциями

VIII. Крупнейшие акционеры и сделки с заинтересованностью

Целью является предоставление информации о крупных акционерах и других лицах, которые могут контролировать или оказывать влияние на компанию. Он также предоставляет информацию о сделках, которые компания заключила с лицами, аффилированными с компанией, и о том, справедливы ли условия таких сделок по отношению к компании.

А. Основные акционеры

Б. Сделки со связанными сторонами

C. Интересы экспертов и консультантов

IX. Финансовая информация

Целью является указать, какая финансовая отчетность должна быть включена в документ, а также периоды, которые должны быть охвачены, возраст финансовой отчетности и другая информация финансового характера. Принципы бухгалтерского учета и аудита, которые будут приняты для использования при подготовке и аудите финансовой отчетности, будут определены в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета и аудита.

А. Консолидированная отчетность и прочая финансовая информация

Б. Значительные изменения

X. Детали предложения и допуск к торговым деталям

Целью является предоставление информации о предложении и допуске к торгам ценных бумаг, плане размещения ценных бумаг и связанных с этим вопросах.

А. Предложение и допуск к торгам

Б. План распространения

С. Рынки

D. Держатели ценных бумаг, осуществляющие продажу

E. Разводнение (только для долевых ценных бумаг)

F. Расходы по выпуску

XI. Дополнительная информация

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию, большая часть которой носит законодательный характер и которая не раскрыта где-либо еще в проспекте.

А. Акционерный капитал

Б. Меморандум и устав

C. Существенные контракты

D. Валютный контроль

Е. Налогообложение

F. Дивиденды и платежные агенты

G. Заявление экспертов

H. Выставленные документы

I. Дополнительная информация

ПРИЛОЖЕНИЕ II

РЕГИСТРАЦИЯ ДОКУМЕНТА

I. Личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов

Целью является идентификация представителей компании и других лиц, участвующих в предложении компании или допуске к торгам; это лица, ответственные за составление проспекта эмиссии, и лица, ответственные за проверку финансовой отчетности.

II. Основная информация об эмитенте

Цель – обобщить ключевую информацию о финансовом состоянии компании, капитализации и факторах риска. Если финансовая отчетность, включенная в документ, пересчитывается для отражения существенных изменений в структуре группы компании или учетной политике, выбранные финансовые данные также должны быть пересчитаны.

A. Отдельные финансовые данные

Б. Капитализация и задолженность

C. Факторы риска

III. Информация о компании

Целью является предоставление информации о бизнес-операциях компании, продуктах, которые она производит, или услугах, которые она предоставляет, а также факторах, влияющих на бизнес. Он также предназначен для предоставления информации относительно адекватности и пригодности имущества, заводов и оборудования компании, а также ее планов по будущему увеличению или уменьшению мощностей.

А. История и развитие компании

Б. Обзор бизнеса

С. Организационная структура

D. Основные средства

IV. Операционный и финансовый обзор и перспективы

Цель состоит в том, чтобы предоставить объяснения руководства факторов, которые повлияли на финансовое состояние компании и результаты деятельности за исторические периоды, охватываемые финансовой отчетностью, а также оценку руководством факторов и тенденций, которые, как ожидается, окажут существенное влияние на финансовые результаты компании. состояние и результаты деятельности в будущих периодах.

А. Операционные результаты

Б. Ликвидность и капитальные ресурсы

C. Исследования и разработки, патенты и лицензии и т. д.

Д. Тенденции

V. Директора, высшее руководство и сотрудники

Цель — предоставить информацию о директорах и менеджерах компании, которая позволит инвесторам оценить их опыт, квалификацию и уровень вознаграждения, а также свои отношения с компанией.

А. Директора и высшее руководство

Б. Вознаграждение

C. Практика Совета директоров

Д. Сотрудники

E. Владение акциями

VI. Крупнейшие акционеры и сделки с заинтересованностью

Целью является предоставление информации о крупных акционерах и других лицах, которые могут контролировать или оказывать влияние на компанию. Он также предоставляет информацию о сделках, которые компания заключила с лицами, аффилированными с компанией, и о том, справедливы ли условия таких сделок по отношению к компании.

А. Основные акционеры

Б. Сделки со связанными сторонами

C. Интересы экспертов и консультантов

VII. Финансовая информация

Целью является указать, какая финансовая отчетность должна быть включена в документ, а также периоды, которые должны быть охвачены, возраст финансовой отчетности и другая информация финансового характера. Принципы бухгалтерского учета и аудита, которые будут приняты для использования при подготовке и аудите финансовой отчетности, будут определены в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета и аудита.

А. Консолидированная отчетность и прочая финансовая информация

Б. Значительные изменения

VIII. Дополнительная информация

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию, большая часть которой носит законодательный характер и которая не раскрыта где-либо еще в проспекте.

А. Акционерный капитал

Б. Меморандум и устав

C. Существенные контракты

D. Заявление экспертов

E. Документы, выставленные напоказ

F. Дополнительная информация

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ЦЕННЫЕ БУМАГИ

I. Личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов

Целью является идентификация представителей компании и других лиц, участвующих в предложении компании или допуске к торгам; это лица, ответственные за составление проспекта эмиссии, и лица, ответственные за проверку финансовой отчетности.

II. Предложите статистику и ожидаемое расписание

Целью является предоставление ключевой информации относительно проведения любого предложения и определение важных дат, связанных с этим предложением.

А. Статистика предложений

B. Метод и ожидаемый график

III. Основная информация об эмитенте

Цель – обобщить ключевую информацию о финансовом состоянии компании, капитализации и факторах риска. Если финансовая отчетность, включенная в документ, пересчитывается для отражения существенных изменений в структуре группы компании или учетной политике, выбранные финансовые данные также должны быть пересчитаны.

А. Капитализация и задолженность

B. Причины предложения и использования доходов

C. Факторы риска

IV. Интересы экспертов

Целью является предоставление информации о сделках, которые компания заключила с экспертами или консультантами, нанятыми на временной основе.

V. Подробности предложения и допуск к торгам

Целью является предоставление информации о предложении и допуске к торгам ценных бумаг, плане размещения ценных бумаг и связанных с этим вопросах.

А. Предложение и допуск к торгам

Б. План распространения

С. Рынки

D. Продажа держателей ценных бумаг

E. Разводнение (только для долевых ценных бумаг)

F. Расходы по выпуску

VI. Дополнительная информация

Цель состоит в том, чтобы предоставить информацию, большая часть которой носит законодательный характер и которая не раскрыта где-либо еще в проспекте.

А. Валютный контроль

Б. Налогообложение

C. Дивиденды и платежные агенты

D. Заявление экспертов

E. Документы, выставленные напоказ

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

ОБЗОРНОЕ ПРИМЕЧАНИЕ

В сводной записке на нескольких страницах должна быть представлена ​​наиболее важная информация, включенная в проспект, охватывающая как минимум следующие вопросы:

- личность директоров, высшего руководства, консультантов и аудиторов

- предложить статистику и ожидаемое расписание

- ключевая информация, касающаяся избранных финансовых данных; капитализация и задолженность; причины предложения и использования доходов; факторы риска

- сведения об эмитенте

- история и развитие эмитента

- Обзор бизнеса

- операционный и финансовый обзор и перспективы

- исследования и разработки, патенты и лицензии и т.д.

- тенденции

- директора, высшее руководство и сотрудники

- крупные акционеры и сделки с заинтересованностью

- финансовая информация

- консолидированный отчет и прочая финансовая информация

- значительные изменения

- подробности о предложении и допуске к торгам

- предложение и допуск к торговле

- план распределения

- рынки

- продажа акционеров

- разводнение (только для долевых ценных бумаг)

- расходы по выпуску

- Дополнительная информация

- акционерный капитал

- меморандум и учредительный договор

- документы, доступные для проверки