Директива 2004/109/EC Европейского парламента и Совета от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке и вносящая поправки в Директиву 2001/34/EC

31 декабря 2004 г.

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 390/38

ДИРЕКТИВА 2004/109/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 15 декабря 2004 г.

о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к обращению на регулируемом рынке, и внесении изменений в Директиву 2001/34/EC

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор об учреждении Европейского сообщества, и в частности его статьи 44 и 95,

Принимая во внимание предложение Комиссии,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Принимая во внимание мнение Европейского центрального банка (2),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 251 Договора (3),

Тогда как:

(1)

Эффективные, прозрачные и интегрированные рынки ценных бумаг способствуют созданию подлинно единого рынка в Сообществе и способствуют экономическому росту и созданию рабочих мест за счет лучшего распределения капитала и сокращения затрат. Раскрытие точной, полной и своевременной информации об эмитентах ценных бумаг создает устойчивое доверие инвесторов и позволяет проводить обоснованную оценку эффективности их бизнеса и активов. Это усиливает как защиту инвесторов, так и эффективность рынка.

(2)

С этой целью эмитенты ценных бумаг должны обеспечить соответствующую прозрачность для инвесторов посредством регулярного потока информации. С той же целью акционеры или физические или юридические лица, владеющие правами голоса или финансовыми инструментами, которые дают право на приобретение существующих акций с правом голоса, также должны информировать эмитентов о приобретении или других изменениях в крупных пакетах акций компаний, чтобы последние имеют возможность информировать общественность.

(3)

В сообщении Комиссии от 11 мая 1999 г., озаглавленном «Внедрение структуры финансовых рынков: План действий», определен ряд действий, которые необходимы для создания единого рынка финансовых услуг. Лиссабонский Европейский Совет в марте 2000 г. призывает к реализации этого Плана действий к 2005 г. В Плане действий подчеркивается необходимость разработки Директивы, повышающей требования к прозрачности. Эта необходимость была подтверждена Европейским советом в Барселоне в марте 2002 года.

(4)

Настоящая Директива должна быть совместима с задачами и обязанностями, возложенными на Европейскую систему центральных банков (ЕСЦБ) и центральные банки государств-членов Договором и Уставом Европейской системы центральных банков и Европейского центрального банка; особое внимание в этом отношении необходимо уделить центральным банкам государств-членов, акции которых в настоящее время допущены к торговле на регулируемом рынке, чтобы гарантировать достижение основных целей права Сообщества.

(5)

Большая гармонизация положений национального законодательства о периодических и текущих информационных требованиях к эмитентам ценных бумаг должна привести к высокому уровню защиты инвесторов во всем Сообществе. Однако настоящая Директива не затрагивает действующее законодательство Сообщества о паях, выпущенных организациями коллективного инвестирования, кроме закрытого типа, или о паях, приобретенных или проданных в таких организациях.

(6)

Надзор за эмитентом акций или долговых ценных бумаг, номинал за единицу которых составляет менее 1 000 евро, для целей настоящей Директивы будет лучше всего осуществляться государством-членом ЕС, в котором эмитент имеет свой зарегистрированный офис. В этом отношении крайне важно обеспечить соответствие Директиве 2003/71/EC Европейского парламента и Совета от 4 ноября 2003 г. о проспекте эмиссии, который должен публиковаться, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам. (4) Аналогично, следует ввести некоторую гибкость, позволяющую эмитентам третьих стран и компаниям Сообщества, выпускающим только ценные бумаги, кроме упомянутых выше, выбирать государство-член происхождения.

(7)

Высокий уровень защиты инвесторов на всей территории Сообщества позволит устранить барьеры для допуска ценных бумаг на регулируемые рынки, расположенные или действующие на территории государства-члена. Государствам-членам ЕС, кроме государства происхождения, больше не должно быть разрешено ограничивать допуск ценных бумаг на свои регулируемые рынки путем введения более строгих требований к периодической и постоянной информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке.

(8)

Устранение барьеров на основе принципа страны происхождения в соответствии с настоящей Директивой не должно затрагивать области, не охватываемые настоящей Директивой, такие как права акционеров вмешиваться в управление эмитентом. Это также не должно влиять на право государства-члена происхождения требовать от эмитента дополнительно публиковать часть или всю регулируемую информацию в газетах.

(9)

Регламент (ЕС) № 1606/2002 Европейского парламента и Совета от 19 июля 2002 г. о применении международных стандартов бухгалтерского учета (5) уже проложил путь к сближению стандартов финансовой отчетности во всем Сообществе для эмитентов, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке и обязаны готовить консолидированную отчетность. Таким образом, уже установлен особый режим для эмитентов ценных бумаг, выходящий за рамки общей системы для всех компаний, как это предусмотрено Директивами законодательства о компаниях. Данная Директива основывается на этом подходе в отношении годовой и промежуточной финансовой отчетности, включая принцип предоставления правдивого и достоверного представления об активах, обязательствах, финансовом положении и прибыли или убытках эмитента. Сокращенный комплект финансовой отчетности, являющийся частью полугодового финансового отчета, также представляет собой достаточную основу для предоставления такого правдивого и справедливого представления о первых шести месяцах финансового года эмитента.

(10)

Годовой финансовый отчет должен обеспечивать информацию за те годы, когда ценные бумаги эмитента были допущены на регулируемый рынок. Упрощение сравнения годовых финансовых отчетов полезно инвесторам на рынках ценных бумаг только в том случае, если они могут быть уверены, что эта информация будет опубликована в течение определенного времени после окончания финансового года. Что касается долговых ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке до 1 января 2005 года и выпущенных эмитентами, зарегистрированными в третьей стране, государство-член происхождения может при определенных условиях разрешить эмитентам не готовить годовые финансовые отчеты в соответствии со стандартами, требуемыми в соответствии с настоящим Соглашением. Директива.

(11)

Эта Директива вводит более полные полугодовые финансовые отчеты для эмитентов акций, допущенных к торговле на регулируемом рынке. Это должно позволить инвесторам более информированно оценить ситуацию эмитента.

(12)

Государство происхождения может предусмотреть освобождение от полугодовой отчетности эмитентов долговых ценных бумаг в случае:

—

кредитные организации, выступающие в качестве мелких эмитентов долговых ценных бумаг, или

—

эмитенты, уже существующие на дату вступления в силу настоящей Директивы, которые выпускают исключительно долговые ценные бумаги, безусловно и безотзывно гарантированные государством-членом происхождения или одним из его региональных или местных органов власти, или

—

в течение переходного периода продолжительностью десять лет только в отношении тех долговых ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке до 1 января 2005 года, которые могут приобретаться только профессиональными инвесторами. Если такое освобождение предоставлено государством происхождения, оно не может быть распространено в отношении каких-либо долговых ценных бумаг, допущенных после этого на регулируемый рынок.

(13)

Европейский парламент и Совет приветствуют обязательство Комиссии незамедлительно рассмотреть возможность повышения прозрачности политики вознаграждения, общей суммы выплачиваемых вознаграждений, включая любые условные или отсроченные компенсации, а также льгот в натуральной форме, предоставляемых каждому члену административных, управляющих или надзорных органов в соответствии с ее Постановлением. План «Модернизация закона о компаниях и совершенствование корпоративного управления в Европейском Союзе» от 21 мая 2003 г. и намерение Комиссии вынести рекомендацию по этой теме в ближайшем будущем.

(14)

Страна происхождения должна поощрять эмитентов, акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке и чья основная деятельность связана с добывающей отраслью, раскрывать информацию о платежах правительствам в своем годовом финансовом отчете. Страна происхождения должна также поощрять повышение прозрачности таких платежей в рамках, установленных на различных международных финансовых форумах.

(15)

Эта Директива также сделает полугодовую отчетность обязательной для эмитентов только долговых ценных бумаг на регулируемых рынках. Исключения должны предоставляться только для оптовых рынков на основе номинальной стоимости за единицу, начиная с 50 000 евро, как указано в Директиве 2003/71/EC. Если долговые ценные бумаги выпущены в другой валюте, исключения должны быть возможны только в том случае, если номинальная стоимость единицы в такой валюте на дату выпуска эквивалентна как минимум 50 000 евро.

(16)

Более своевременная и более надежная информация о результатах деятельности эмитента акций за финансовый год также требует более частого предоставления промежуточной информации. Поэтому должно быть введено требование публиковать промежуточное заявление руководства в течение первых шести месяцев и второе промежуточное заявление руководства в течение вторых шести месяцев финансового года. Эмитенты акций, которые уже публикуют квартальные финансовые отчеты, не должны быть обязаны публиковать промежуточные отчеты руководства.

(17)

Соответствующие правила ответственности, установленные каждым государством-членом в соответствии с его национальным законодательством или нормативными актами, должны применяться к эмитенту, его административным, управляющим или контролирующим органам или лицам, ответственным внутри эмитента. Государства-члены должны оставаться свободными в определении размера ответственности.

(18)

Общественность должна быть проинформирована об изменениях в крупных пакетах акций эмитентов, акции которых обращаются на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории Сообщества. Эта информация должна позволить инвесторам приобретать или продавать акции, полностью зная об изменениях в структуре голосования; оно также должно усилить эффективный контроль над эмитентами акций и общую рыночную прозрачность важных движений капитала. Информация об акциях или финансовых инструментах, определенных статьей 13, предоставленных в качестве обеспечения, должна предоставляться при определенных обстоятельствах.

(19)

Статьи 9 и 10(c) не должны применяться к акциям, предоставленным членам ESCB или ими при выполнении своих функций в качестве органов денежно-кредитного регулирования, при условии, что права голоса, закрепленные за такими акциями, не реализуются; ссылку на «короткий период» в статье 11 следует понимать в отношении кредитных операций, осуществляемых в соответствии с Договором и правовыми актами Европейского центрального банка (ЕЦБ), в частности, Руководящими принципами ЕЦБ по инструментам и процедурам денежно-кредитной политики и ЦЕЛЬ и кредитовать операции с целью выполнения эквивалентных функций в соответствии с национальными положениями.

(20)

Во избежание ненужного бремени для определенных участников рынка и для выяснения того, кто на самом деле оказывает влияние на эмитента, нет необходимости требовать уведомления о крупных владениях акциями или другими финансовыми инструментами, как это определено статьей 13, которые дают право на приобретение акций в отношении маркет-мейкеров или хранителей, или пакетов акций или таких финансовых инструментов, приобретенных исключительно для целей клиринга и расчетов, в пределах ограничений и гарантий, которые применяются на всей территории Сообщества. Государству происхождения должно быть разрешено предоставлять ограниченные исключения в отношении владения акциями в торговых книгах кредитных учреждений и инвестиционных компаний.

(21)

Чтобы выяснить, кто на самом деле является основным держателем акций или других финансовых инструментов одного и того же эмитента на всей территории Сообщества, материнские компании не должны быть обязаны объединять свои собственные активы с активами, управляемыми организациями коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (UCITS) или инвестиционные фирмы при условии, что такие предприятия или фирмы осуществляют право голоса независимо от своих материнских предприятий и выполняют определенные дополнительные условия.

(22)

Постоянное информирование владельцев ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, должно по-прежнему основываться на принципе равного обращения. Такое равное обращение относится только к акционерам, находящимся в одном и том же положении, и поэтому не наносит ущерба вопросу о том, сколько прав голоса может быть закреплено за конкретной акцией. Точно так же держатели долговых ценных бумаг, имеющих равный рейтинг, должны продолжать пользоваться равным обращением, даже в случае суверенного долга. Должна быть обеспечена возможность предоставления информации держателям акций и/или долговых ценных бумаг на общих собраниях. В частности, держатели акций и/или долговых ценных бумаг, находящихся за границей, должны принимать более активное участие в этом процессе, поскольку они должны иметь возможность поручить доверенным лицам действовать от их имени. По тем же причинам на общем собрании владельцев акций и/или долговых ценных бумаг должно быть принято решение о том, должно ли использование современных информационных и коммуникационных технологий стать реальностью. В этом случае эмитентам следует принять меры для эффективного информирования держателей их акций и/или долговых ценных бумаг, насколько это возможно для идентификации этих держателей.

(23)

Устранение барьеров и эффективное соблюдение новых требований Сообщества к информации также требуют надлежащего контроля со стороны компетентного органа страны происхождения. Эта Директива должна, по крайней мере, предусматривать минимальную гарантию своевременной доступности такой информации. По этой причине в каждом государстве-члене ЕС должна существовать по крайней мере одна система хранения и хранения документов.

(24)

Любое обязательство эмитента переводить всю текущую и периодическую информацию на все соответствующие языки во всех государствах-членах ЕС, где его ценные бумаги допущены к торгам, не способствует интеграции рынков ценных бумаг, но оказывает сдерживающее воздействие на трансграничный допуск ценных бумаг к торгам. на регулируемых рынках. Поэтому эмитент должен в определенных случаях иметь право предоставлять информацию, составленную на языке, принятом в сфере международных финансов. Поскольку необходимы особые усилия для привлечения инвесторов из других государств-членов и третьих стран, государства-члены больше не должны препятствовать акционерам, лицам, осуществляющим право голоса, или держателям финансовых инструментов направлять необходимые уведомления эмитенту на общепринятом языке. в сфере международных финансов.

(25)

Доступ инвесторов к информации об эмитентах должен быть более организован на уровне Сообщества, чтобы активно способствовать интеграции европейских рынков капитала. Инвесторы, которые не находятся в государстве-члене происхождения эмитента, должны быть поставлены в равное положение с инвесторами, находящимися в государстве-члене происхождения эмитента, при получении доступа к такой информации. Этого можно достичь, если государство происхождения обеспечит соблюдение минимальных стандартов качества для распространения информации по всему Сообществу быстрым способом, на недискриминационной основе и в зависимости от типа рассматриваемой регулируемой информации. Кроме того, распространяемая информация должна быть доступна в стране происхождения централизованно, что позволит создать европейскую сеть, доступную по доступным ценам для розничных инвесторов, и в то же время не приведет к ненужному дублированию требований к подаче заявок для эмитентов. Эмитенты должны получать выгоду от свободной конкуренции при выборе средств массовой информации или операторов для распространения информации в соответствии с настоящей Директивой.

(26)

В целях дальнейшего упрощения доступа инвесторов к корпоративной информации в государствах-членах ЕС следует оставить на усмотрение национальных надзорных органов разработку руководящих принципов по созданию электронных сетей в тесной консультации с другими заинтересованными сторонами, в частности с эмитентами ценных бумаг, инвесторами, участниками рынка. , операторы регулируемых рынков и поставщики финансовой информации.

(27)

В целях обеспечения эффективной защиты инвесторов и надлежащего функционирования регулируемых рынков правила, касающиеся публикации информации эмитентами, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке, должны также применяться к эмитентам, не имеющим зарегистрированного офиса в государством-членом и которые не подпадают под действие статьи 48 Договора. Также следует обеспечить, чтобы любая дополнительная соответствующая информация об эмитентах Сообщества или эмитентах третьих стран, раскрытие которой требуется в третьей стране, но не в государстве-члене, была доступна общественности Сообщества.

(28)

В каждом государстве-члене должен быть назначен единый компетентный орган, который возьмет на себя окончательную ответственность за надзор за соблюдением положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, а также за международное сотрудничество. Такой орган должен носить административный характер, а его независимость от экономических игроков должна быть обеспечена во избежание конфликта интересов. Однако государства-члены ЕС могут назначить другой компетентный орган для проверки того, что информация, упомянутая в настоящей Директиве, составлена ​​в соответствии с соответствующей системой отчетности, и принятия соответствующих мер в случае обнаружения нарушений; такие полномочия не обязательно должны носить административный характер.

(29)

Расширение трансграничной деятельности требует улучшения сотрудничества между национальными компетентными органами, включая комплексный набор положений по обмену информацией и мерам предосторожности. Организация задач регулирования и надзора в каждом государстве-члене не должна препятствовать эффективному сотрудничеству между компетентными национальными органами.

(30)

На своем заседании 17 июля 2000 года Совет учредил Комитет мудрецов по регулированию европейских рынков ценных бумаг. В своем заключительном отчете этот комитет предложил ввести новые законодательные методы, основанные на четырехуровневом подходе, а именно: основные принципы, технические меры по реализации, сотрудничество между национальными регуляторами ценных бумаг и обеспечение соблюдения законодательства Сообщества. Эта Директива должна ограничиться широкими «рамочными» принципами, в то время как реализация мер, которые будут приняты Комиссией при содействии Европейского комитета по ценным бумагам, созданного Решением Комиссии 2001/528/EC (6), должна определять технические детали.

(31)

Резолюция, принятая Европейским советом в Стокгольме в марте 2001 года, одобрила окончательный отчет Комитета мудрецов и предложенный четырехуровневый подход, призванный сделать процесс регулирования законодательства Сообщества о ценных бумагах более эффективным и прозрачным.

(32)

Согласно этой Резолюции, меры по реализации должны использоваться чаще, чтобы гарантировать, что технические положения могут быть в курсе событий рынка и надзора, а также должны быть установлены сроки для всех этапов внедрения правил.

(33)

Резолюция Европейского парламента от 5 февраля 2002 г. о реализации законодательства о финансовых услугах также одобрила отчет Комитета мудрецов на основе торжественного заявления, сделанного перед Европейским парламентом в тот же день Президентом Комиссии, и письма от 2 октября 2001 г., адресованного Комиссаром по внутреннему рынку председателю парламентского комитета по экономическим и валютным вопросам относительно гарантий роли Европейского парламента в этом процессе.

(34)

Европейскому парламенту должен быть предоставлен трехмесячный период с момента первой передачи проекта мер по реализации, чтобы он мог изучить их и высказать свое мнение. Однако в срочных и должным образом обоснованных случаях этот срок может быть сокращен. Если в течение этого периода Европейский парламент примет резолюцию, Комиссия должна пересмотреть проект мер.

(35)

Технические меры по реализации правил, изложенных в настоящей Директиве, могут потребоваться с учетом новых событий на рынках ценных бумаг. Соответственно, Комиссия должна быть наделена полномочиями принимать имплементационные меры при условии, что они не изменяют основные элементы настоящей Директивы, и при условии, что Комиссия действует в соответствии с изложенными в ней принципами после консультации с Европейским комитетом по ценным бумагам.

(36)

При осуществлении своих полномочий по реализации в соответствии с настоящей Директивой Комиссия должна соблюдать следующие принципы:

—

необходимость обеспечения доверия к финансовым рынкам среди инвесторов путем продвижения высоких стандартов прозрачности на финансовых рынках;

—

необходимость предоставить инвесторам широкий спектр конкурирующих инвестиций и уровень раскрытия информации и защиты, соответствующий их обстоятельствам;

—

необходимость обеспечить последовательное соблюдение правил независимыми регулирующими органами, особенно в отношении борьбы с экономической преступностью;

—

необходимость высокого уровня прозрачности и консультаций со всеми участниками рынка, а также с Европейским парламентом и Советом;

—

необходимость поощрения инноваций на финансовых рынках, если они хотят быть динамичными и эффективными;

—

необходимость обеспечения целостности рынка путем тщательного и оперативного мониторинга финансовых инноваций;

—

важность снижения стоимости капитала и расширения доступа к нему;

—

баланс издержек и выгод для участников рынка на долгосрочной основе, включая малый и средний бизнес и мелких инвесторов, при реализации любых мер;

—

необходимость содействия международной конкурентоспособности финансовых рынков Сообщества без ущерба для столь необходимого расширения международного сотрудничества;

—

необходимость достижения равных условий для всех участников рынка путем установления правил в масштабах всего Сообщества, где это необходимо;

—

необходимость уважать различия на национальных рынках, если они не нарушают ненужным образом целостность единого рынка;

—

необходимость обеспечения согласованности с другим законодательством Сообщества в этой области, поскольку дисбаланс в информации и отсутствие прозрачности могут поставить под угрозу работу рынков и, прежде всего, нанести вред потребителям и мелким инвесторам.

(37)

Чтобы гарантировать выполнение требований, изложенных в настоящей Директиве, или мер по реализации настоящей Директивы, любое нарушение этих требований или мер должно быть оперативно обнаружено и, при необходимости, подвергнуто наказанию. С этой целью меры и наказания должны быть достаточно сдерживающими, пропорциональными и последовательно применяться. Государства-члены ЕС должны обеспечить право обжалования решений, принятых компетентными национальными органами, в судах.

(38)

Данная Директива направлена ​​на повышение текущих требований прозрачности для эмитентов ценных бумаг и инвесторов, приобретающих или продающих крупные пакеты акций эмитентов, акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке. Эта Директива заменяет некоторые требования, изложенные в Директиве 2001/34/EC Европейского Парламента и Совета от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам. (7) Для объединения требований прозрачности в единый закон необходимо внести в него соответствующие изменения. Однако такая поправка не должна влиять на способность государств-членов устанавливать дополнительные требования в соответствии со статьями 42–63 Директивы 2001/34/EC, которые остаются в силе.

(39)

Эта Директива соответствует Директиве 95/46/EC Европейского Парламента и Совета от 24 октября 1995 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных (8).

(40)

Настоящая Директива уважает основные права и соблюдает принципы, признанные, в частности, Хартией основных прав Европейского Союза.

(41)

Поскольку цели настоящей Директивы, а именно обеспечение доверия инвесторов посредством эквивалентной прозрачности на всей территории Сообщества и, таким образом, завершение внутреннего рынка, не могут быть в достаточной степени достигнуты государствами-членами на основе существующего законодательства Сообщества и, следовательно, могут быть лучше достигнуты на уровне Сообщества. уровне Сообщество может принимать меры в соответствии с принципом субсидиарности, изложенным в статье 5 Договора. В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этих целей.

(42)

Меры, необходимые для реализации настоящей Директивы, должны быть приняты в соответствии с Решением Совета 1999/468/EC от 28 июня 1999 г., устанавливающим процедуры осуществления полномочий по реализации, предоставленных Комиссии (9),

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

ГЛАВА I

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1

Предмет и объем

1.   Настоящая Директива устанавливает требования в отношении раскрытия периодической и текущей информации об эмитентах, ценные бумаги которых уже допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории государства-члена ЕС.

2.   Настоящая Директива не применяется к паям, выпущенным организациями коллективного инвестирования, кроме закрытого типа, или к паям, приобретенным или проданным в таких организациях коллективного инвестирования.

3.   Государства-члены могут принять решение не применять положения, упомянутые в статье 16(3) и в пунктах 2, 3 и 4 статьи 18, к ценным бумагам, которые допущены к торговле на регулируемом рынке, выпущенным ими или их региональными или местными органами власти.

4.   Государства-члены могут принять решение не применять статью 17 к своим национальным центральным банкам в качестве эмитентов акций, допущенных к торгам на регулируемом рынке, если такое допуск имело место до 20 января 2005 года.

Статья 2

Определения

1.   Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:

(а)

«Ценные бумаги» означают переводные ценные бумаги, как они определены в статье 4(1), пункт 18, Директивы 2004/39/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о рынках финансовых инструментов (10), за исключением денег. -рыночные инструменты, определенные в пункте 19 статьи 4(1) указанной Директивы, имеющие срок погашения менее 12 месяцев, к которым может применяться национальное законодательство;

(б)

«долговые ценные бумаги» означают облигации или другие формы передаваемых секьюритизированных долгов, за исключением ценных бумаг, которые эквивалентны акциям компаний или которые в случае конвертации или в случае реализации предоставленных ими прав дают право на приобретение акций или ценные бумаги, эквивалентные акциям;

(с)

«регулируемый рынок» означает рынок, как он определен в статье 4(1), пункт 14, Директивы 2004/39/EC;

(г)

«эмитент» означает юридическое лицо, регулируемое частным или публичным правом, включая государство, ценные бумаги которого допущены к торговле на регулируемом рынке, причем эмитент, в случае депозитарных расписок, представляющих ценные бумаги, является эмитентом представленных ценных бумаг;

(е)

«Акционер» означает любое физическое или юридическое лицо, регулируемое частным или публичным правом, которое прямо или косвенно владеет:

(я)

акции эмитента от своего имени и за свой счет;

(ii)

акции эмитента от своего имени, но от имени другого физического или юридического лица;

(iii)

депозитарные расписки, при этом владелец депозитарной расписки считается акционером представляемых депозитарных расписок акций;

(е)

«контролируемое предприятие» означает любое предприятие

(я)

в котором физическое или юридическое лицо имеет большинство прав голоса; или

(ii)

из которых физическое или юридическое лицо имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управляющего или надзорного органа и в то же время является акционером или членом рассматриваемого предприятия; или

(iii)

акционером или участником которого является физическое или юридическое лицо и единолично контролирует большинство голосов акционеров или участников, соответственно, в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками рассматриваемого предприятия; или

(iv)

над которыми физическое или юридическое лицо имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль;

(г)

«коллективные инвестиционные организации, кроме закрытого типа» означают паевые фонды и инвестиционные компании:

(я)

объектом которых является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, и которые действуют по принципу распределения риска; и

(ii)

паи которых по требованию владельца таких паев выкупаются или погашаются прямо или косвенно из активов этих предприятий;

(час)

«паи фонда коллективного инвестирования» означают ценные бумаги, выпущенные фондом коллективного инвестирования и представляющие права участников такого фонда на его активы;

(я)

«государство происхождения» означает

(я)

в случае эмитента долговых ценных бумаг, номинальная стоимость единицы которых составляет менее 1 000 евро, или эмитента акций:

—

если эмитент зарегистрирован в Сообществе, государство-член, в котором он имеет свой зарегистрированный офис;

—

если эмитент зарегистрирован в третьей стране, государстве-члене ЕС, в котором он обязан подавать годовую информацию в компетентный орган в соответствии со статьей 10 Директивы 2003/71/EC.

Определение «государства-члена базирования» применимо к долговым ценным бумагам в валюте, отличной от евро, при условии, что стоимость такой номинальной стоимости за единицу на дату выпуска составляет менее 1 000 евро, за исключением случаев, когда она почти эквивалентна до 1 000 евро;

(ii)

для любого эмитента, не подпадающего под действие (i), государство-член, выбранное эмитентом из числа государств-членов, в которых эмитент имеет зарегистрированный офис, и тех государств-членов, которые допустили его ценные бумаги к торговле на регулируемом рынке на своей территории. Эмитент может выбрать только одно государство-член ЕС в качестве государства происхождения. Его выбор будет оставаться действительным в течение как минимум трех лет, если его ценные бумаги больше не будут допущены к торговле на любом регулируемом рынке Сообщества;

(к)

«принимающее государство-член» означает государство-член, в котором ценные бумаги допускаются к торговле на регулируемом рынке, если оно отличается от государства-члена происхождения;

(к)

«Регулируемая информация» означает всю информацию, которую эмитент или любое другое лицо, подавшее заявку на допуск ценных бумаг к торговле на регулируемом рынке без согласия эмитента, обязано раскрыть в соответствии с настоящей Директивой, в соответствии со статьей 6 Директивы 2003/6. /ЕС Европейского парламента и Совета от 28 января 2003 г. об инсайдерских сделках и манипулировании рынком (злоупотреблениях на рынке) (11) или в соответствии с законами, постановлениями или административными положениями государства-члена, принятыми в соответствии со статьей 3(1) настоящего Соглашения. Директива;

(л)

«электронные средства» — средства электронного оборудования для обработки (включая цифровое сжатие), хранения и передачи данных с использованием проводов, радио, оптических технологий или любых других электромагнитных средств;

(м)

«управляющая компания» означает компанию, как она определена в статье 1a(2) Директивы Совета 85/611/EEC от 20 декабря 1985 года о координации законов, нормативных актов и административных положений, касающихся предприятий по коллективному инвестированию в переводные ценные бумаги (UCITS) ( 12);

(н)

«маркет-мейкер» означает лицо, которое постоянно позиционирует себя на финансовых рынках как готовое совершать сделки за свой счет, покупая и продавая финансовые инструменты за счет своего собственного капитала по ценам, определенным им;

(о)

«кредитная организация» означает предприятие, определенное в статье 1(1)(a) Директивы 2000/12/EC Европейского парламента и Совета от 20 марта 2000 года, касающейся начала и ведения бизнеса кредитных учреждений. (13);

(п)

«Ценные бумаги, выпущенные на постоянной или многократной основе» означают находящиеся в обращении долговые ценные бумаги одного и того же эмитента или как минимум два отдельных выпуска ценных бумаг аналогичного типа и/или класса.

2.   Для целей определения «контролируемого предприятия» в пункте 1(f)(ii) права держателя в отношении голосования, назначения и увольнения включают права любого другого предприятия, контролируемого акционером, а также права любого другого предприятия, контролируемого акционером. физическое или юридическое лицо, действующее, хотя и от своего имени, от имени акционера или любого другого предприятия, контролируемого акционером.

3.   Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение параграфа 1, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять имплементационные меры в отношении определений, изложенных в пункт 1.

Комиссия, в частности:

(а)

установить для целей пункта 1(i)(ii) процедурные механизмы, в соответствии с которыми эмитент может сделать выбор государства-члена происхождения ;

(б)

скорректировать, где это необходимо, для целей выбора государства-члена происхождения, упомянутого в параграфе 1(i)(ii), трехлетний период в отношении репутации эмитента в свете любых новых требований законодательства Сообщества относительно допуск к торгам на регулируемом рынке;

(с)

установить для целей параграфа 1(l) ориентировочный список средств, которые не должны рассматриваться как электронные средства, принимая тем самым во внимание Приложение V к Директиве 98/34/EC Европейского парламента и Совета 22-х стран. Июнь 1998 г., устанавливающий порядок предоставления информации в области технических стандартов и правил (14).

Статья 3

Интеграция рынков ценных бумаг

1.   Государство-член происхождения может предъявить к эмитенту требования, более строгие, чем те, которые изложены в настоящей Директиве.

Государство-член происхождения может также подвергнуть держателя акций или физическое или юридическое лицо, упомянутое в статьях 10 или 13, требованиям, более строгим, чем те, которые изложены в настоящей Директиве.

2.   Принимающее государство-член не может:

(а)

в отношении допуска ценных бумаг на регулируемый рынок на своей территории ввести более строгие требования к раскрытию информации, чем те, которые изложены в настоящей Директиве или в Статье 6 Директивы 2003/6/EC;

(б)

что касается уведомления информации, подвергнуть держателя акций или физическое или юридическое лицо, указанное в статьях 10 или 13, требованиям, более строгим, чем те, которые изложены в настоящей Директиве.

ГЛАВА II

ПЕРИОДИЧЕСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Статья 4

Годовые финансовые отчеты

1.   Эмитент должен опубликовать свой годовой финансовый отчет не позднее четырех месяцев после окончания каждого финансового года и обеспечить, чтобы он оставался общедоступным в течение как минимум пяти лет.

2.   Годовой финансовый отчет должен содержать:

(а)

проверенная финансовая отчетность;

(б)

отчет руководства; и

(с)

заявления, сделанные ответственными лицами эмитента, чьи имена и функции должны быть четко указаны, о том, что, насколько им известно, финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с применимым набором стандартов бухгалтерского учета, дает правдивое и достоверное представление активов, обязательств, финансового положения и прибыли или убытка эмитента и предприятий, включенных в консолидацию, в целом, и что отчет руководства включает достоверный обзор развития и результатов бизнеса, а также положения эмитента, и предприятия, включенные в консолидацию, в целом, вместе с описанием основных рисков и неопределенностей, с которыми они сталкиваются.

3.   Если эмитент обязан подготовить консолидированную отчетность в соответствии с Седьмой Директивой Совета 83/349/EEC от 13 июня 1983 г. о консолидированной отчетности (15), аудированная финансовая отчетность должна включать такие консолидированные отчеты, составленные в соответствии с Регламентом (EC) ) № 1606/2002 и годовая отчетность материнской компании, составленная в соответствии с национальным законодательством государства-члена, в котором зарегистрирована материнская компания.

Если от эмитента не требуется подготовка консолидированной отчетности, аудированная финансовая отчетность должна включать отчеты, подготовленные в соответствии с национальным законодательством государства-члена, в котором зарегистрирована компания.

4.   Финансовая отчетность должна быть проверена в соответствии со статьями 51 и 51a Четвертой Директивы Совета 78/660/EEC от 25 июля 1978 г. о годовой отчетности определенных типов компаний (16) и, если эмитенту необходимо подготовить консолидированная отчетность в соответствии со статьей 37 Директивы 83/349/EEC.

Аудиторский отчет, подписанный лицом или лицами, ответственными за аудит финансовой отчетности, должен быть полностью раскрыт общественности вместе с годовым финансовым отчетом.

5.   Управленческий отчет должен быть составлен в соответствии со статьей 46 Директивы 78/660/EEC и, если эмитенту необходимо подготовить консолидированную отчетность, в соответствии со статьей 36 Директивы 83/349/EEC.

6.   Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять имплементационные меры, чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение параграфа 1. Комиссия должна, в частности, указать технические условия, при которых опубликованный годовой финансовый отчет, включая аудиторский отчет, должен оставаться доступным для общественности. При необходимости Комиссия может также изменить пятилетний период, упомянутый в пункте 1.

Статья 5

Полугодовые финансовые отчеты

1.   Эмитент акций или долговых ценных бумаг должен опубликовать полугодовой финансовый отчет, охватывающий первые шесть месяцев финансового года, как можно скорее после окончания соответствующего периода, но не позднее двух месяцев после него. Эмитент должен обеспечить, чтобы полугодовой финансовый отчет оставался доступным для общественности в течение как минимум пяти лет.

2.   Полугодовой финансовый отчет должен содержать:

(а)

сокращенный комплект финансовой отчетности;

(б)

промежуточный отчет руководства; и

(с)

заявления, сделанные лицами, ответственными внутри эмитента, чьи имена и функции должны быть четко указаны, о том, что, насколько им известно, сокращенный комплект финансовой отчетности, подготовленный в соответствии с применимым набором стандартов бухгалтерского учета дает правдивое и достоверное представление об активах, обязательствах, финансовом положении и прибылях или убытках эмитента или предприятий, включенных в консолидацию в целом, как требуется в соответствии с пунктом 3, и что промежуточный отчет руководства включает достоверный обзор информация, требуемая в соответствии с пунктом 4.

3.   Если эмитенту необходимо подготовить консолидированную отчетность, сокращенный комплект финансовой отчетности должен быть подготовлен в соответствии с международным стандартом бухгалтерского учета, применимым к промежуточной финансовой отчетности, принятой в соответствии с процедурой, предусмотренной Статьей 6 Регламента (ЕС) № 1606/2002.

Если эмитент не обязан готовить консолидированную отчетность, сокращенный комплект финансовой отчетности должен, по меньшей мере, содержать сокращенный балансовый отчет, сокращенный отчет о прибылях и убытках и пояснительные примечания к этим отчетам. При составлении сокращенного баланса и сокращенного отчета о прибылях и убытках эмитент должен следовать тем же принципам признания и оценки, что и при составлении годовой финансовой отчетности.

4.   Промежуточный отчет руководства должен включать, как минимум, указание на важные события, произошедшие в течение первых шести месяцев финансового года, и их влияние на сокращенный комплект финансовой отчетности, а также описание основных рисков и неопределенностей для оставшиеся шесть месяцев финансового года. Для эмитентов акций промежуточный отчет руководства также должен включать информацию о крупных сделках с заинтересованностью.

5.   Если полугодовой финансовый отчет подвергался аудиту, аудиторский отчет должен быть воспроизведен полностью. То же самое применяется в случае аудиторской проверки. Если полугодовой финансовый отчет не был проверен или проверен аудиторами, эмитент должен сделать соответствующее заявление в своем отчете.

6.   Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в статье 27(2), принять меры по реализации, чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение пунктов 1–5 настоящей статьи.

Комиссия, в частности:

(а)

указать технические условия, при которых опубликованный полугодовой финансовый отчет, включая аудиторскую проверку, должен оставаться доступным для общественности;

(б)

уточнить характер аудиторской проверки;

(с)

указать минимальное содержание сокращенного баланса и счетов прибылей и убытков и пояснительных записок к этим счетам, если они не подготовлены в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми в порядке, предусмотренном статьей 6 Регламента (ЕС) № 1606. /2002.

При необходимости Комиссия может также изменить пятилетний период, упомянутый в пункте 1.

Статья 6

Промежуточные заявления руководства

1.   Без ущерба для статьи 6 Директивы 2003/6/EC, эмитент, акции которого допущены к торговле на регулируемом рынке, должен опубликовать заявление своего руководства в течение первого шестимесячного периода финансового года, а также другое заявление его руководством в течение второго шестимесячного периода финансового года. Такое заявление должно быть сделано в период между десятью неделями после начала и шестью неделями до окончания соответствующего шестимесячного периода. Он должен содержать информацию, охватывающую период между началом соответствующего шестимесячного периода и датой публикации заявления. Такое заявление должно содержать:

—

объяснение существенных событий и операций, произошедших в течение соответствующего периода, и их влияние на финансовое положение эмитента и его контролируемых предприятий, и

—

общее описание финансового положения и результатов деятельности эмитента и его контролируемых предприятий в течение соответствующего периода.

2.   Эмитенты, которые в соответствии с национальным законодательством, правилами регулируемого рынка или по собственной инициативе публикуют ежеквартальные финансовые отчеты в соответствии с таким законодательством или правилами, не обязаны делать публичные заявления руководства, предусмотренные в пункте 1.

3.   Комиссия должна представить отчет Европейскому парламенту и Совету к 20 января 2010 года о прозрачности квартальной финансовой отчетности и заявлений руководства эмитентов, чтобы проверить, соответствует ли предоставленная информация цели предоставления инвесторам возможности сделать обоснованную оценку. финансового положения эмитента. Такой отчет должен включать оценку воздействия на области, в которых Комиссия рассматривает возможность внесения поправок в настоящую статью.

Статья 7

Ответственность и ответственность

Государства-члены должны обеспечить, чтобы ответственность за подготовку и обнародование информации в соответствии со статьями 4, 5, 6 и 16 лежала, по крайней мере, на эмитенте или его административных, управляющих или надзорных органах, и должны гарантировать, что их законы, правила и административные положения об ответственности применяются к эмитентам, органам, указанным в настоящей статье, или ответственным лицам внутри эмитентов.

Статья 8

Исключения

1.   Статьи 4, 5 и 6 не применяются к следующим эмитентам:

(а)

государство, региональный или местный орган власти государства, публичный международный орган, членом которого является хотя бы одно государство-член, ЕЦБ и национальные центральные банки государств-членов, независимо от того, выпускают они акции или другие ценные бумаги или нет; и

(б)

эмитент исключительно долговых ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, номинальная стоимость единицы которых составляет не менее 50 000 евро или, в случае долговых ценных бумаг, выраженных в валюте, отличной от евро, стоимость такой номинальной единицы составляет на дату выпуска, эквивалентную не менее 50 000 евро.

2.   Государство-член ЕС происхождения может принять решение не применять статью 5 к кредитным организациям, акции которых не допущены к торгам на регулируемом рынке и которые на постоянной или неоднократной основе выпускали только долговые ценные бумаги, при условии, что общая номинальная сумма всех такие долговые ценные бумаги остаются ниже 100 000 000 евро и что они не опубликовали проспект в соответствии с Директивой 2003/71/EC.

3.   Государство-член регистрации может принять решение не применять статью 5 к эмитентам, уже существовавшим на дату вступления в силу Директивы 2003/71/EC, которые выпускают исключительно долговые ценные бумаги, безусловно и безотзывно гарантированные государством-членом происхождения или одним из его региональные или местные органы власти на регулируемом рынке.

ГЛАВА III

ТЕКУЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

РАЗДЕЛ I

Информация о крупных холдингах

Статья 9

Уведомление о приобретении или продаже крупных пакетов акций

1.   Государство-член ЕС происхождения должно обеспечить, чтобы, когда акционер приобретает или продает акции эмитента, акции которого допущены к торговле на регулируемом рынке и к которому закреплены права голоса, такой акционер уведомляет эмитента о пропорции прав голоса. доли эмитента, принадлежащей акционеру в результате приобретения или продажи, если эта доля достигает, превышает или падает ниже пороговых значений в 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % и 75 % .

Право голоса рассчитывается на основе всех акций, которым закреплено право голоса, даже если его осуществление приостановлено. Кроме того, эта информация также должна быть предоставлена ​​в отношении всех акций одного класса, которым предоставлено право голоса.

2.   Государства-члены ЕС происхождения должны обеспечить, чтобы акционеры уведомляли эмитента о доле прав голоса, если эта доля достигает, превышает или падает ниже пороговых значений, предусмотренных в пункте 1, в результате событий, изменяющих распределение прав голоса, и на основании информации, раскрытой в соответствии со статьей 15. Если эмитент зарегистрирован в третьей стране, уведомление должно быть сделано для аналогичных событий.

3.   Государство-член происхождения не обязано подавать заявление:

(а)

порог в 30 %, где применяется порог в одну треть;

(б)

порог в 75 %, где применяется порог в две трети.

4.   Настоящая статья не применяется к акциям, приобретенным исключительно с целью клиринга и расчетов в рамках обычного короткого расчетного цикла, или к хранителям, владеющим акциями в качестве хранителей, при условии, что такие хранители могут осуществлять права голоса, закрепленные за такими акциями, только в соответствии с данными инструкциями. в письменной форме или электронным способом.

5.   Настоящая статья не применяется к приобретению или продаже крупного пакета акций, достигающего или пересекающего порог в 5 %, маркет-мейкером, действующим в качестве маркет-мейкера, при условии, что:

(а)

оно разрешено государством происхождения в соответствии с Директивой 2004/39/EC; и

(б)

он не вмешивается в управление соответствующим эмитентом и не оказывает никакого влияния на эмитента с целью покупки таких акций или обеспечения цены акций.

6.   Государства-члены происхождения в соответствии со статьей 2(1)(i) могут предусмотреть, чтобы права голоса, имеющиеся в торговой книге, как это определено в статье 2(6) Директивы Совета 93/6/EEC от 15 марта 1993 г. о достаточности капитала инвестиционные фирмы и кредитные организации (17), кредитной организации или инвестиционной фирмы не учитываются для целей настоящей статьи при условии, что:

(а)

права голоса, имеющиеся в торговой книге, не превышают 5 %, и

(б)

кредитное учреждение или инвестиционная фирма гарантирует, что права голоса, предоставляемые акциями, хранящимися в торговой книге, не будут реализованы или иным образом использованы для вмешательства в управление эмитентом.

7.   Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в статье 27(2), принять меры по реализации, чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение пунктов 2, 4 и 5 настоящей статьи. .

Комиссия должна, в частности, определить максимальную продолжительность «короткого расчетного цикла», упомянутого в параграфе 4, а также соответствующие механизмы контроля со стороны компетентного органа государства-члена происхождения. Кроме того, Комиссия может составить список событий, указанных в пункте 2.

Статья 10

Приобретение или продажа большей части прав голоса

Требования к уведомлению, определенные в пунктах 1 и 2 статьи 9, также применяются к физическому или юридическому лицу в той степени, в которой оно имеет право приобретать, отчуждать или осуществлять права голоса в любом из следующих случаев или комбинации: их:

(а)

права голоса, принадлежащие третьему лицу, с которым это физическое или юридическое лицо заключило соглашение, которое обязывает их принять путем согласованного осуществления принадлежащих им прав голоса долговременную общую политику в отношении управления соответствующим эмитентом;

(б)

права голоса, принадлежащие третьему лицу по соглашению, заключенному с этим физическим или юридическим лицом, предусматривающему временную передачу на рассмотрение соответствующих прав голоса;

(с)

права голоса, предоставляемые акциями, которые предоставлены в качестве залога этому физическому или юридическому лицу, при условии, что физическое или юридическое лицо контролирует права голоса и заявляет о своем намерении их реализовать;

(г)

права голоса, предоставляемые акциями, в которых это физическое или юридическое лицо имеет пожизненный интерес;

(е)

права голоса, которые принадлежат или могут быть реализованы в значении пунктов от (a) до (d) предприятием, контролируемым этим физическим или юридическим лицом;

(е)

права голоса, предоставляемые акциями, депонированными этому физическому или юридическому лицу, которые физическое или юридическое лицо может осуществлять по своему усмотрению в отсутствие конкретных инструкций от акционеров;

(г)

права голоса, принадлежащие третьей стороне от своего имени от имени этого физического или юридического лица;

(час)

права голоса, которые это физическое или юридическое лицо может осуществлять в качестве доверенного лица, когда физическое или юридическое лицо может осуществлять права голоса по своему усмотрению в отсутствие конкретных инструкций от акционеров.

Статья 11

1.   Статьи 9 и 10(c) не применяются к акциям, предоставленным членам ЕСЦБ или ими при выполнении своих функций в качестве органов денежно-кредитного регулирования, включая акции, предоставленные членам ЕСЦБ или ими в рамках залога, выкупа или аналогичного соглашения. для ликвидности, предоставленной для целей денежно-кредитной политики или внутри платежной системы.

2.   Освобождение применяется к вышеуказанным сделкам, продолжающимся в течение короткого периода времени и при условии, что права голоса, предоставляемые такими акциями, не осуществляются.

Статья 12

Процедуры уведомления и раскрытия информации о крупных владениях

1.   Уведомление, требуемое в соответствии со статьями 9 и 10, должно включать следующую информацию:

(а)

сложившаяся ситуация с правом голоса;

(б)

цепочку контролируемых предприятий, через которые эффективно удерживаются права голоса, если применимо;

(с)

дата, когда порог был достигнут или пересечен; и

(г)

личность акционера, даже если этот акционер не имеет права осуществлять право голоса в соответствии с условиями, изложенными в статье 10, а также физическое или юридическое лицо, имеющее право осуществлять право голоса от имени этого акционера.

2.   Уведомление эмитенту должно быть сделано как можно скорее, но не позднее четырех торговых дней, первый из которых должен быть на следующий день после даты, когда акционер или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10,

(а)

узнает о приобретении или отчуждении или о возможности реализации права голоса или о котором, учитывая обстоятельства, должно было об этом узнать, независимо от даты, с которой приобретение, отчуждение или возможность реализации права голоса вступает в силу; или

(б)

информирован о событии, упомянутом в статье 9(2).

3.   Предприятие освобождается от направления необходимого уведомления в соответствии с пунктом 1, если уведомление сделано материнским предприятием или, если материнское предприятие само является контролируемым предприятием, своим собственным материнским предприятием.

4.   Материнская компания управляющей компании не обязана объединять свои пакеты акций в соответствии со статьями 9 и 10 с активами, управляемыми управляющей компанией, на условиях, изложенных в Директиве 85/611/EEC, при условии, что такая управляющая компания осуществляет свое голосование. права независимо от материнской компании.

Однако статьи 9 и 10 применяются, если материнская компания или другая организация, контролируемая материнской компанией, инвестировали в активы, управляемые такой управляющей компанией, и управляющая компания не имеет права по своему усмотрению осуществлять права голоса, закрепленные за такими холдингами, и может только осуществлять такие права голоса по прямым или косвенным инструкциям материнской компании или другой компании, контролируемой материнской компанией.

5.   Материнская компания инвестиционной компании, уполномоченная в соответствии с Директивой 2004/39/EC, не обязана объединять свои активы в соответствии со статьями 9 и 10 с активами, которыми такая инвестиционная фирма управляет на индивидуальной основе в значении "клиент за клиентом" Статья 4(1), пункт 9 Директивы 2004/39/EC, предусматривает, что:

—

инвестиционная фирма уполномочена обеспечивать такое управление портфелем в соответствии с пунктом 4 Раздела A Приложения I к Директиве 2004/39/EC;

—

он может осуществлять права голоса, закрепленные за такими акциями, только в соответствии с инструкциями, данными в письменной форме или с помощью электронных средств, или он гарантирует, что отдельные услуги по управлению портфелем предоставляются независимо от любых других услуг на условиях, эквивалентных тем, которые предусмотрены Директивой 85/611/EEC, создание соответствующих механизмов; и

—

инвестиционная фирма осуществляет свое право голоса независимо от материнской компании.

Однако статьи 9 и 10 применяются, если материнская компания или другая организация, контролируемая материнской компанией, инвестировали в активы, управляемые такой инвестиционной фирмой, и инвестиционная фирма не имеет права по своему усмотрению осуществлять права голоса, закрепленные за такими активами, и может только осуществлять такие права голоса по прямым или косвенным инструкциям материнской компании или другой компании, контролируемой материнской компанией.

6.   После получения уведомления в соответствии с пунктом 1, но не позднее трех торговых дней после этого, эмитент обязан опубликовать всю информацию, содержащуюся в уведомлении.

7.   Государство-член ЕС происхождения может освободить эмитентов от требования пункта 6, если информация, содержащаяся в уведомлении, обнародуется его компетентным органом в соответствии с условиями, изложенными в статье 21, после получения уведомления, но не позднее трех торговых дней после этого.

8.   В целях учета технических разработок на финансовых рынках и обеспечения единообразного применения пунктов 1, 2, 4, 5 и 6 настоящей статьи Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в статье 27(2) ), принять имплементационные меры:

(а)

установить стандартную форму, которая будет использоваться на всей территории Сообщества при уведомлении эмитента необходимой информации в соответствии с параграфом 1 или при подаче информации в соответствии со статьей 19(3);

(б)

определить календарь «торговых дней» для всех государств-членов;

(с)

установить, в каких случаях акционер или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10, или оба должны направить необходимое уведомление эмитенту;

(г)

для выяснения обстоятельств, при которых акционер или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10, должно было узнать о приобретении или отчуждении;

(е)

разъяснить условия независимости, которые должны соблюдаться управляющими компаниями и их материнскими предприятиями или инвестиционными фирмами и их материнскими предприятиями, чтобы воспользоваться исключениями, указанными в пунктах 4 и 5.

Статья 13

1.   Требования об уведомлении, изложенные в статье 9, также применяются к физическому или юридическому лицу, которое прямо или косвенно владеет финансовыми инструментами, что дает право приобретать по собственной инициативе только такого владельца на основании официального соглашения акции. к которым закреплены права голоса, уже выпущенные эмитентом, акции которого допущены к торговле на регулируемом рынке.

2.   Комиссия должна, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять меры по реализации, чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение параграфа 1. Она, в частности, определяет:

(а)

типы финансовых инструментов, упомянутых в пункте 1, и их совокупность;

(б)

характер официального соглашения, упомянутого в пункте 1;

(с)

содержание уведомления, которое должно быть сделано, устанавливающее стандартную форму, которая будет использоваться на всей территории Сообщества для этой цели;

(г)

период уведомления;

(е)

кому должно быть направлено уведомление.

Статья 14

1.   Если эмитент акций, допущенных к торгам на регулируемом рынке, приобретает или продает свои собственные акции либо сам, либо через лицо, действующее от своего имени, но по поручению эмитента, государство-член происхождения должно обеспечить, чтобы эмитент обнародовал долю своих собственных акций как можно скорее, но не позднее четырех торговых дней после такого приобретения или продажи, если эта доля достигает, превышает или падает ниже пороговых значений в 5 % или 10 % прав голоса. Доля рассчитывается на основе общего количества акций, которым закреплено право голоса.

2.   Комиссия должна, в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять меры по реализации, чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение параграфа 1.

Статья 15

Для целей расчета пороговых значений, предусмотренных в статье 9, государство-член происхождения должно, как минимум, требовать раскрытия эмитентом общественности общего количества прав голоса и капитала в конце каждого календарного месяца, в течение которого увеличение или произошло уменьшение такого общего количества.

Статья 16

Дополнительная информация

1.   Эмитент акций, допущенных к торгам на регулируемом рынке, должен без промедления публиковать любые изменения в правах, связанных с различными классами акций, включая изменения в правах, связанных с производными ценными бумагами, выпущенными самим эмитентом и дающими доступ к акции этого эмитента.

2.   Эмитент ценных бумаг, кроме акций, допущенных к обращению на регулируемом рынке, обязан незамедлительно публиковать любые изменения в правах владельцев ценных бумаг, кроме акций, включая изменения в условиях этих ценных бумаг, которые могут косвенно повлиять на эти права, возникающие, в частности, в результате изменения условий кредита или процентных ставок.

3.   Эмитент ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, обязан незамедлительно публиковать информацию о новых выпусках кредитов и, в частности, о любых гарантиях или обеспечениях в отношении них. Без ущерба для Директивы 2003/6/EC этот параграф не применяется к публичному международному органу, членом которого является хотя бы одно государство-член.

РАЗДЕЛ II

Информация для владельцев ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке

Статья 17

Информационные требования к эмитентам, акции которых допущены к обращению на регулируемом рынке

1.   Эмитент акций, допущенных к обращению на регулируемом рынке, обязан обеспечить равное обращение для всех владельцев акций, находящихся в одинаковом положении.

2.   Эмитент должен гарантировать, что все средства и информация, необходимые для того, чтобы держатели акций могли осуществлять свои права, были доступны в государстве-члене происхождения, а также чтобы сохранялась целостность данных. Акционерам не может быть запрещено осуществлять свои права по доверенности в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрирован эмитент. В частности, эмитент обязан:

(а)

предоставлять информацию о месте, времени и повестке дня проведения собраний, общем количестве акций и правах голоса, а также правах их владельцев на участие в собраниях;

(б)

предоставить форму доверенности на бумажном носителе или, если применимо, с помощью электронных средств каждому лицу, имеющему право голоса на собрании акционеров, вместе с уведомлением о собрании или, по запросу, после объявления о собрании;

(с)

назначить своим агентом финансовое учреждение, через которое акционеры могут осуществлять свои финансовые права; и

(г)

публиковать уведомления или распространять циркуляры относительно распределения и выплаты дивидендов и выпуска новых акций, включая информацию о любых договоренностях по распределению, подписке, аннулированию или конвертации.

3.   В целях передачи информации акционерам государство-член происхождения должно разрешить эмитентам использование электронных средств при условии, что такое решение принято на общем собрании и соответствует как минимум следующим условиям:

(а)

использование электронных средств никоим образом не должно зависеть от местонахождения или проживания акционера или, в случаях, указанных в статье 10(a)–(h), физических или юридических лиц;

(б)

должны быть приняты меры по идентификации, чтобы акционеры или физические или юридические лица, имеющие право осуществлять или руководить осуществлением права голоса, были эффективно проинформированы;

(с)

акционерам или в случаях, указанных в статье 10(a)-(e), физическим или юридическим лицам, имеющим право приобретать, распоряжаться или осуществлять права голоса, необходимо связаться в письменной форме с просьбой получить их согласие на использование электронных средств. за передачу информации, и, если они не возражают в течение разумного периода времени, их согласие считается полученным. Они имеют право в любое время в будущем потребовать, чтобы информация была передана в письменной форме, и

(г)

любое распределение расходов, связанных с передачей такой информации с помощью электронных средств, определяется эмитентом в соответствии с принципом равного обращения, изложенным в пункте 1.

4.   Комиссия в соответствии с процедурой, предусмотренной в статье 27(2), принимает меры по реализации с целью учета технических разработок на финансовых рынках, учета развития информационных и коммуникационных технологий и обеспечения единообразия применение пунктов 1, 2 и 3. В нем, в частности, должны быть указаны типы финансовых учреждений, через которые акционер может осуществлять финансовые права, предусмотренные в пункте 2(c).

Статья 18

Информационные требования к эмитентам, долговые ценные бумаги которых допущены к обращению на регулируемом рынке

1.   Эмитент долговых ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, должен обеспечить, чтобы всем держателям долговых ценных бумаг, имеющих равные права, предоставлялось равное обращение в отношении всех прав, связанных с этими долговыми ценными бумагами.

2.   Эмитент должен обеспечить, чтобы все средства и информация, необходимые для того, чтобы держатели долговых ценных бумаг могли осуществлять свои права, были общедоступны в государстве-члене происхождения, а также чтобы сохранялась целостность данных. Владельцам долговых ценных бумаг не может быть запрещено осуществлять свои права по доверенности в соответствии с законодательством страны, в которой зарегистрирован эмитент. В частности, эмитент обязан:

(а)

публиковать уведомления или распространять циркуляры относительно места, времени и повестки дня собраний держателей долговых ценных бумаг, выплаты процентов, осуществления любых прав на конвертацию, обмен, подписку или аннулирование, а также погашения, а также прав этих держателей участвовать в нем;

(б)

предоставить форму доверенности на бумажном носителе или, если применимо, с помощью электронных средств каждому лицу, имеющему право голоса на собрании владельцев долговых ценных бумаг, вместе с уведомлением о собрании или, по запросу, после объявления собрания; и

(с)

назначить своим агентом финансовое учреждение, через которое держатели долговых ценных бумаг могут осуществлять свои финансовые права.

3.   Если только владельцы долговых ценных бумаг, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 50 000 евро или, в случае долговых ценных бумаг, выраженных в валюте, отличной от евро, чья номинальная стоимость за единицу на дату выпуска эквивалентна минимум 50 000 евро, должны быть приглашены на собрание, эмитент может выбрать в качестве места проведения любое государство-член ЕС при условии, что все средства и информация, необходимые для того, чтобы такие держатели могли реализовать свои права, доступны в этом государстве-члене ЕС.

4.   В целях передачи информации владельцам долговых ценных бумаг государство-член ЕС происхождения или государство-член ЕС, выбранное эмитентом в соответствии с пунктом 3, должно разрешить эмитентам использование электронных средств при условии, что такое решение принимается на общем собрании. и отвечает как минимум следующим условиям:

(а)

использование электронных средств никоим образом не должно зависеть от местонахождения или проживания держателя долговых ценных бумаг или доверенного лица, представляющего этого держателя;

(б)

должны быть приняты меры по идентификации, чтобы держатели долговых ценных бумаг были эффективно информированы;

(с)

К держателям долговых ценных бумаг обращаются в письменной форме с просьбой дать согласие на использование электронных средств передачи информации, и если они не возражают в течение разумного периода времени, их согласие считается полученным. Они имеют право в любое время в будущем запросить передачу информации в письменном виде; и

(г)

любое распределение расходов, связанных с передачей информации электронными средствами, определяется эмитентом в соответствии с принципом равного обращения, изложенным в пункте 1.

5.   Комиссия должна в соответствии с процедурой, предусмотренной в статье 27(2), принять меры по реализации с целью учета технических разработок на финансовых рынках, учета развития информационных и коммуникационных технологий и обеспечения единообразия применение пунктов 1 – 4. В нем, в частности, должны быть указаны типы финансовых учреждений, через которые держатель долговых ценных бумаг может осуществлять финансовые права, предусмотренные в пункте 2(c).

ГЛАВА IV

ОБЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Статья 19

Главная Контроль государств-членов

1.   Всякий раз, когда эмитент или любое лицо, запросившее без согласия эмитента допуск его ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, раскрывает регулируемую информацию, оно одновременно должно передать эту информацию компетентному органу своего члена страны происхождения. Состояние. Этот компетентный орган может принять решение опубликовать такую ​​зарегистрированную информацию на своем интернет-сайте.

Если эмитент предлагает внести поправки в свой учредительный договор или устав, он должен сообщить проект поправки компетентному органу государства происхождения и регулируемому рынку, на котором его ценные бумаги допущены к торговле. Такое сообщение должно быть осуществлено без промедления, но не позднее даты созыва общего собрания, которое должно проголосовать за поправку или быть проинформировано о ней.

2.   Государство-член ЕС происхождения может освободить эмитента от требований пункта 1 в отношении информации, раскрываемой в соответствии со статьей 6 Директивы 2003/6/EC или статьей 12(6) настоящей Директивы.

3.   Информация, подлежащая сообщению эмитенту в соответствии со статьями 9, 10, 12 и 13, одновременно должна быть подана в компетентный орган государства происхождения.

4.   Чтобы обеспечить единообразное применение параграфов 1, 2 и 3, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять имплементирующие меры.

Комиссия, в частности, определяет процедуру, в соответствии с которой эмитент, держатель акций или других финансовых инструментов или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10, должны подавать информацию в компетентный орган государства происхождения. согласно пунктам 1 или 3 соответственно, чтобы:

(а)

разрешить подачу заявок электронными средствами в государстве происхождения;

(б)

координировать подачу годового финансового отчета, указанного в статье 4 настоящей Директивы, с подачей годовой информации, указанной в статье 10 Директивы 2003/71/EC.

Статья 20

Языки

1.   Если ценные бумаги допускаются к торговле на регулируемом рынке только в государстве-члене происхождения, регулируемая информация должна раскрываться на языке, принятом компетентным органом в государстве-члене происхождения.

2.   Если ценные бумаги допускаются к торговле на регулируемом рынке как в государстве-члене происхождения , так и в одном или нескольких принимающих государствах-членах, регулируемая информация должна быть раскрыта:

(а)

на языке, принятом компетентным органом государства происхождения; и

(б)

в зависимости от выбора эмитента либо на языке, принятом компетентными органами принимающих государств-членов, либо на языке, общепринятом в сфере международных финансов.

3.   Если ценные бумаги допускаются к обращению на регулируемом рынке в одном или нескольких принимающих государствах-членах, но не в государстве-члене происхождения, регулируемая информация должна, в зависимости от выбора эмитента, раскрываться либо на языке, принятом компетентным органом, властями принимающих государств-членов или на языке, обычном в сфере международных финансов.

Кроме того, государство-член происхождения может установить в своем законодательстве, нормативных актах или административных положениях, что регулируемая информация должна, в зависимости от выбора эмитента, раскрываться либо на языке, принятом его компетентным органом, либо на языке, общепринятом в стране происхождения. сфера международных финансов.

4.   При допуске ценных бумаг к обращению на регулируемом рынке без согласия эмитента обязательства, предусмотренные пунктами 1, 2 и 3, возлагаются не на эмитента, а на лицо, которое без согласия эмитента потребовало такого допуска.

5.   Государства-члены разрешают акционерам и физическому или юридическому лицу, указанному в статьях 9, 10 и 13, сообщать информацию эмитенту в соответствии с настоящей Директивой только на языке, обычном в сфере международных финансов. Если эмитент получит такое уведомление, государства-члены не могут требовать от эмитента предоставления перевода на язык, принятый компетентными органами.

6.   В порядке отступления от пунктов 1 – 4, если ценные бумаги, номинальная стоимость каждой единицы которых составляет не менее 50 000 евро или, в случае долговых ценных бумаг, выраженных в валюте, отличной от евро, эквивалентны не менее 50 000 евро на дату выпуска, допущены к торгам на регулируемом рынке в одном или нескольких государствах-членах ЕС, регулируемая информация должна быть раскрыта общественности либо на языке, принятом компетентными органами страны происхождения и принимающего государства-члена, либо на языке, обычном в сфера международных финансов - по выбору эмитента или лица, которое без согласия эмитента потребовало такого допуска.

7.   Если иск относительно содержания регулируемой информации подается в суд или трибунал в государстве-члене ЕС, ответственность за оплату расходов, понесенных при переводе этой информации для целей разбирательства, определяется в соответствии с законом. этого государства-члена.

Статья 21

Доступ к регулируемой информации

1.   Государство-член ЕС происхождения должно обеспечить, чтобы эмитент или лицо, подавшее заявку на допуск к торгам на регулируемом рынке без согласия эмитента, раскрывало регулируемую информацию таким образом, чтобы обеспечить быстрый доступ к такой информации на недискриминационной основе и предоставляет ее официально назначенному механизму, указанному в пункте 2. Эмитент или лицо, подавшее заявку на допуск к торгам на регулируемом рынке без согласия эмитента, не может взимать с инвесторов какие-либо конкретные затраты за предоставление информации. Государство-член происхождения должно требовать от эмитента использовать такие средства массовой информации, на которые можно разумно положиться для эффективного распространения информации среди общественности на всей территории Сообщества. Государство-член происхождения не может налагать обязательство использовать только средства массовой информации, операторы которых расположены на его территории.

2.   Государство-член происхождения должно обеспечить наличие хотя бы одного официально назначенного механизма для централизованного хранения регулируемой информации. Эти механизмы должны соответствовать минимальным стандартам качества безопасности, достоверности источника информации, регистрации времени и легкому доступу для конечных пользователей, а также соответствовать процедуре подачи согласно статье 19(1).

3.   Если ценные бумаги допускаются к торговле на регулируемом рынке только в одном принимающем государстве-члене, а не в государстве-члене происхождения, принимающее государство-член должно обеспечить раскрытие регулируемой информации в соответствии с требованиями, указанными в пункте 1.

4.   Чтобы принять во внимание технические достижения на финансовых рынках, принять во внимание разработки в области информационных и коммуникационных технологий и обеспечить единообразное применение параграфов 1, 2 и 3, Комиссия должна принять имплементационные меры в в соответствии с указанной процедурой. в статье 27(2).

Комиссия, в частности, определяет:

(а)

минимальные стандарты распространения регулируемой информации, как указано в пункте 1;

(б)

минимальные стандарты для центрального механизма хранения, как указано в пункте 2.

Комиссия также может уточнить и обновить список средств массовой информации для распространения информации среди населения.

Статья 22

Методические рекомендации

1.   Компетентные органы государств-членов должны разработать соответствующие руководящие принципы с целью дальнейшего облегчения публичного доступа к информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Директивой 2003/6/EC, Директивой 2003/71/EC и настоящей Директивой.

Целью этих руководящих принципов является создание:

(а)

электронная сеть, которая будет создана на национальном уровне между национальными органами регулирования ценных бумаг, операторами регулируемых рынков и национальными реестрами компаний, на которые распространяется действие Первой Директивы Совета 68/151/EEC от 9 марта 1968 года о координации мер защиты, которые для защиты интересов членов и других лиц, требуются государствами-членами компаний по смыслу второго параграфа статьи 48 (18) Договора, с целью сделать такие гарантии эквивалентными на всей территории Сообщества (19); и

(б)

единая электронная сеть или платформа электронных сетей в государствах-членах.

2.   Комиссия должна рассмотреть результаты, достигнутые в соответствии с параграфом 1, к 31 декабря 2006 года и может в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять имплементационные меры для облегчения соблюдения Статей 19 и 21.

Статья 23

Третьи страны

1.   Если зарегистрированный офис эмитента находится в третьей стране, компетентный орган государства-члена происхождения может освободить этого эмитента от требований, предусмотренных статьями 4–7 и статьями 12(6), 14, 15 и 16–18, при условии, что что законодательство рассматриваемой третьей страны устанавливает эквивалентные требования или такой эмитент соблюдает требования законодательства третьей страны, которые компетентный орган государства происхождения считает эквивалентными.

Однако информация, на которую распространяются требования, установленные в третьей стране, должна быть подана в соответствии со статьей 19 и раскрыта в соответствии со статьями 20 и 21.

2.   В отступление от пункта 1 эмитент, зарегистрированный офис которого находится в третьей стране, освобождается от подготовки финансовой отчетности в соответствии со статьей 4 или статьей 5 до финансового года, начинающегося 1 января 2007 года или после этой даты, при условии, что такой эмитент готовит свою финансовую отчетность в соответствии с международно признанными стандартами, указанными в статье 9 Регламента (ЕС) № 1606/2002.

3.   Компетентный орган государства-члена происхождения должен обеспечить, чтобы информация, раскрытая в третьей стране, которая может иметь значение для общественности Сообщества, была раскрыта в соответствии со статьями 20 и 21, даже если такая информация не является регулируемой информацией в пределах Сообщества. значение статьи 2(1)(k).

4.   Чтобы обеспечить единообразное применение параграфа 1, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в статье 27(2), принять имплементирующие меры.

(я)

создание механизма, обеспечивающего установление эквивалентности информации, требуемой в соответствии с настоящей Директивой, включая финансовую отчетность и информацию, включая финансовую отчетность, требуемую в соответствии с законодательством, нормативными актами или административными положениями третьей страны;

(ii)

заявляя, что в силу своего внутреннего законодательства, нормативных актов, административных положений или практики или процедур, основанных на международных стандартах, установленных международными организациями, третья страна, в которой зарегистрирован эмитент, обеспечивает эквивалентность информационных требований, предусмотренных в настоящем документе. Директива.

Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в статье 27(2), принять необходимые решения об эквивалентности стандартов бухгалтерского учета, которые используются эмитентами третьих стран, на условиях, изложенных в статье 30(3), не позднее пяти лет после даты, указанной в статье 31. Если Комиссия решит, что стандарты бухгалтерского учета третьей страны не являются эквивалентными, она может разрешить заинтересованным эмитентам продолжать использовать такие стандарты бухгалтерского учета в течение соответствующего переходного периода.

5.   В целях обеспечения единообразного применения параграфа 2 Комиссия может в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять имплементационные меры, определяющие тип информации, раскрываемой в третьей стране, которая имеет важное значение для общественности. в обществе.

6.   Предприятия, зарегистрированный офис которых находится в третьей стране, которым потребовалось бы разрешение в соответствии со статьей 5(1) Директивы 85/611/EEC или в отношении управления портфелем в соответствии с пунктом 4 раздела A Приложения I к Директиве. 2004/39/EC, если у нее есть зарегистрированный офис или, только в случае инвестиционной фирмы, ее головной офис на территории Сообщества, также освобождается от объединения холдингов с активами материнской компании в соответствии с требованиями, изложенными в статье 12(4) и (5) при условии, что они соответствуют эквивалентным условиям независимости, что и управляющие компании или инвестиционные фирмы.

7.   Чтобы принять во внимание технические разработки на финансовых рынках и обеспечить единообразное применение параграфа 6, Комиссия должна в соответствии с процедурой, указанной в Статье 27(2), принять имплементационные меры, указывающие, что по причине своим внутренним законодательством, постановлениями или административными положениями, третья страна обеспечивает эквивалентность требований независимости, предусмотренных настоящей Директивой и мерами по ее реализации.

ГЛАВА V

КОМПЕТЕНТНЫЕ ОРГАНЫ

Статья 24

Компетентные органы и их полномочия

1.   Каждое государство-член должно назначить центральный орган, указанный в статье 21(1) Директивы 2003/71/EC, в качестве центрального компетентного административного органа, ответственного за выполнение обязательств, предусмотренных настоящей Директивой, и за обеспечение соблюдения положений, принятых в соответствии с данная Директива применяется. Государства-члены должны информировать Комиссию соответствующим образом.

Однако для целей пункта 4(h) государства-члены могут назначить компетентный орган, отличный от центрального компетентного органа, упомянутого в первом подпараграфе.

2.   Государства-члены могут разрешить своему центральному компетентному органу делегировать задачи. За исключением задач, упомянутых в параграфе 4(h), любое делегирование задач, касающихся обязательств, предусмотренных настоящей Директивой, и мер по ее реализации должно быть рассмотрено через пять лет после вступления в силу настоящей Директивы и должно закончиться через восемь лет после вступления в силу настоящей Директивы. Любое делегирование задач должно осуществляться особым образом с указанием задач, которые необходимо выполнить, и условий, при которых они должны выполняться.

Эти условия должны включать положение, требующее, чтобы рассматриваемая организация была организована таким образом, чтобы избежать конфликта интересов и чтобы информация, полученная в результате выполнения делегированных задач, не использовалась несправедливо или для предотвращения конкуренции. В любом случае окончательная ответственность за надзор за соблюдением положений настоящей Директивы и реализацию мер, принятых в соответствии с ней, лежит на компетентном органе, назначенном в соответствии с параграфом 1.

3.   Государства-члены должны информировать Комиссию и компетентные органы других государств-членов о любых договоренностях, заключенных в отношении делегирования задач, включая точные условия регулирования делегирования.

4.   Каждый компетентный орган обладает всеми полномочиями, необходимыми для выполнения своих функций. Оно должно быть, по крайней мере, уполномочено:

(а)

требовать от аудиторов, эмитентов, держателей акций или других финансовых инструментов или физических или юридических лиц, указанных в статьях 10 или 13, а также лиц, которые контролируют их или контролируются ими, предоставить информацию и документы;

(б)

требовать от эмитента раскрытия общественности информации, требуемой в соответствии с пунктом (а), способами и в сроки, которые орган власти сочтет необходимыми. Он может опубликовать такую ​​информацию по собственной инициативе в случае, если эмитент или лица, которые его контролируют или контролируются им, не сделали этого и после заслушания эмитента;

(с)

требовать от менеджеров эмитентов и держателей акций или других финансовых инструментов или физических или юридических лиц, упомянутых в статьях 10 или 13, сообщать информацию, требуемую в соответствии с настоящей Директивой или национальным законодательством, принятым в соответствии с настоящей Директивой, и при необходимости предоставить дополнительную информацию и документы;

(г)

приостановить или потребовать от соответствующего регулируемого рынка приостановить торговлю ценными бумагами на срок не более десяти дней за один раз, если у него есть разумные основания подозревать, что положения настоящей Директивы или национального законодательства, принятого в соответствии с настоящей Директивой, были нарушены. нарушены эмитентом;

(е)

запретить торговлю на регулируемом рынке, если он обнаружит, что положения настоящей Директивы или национального законодательства, принятого в соответствии с настоящей Директивой, были нарушены, или если у него есть разумные основания подозревать, что положения настоящей Директивы были нарушены;

(е)

следить за тем, чтобы эмитент раскрывал своевременную информацию с целью обеспечения эффективного и равного доступа общественности во всех государствах-членах, где торгуются ценные бумаги, и принимать соответствующие меры, если это не так;

(г)

обнародовать тот факт, что эмитент или держатель акций или других финансовых инструментов, или физическое или юридическое лицо, указанное в статьях 10 или 13, не выполняет свои обязательства;

(час)

проверять, что информация, указанная в настоящей Директиве, составлена ​​в соответствии с соответствующей системой отчетности, и принимать соответствующие меры в случае обнаружения нарушений; и

(я)

проводить инспекции на своей территории в соответствии с национальным законодательством с целью проверки соблюдения положений настоящей Директивы и мер по ее реализации. Если это необходимо согласно национальному законодательству, компетентный орган или органы могут использовать это право, обратившись в соответствующий судебный орган и/или в сотрудничестве с другими органами.

5.   Пункты с 1 по 4 не наносят ущерба возможности государства-члена принимать отдельные правовые и административные меры для заморских европейских территорий, за внешние отношения которых это государство-член несет ответственность.

6.   Раскрытие аудиторами компетентным органам любого факта или решения, связанного с запросами, сделанными компетентным органом в соответствии с пунктом (4)(a), не должно представлять собой нарушение какого-либо ограничения на раскрытие информации, налагаемого контрактом или любым другим законом. закона, постановления или административного положения и не должны привлекать таких аудиторов к какой-либо ответственности.

Статья 25

Профессиональная тайна и сотрудничество между государствами-членами

1.   Обязательство сохранения профессиональной тайны распространяется на всех лиц, которые работают или работали в компетентном органе, а также на организации, которым компетентные органы могли делегировать определенные задачи. Информация, составляющая профессиональную тайну, не может быть раскрыта любому другому лицу или органу власти, за исключением случаев, когда это предусмотрено законами, постановлениями или административными положениями государства-члена.

2.   Компетентные органы государств-членов должны сотрудничать друг с другом, когда это необходимо, в целях выполнения своих обязанностей и использования своих полномочий, как изложено в настоящей Директиве, так и в национальном законодательстве, принятом в соответствии с настоящей Директивой. Компетентные органы оказывают помощь компетентным органам других государств-членов.

3.   Пункт 1 не должен препятствовать компетентным органам обмениваться конфиденциальной информацией. На информацию, обмен которой осуществляется таким образом, распространяется обязательство сохранения профессиональной тайны, которому подчиняются лица, работающие или ранее работавшие в компетентных органах, получающих информацию.

4.   Государства-члены могут заключать соглашения о сотрудничестве, предусматривающие обмен информацией с компетентными органами или органами третьих стран, уполномоченными их соответствующим законодательством выполнять любые задачи, возложенные настоящей Директивой на компетентные органы в соответствии со статьей 24. Такие обмен информацией подлежит гарантиям профессиональной тайны, как минимум эквивалентным гарантиям, указанным в настоящей статье. Такой обмен информацией предназначен для выполнения надзорных задач упомянутых органов или органов. Если информация поступает из другого государства-члена ЕС, она не может быть раскрыта без явного согласия компетентных органов, которые ее раскрыли, и, при необходимости, исключительно для целей, для которых эти органы дали свое согласие.

Статья 26

Меры предосторожности

1.   Если компетентный орган принимающего государства-члена ЕС обнаруживает, что эмитент или держатель акций или других финансовых инструментов, или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10, допустили нарушения или нарушили свои обязательства, он должен передать свои выводы в компетентный орган государства происхождения.

2.   Если, несмотря на меры, принятые компетентным органом государства-члена происхождения, или если такие меры окажутся неадекватными, эмитент или держатель ценных бумаг продолжает нарушать соответствующие законодательные или нормативные положения, компетентный орган принимающего государства-члена должен , после информирования компетентного органа государства происхождения, принять в соответствии со статьей 3(2) все соответствующие меры для защиты инвесторов. Комиссия должна быть проинформирована о таких мерах при первой же возможности.

ГЛАВА VI

РЕАЛИЗАЦИЯ МЕР

Статья 27

Процедура комитета

1.   Комиссии будет оказывать помощь Европейский комитет по ценным бумагам, учрежденный статьей 1 Решения 2001/528/EC.

2.   При ссылке на настоящий параграф применяются статьи 5 и 7 Решения 1999/468/ЕС с учетом положений его статьи 8, при условии, что меры по реализации, принятые в соответствии с этой процедурой, не изменяют существенных положения настоящей Директивы.

Период, указанный в статье 5(6) Решения 1999/468/EC, устанавливается в три месяца.

3.   Комитет принимает свои Правила процедуры.

4.   Без ущерба для мер по реализации, уже принятых к 20 января 2009 года, применение положений настоящей Директивы, касающихся принятия технических правил и решений в соответствии с процедурой, указанной в параграфе 2, должно быть приостановлено. По предложению Комиссии Европейский парламент и Совет могут продлить действие соответствующих положений в соответствии с процедурой, установленной в статье 251 Договора, и с этой целью пересмотреть их до истечения четырехлетнего периода. .

Статья 28

Штрафы

1.   Без ущерба для права государств-членов налагать уголовные наказания, государства-члены должны гарантировать, что в соответствии со своим национальным законодательством могут быть приняты, по крайней мере, соответствующие административные меры или гражданские и/или административные наказания, налагаемые в отношении лиц. несет ответственность, если положения, принятые в соответствии с настоящей Директивой, не были соблюдены . Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы эти меры были эффективными, соразмерными и оказывающими сдерживающее воздействие.

2.   Государства-члены должны предусмотреть, что компетентный орган может раскрывать общественности каждую принятую меру или наказание, наложенное за нарушение положений, принятых в в соответствии с настоящей Директивой, за исключением случаев, когда такое раскрытие может поставить под серьезную угрозу финансовые рынки или причинить непропорциональный ущерб сторонам. вовлеченный.

Статья 29

Право на апелляцию

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что решения, принятые в соответствии с законами, постановлениями и административными положениями, принятыми в соответствии с настоящей Директивой, подлежат праву апелляции в суд.

ГЛАВА VII

ПЕРЕХОДНЫЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 30

Переходные положения

1.   В порядке отступления от Статьи 5(3) настоящей Директивы, государство-член происхождения может освободить от раскрытия финансовой отчетности в соответствии с Регламентом (ЕС) № 1606/2002 эмитентов, упомянутых в Статье 9 этого Регламента, за финансовый год начиная с 1 января 2006 г. или после этой даты.

2.   Несмотря на статью 12(2), акционер должен уведомить эмитента не позднее двух месяцев после даты, указанной в статье 31(1), о доле принадлежащих ему прав голоса и капитала в соответствии со статьями 9, 10 и 13, с эмитентами на эту дату, если только он уже не сделал уведомление, содержащее эквивалентную информацию, до этой даты.

Несмотря на статью 12(6), эмитент, в свою очередь, должен раскрыть информацию, полученную в этих уведомлениях, не позднее трех месяцев после даты, указанной в статье 31(1).

3.   Если эмитент зарегистрирован в третьей стране, государство-член происхождения может освободить такого эмитента только в отношении тех долговых ценных бумаг, которые уже были допущены к торговле на регулируемом рынке Сообщества до 1 января 2005 года, от оформления финансовая отчетность в соответствии со статьей 4(3) и отчет руководства в соответствии со статьей 4(5) при условии, что

(а)

компетентный орган государства происхождения признает, что годовая финансовая отчетность, подготовленная эмитентами из такой третьей страны, дает правдивое и достоверное представление об активах и обязательствах эмитента, финансовом положении и результатах;

(б)

третья страна, в которой зарегистрирован эмитент, не сделала обязательным применение международных стандартов бухгалтерского учета, указанных в статье 2 Регламента (ЕС) № 1606/2002; и

(с)

Комиссия не приняла никакого решения в соответствии со статьей 23(4)(ii) относительно того, существует ли эквивалентность между вышеупомянутыми стандартами бухгалтерского учета и

—

стандартам бухгалтерского учета, установленным законодательством, нормативными актами или административными положениями третьей страны, в которой зарегистрирован эмитент, или

—

стандарты бухгалтерского учета третьей страны, которые такой эмитент решил соблюдать.

4.   Государство-член происхождения может освободить эмитентов только в отношении тех долговых ценных бумаг, которые уже были допущены к торговле на регулируемом рынке Сообщества до 1 января 2005 года, от раскрытия полугодового финансового отчета в соответствии со статьей 5 в течение 10 лет. после 1 января 2005 г., при условии, что государство-член происхождения решило разрешить таким эмитентам пользоваться положениями статьи 27 Директивы 2001/34/EC в момент допуска этих долговых ценных бумаг.

Статья 31

Транспонирование

1.   Государства-члены должны принять необходимые меры для соблюдения настоящей Директивы к 20 января 2007 года. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

Когда государства-члены ЕС принимают эти меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки должны быть установлены Государствами-Членами.

2.   Если государства-члены принимают меры в соответствии со статьями 3(1), 8(2), 8(3), 9(6) или 30, они должны немедленно сообщить об этих мерах Комиссии и другим государствам-членам.

Статья 32

Поправки

Начиная с даты, указанной в статье 31(1), в Директиву 2001/34/EC вносятся следующие поправки:

(1)

В статье 1 пункты (g) и (h) исключить;

(2)

Статья 4 должна быть исключена;

(3)

В статье 6 абзац 2 исключить;

(4)

В статье 8 абзац 2 заменить следующим:

'2. Государства-члены могут налагать на эмитентов ценных бумаг, допущенных к официальному листингу, дополнительные обязательства при условии, что эти дополнительные обязательства применяются в целом ко всем эмитентам или к отдельным классам эмитентов;

(5)

Статьи с 65 по 97 исключить;

(6)

Статьи 102 и 103 исключить;

(7)

В статье 107(3) второй подабзац исключить;

(8)

В статье 108 пункт 2 изложить в следующей редакции:

(а)

в пункте (а) слова «периодическая информация, подлежащая публикации компаниями, акции которых допущены» исключить;

(б)

пункт (б) исключить;

(с)

пункт (c)(iii) исключить;

(г)

пункт (d) должен быть удален.

Ссылки на отмененные положения должны рассматриваться как ссылки на положения настоящей Директивы.

Статья 33

Обзор

Комиссия должна к 30 июня 2009 г. отчитаться о действии настоящей Директивы перед Европейским парламентом и Советом, включая целесообразность прекращения освобождения от налога на существующие долговые ценные бумаги после 10-летнего периода, как это предусмотрено статьей 30(4) и ее потенциальное влияние на европейские финансовые рынки.

Статья 34

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 35

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 15 декабря 2004 г.

За Европейский Парламент

Президент

Ж. БОРРЕЛЬ ФОНТЕЛЬЕС

Для Совета

Президент

А. НИКОЛАЙ

(1)  ОЖ C 80, 30 марта 2004 г., стр. 128.

(2)  ОЖ C 242, 9.10.2003, стр. 6.

(3) Заключение Европейского парламента от 30 марта 2004 г. (еще не опубликованное в Официальном журнале) и Решение Совета от 2 декабря 2004 г.

(4) OJ L 345, 31 декабря 2003 г., с. 64.

(5) OJ L 243, 11 сентября 2002 г., с. 1.

(6) OJ L 191, 13 июля 2001 г., с. 45. Решение с поправками, внесенными Решением 2004/8/EC (OJ L 3, 7 января 2004 г., стр. 33).

(7) OJ L 184, 6 июля 2001 г., стр. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/71/EC.

(8) OJ L 281, 23.11.1995, с. 31. Директива с поправками, внесенными Регламентом (ЕС) № 1882/2003 (OJ L 284, 31.10.2003, стр. 1).

(9) OJ L 184, 17 июля 1999 г., с. 23.

(10) OJ L 145, 30 апреля 2004 г., с. 1.

(11) OJ L 96, 12 апреля 2003 г., с. 16.

(12) OJ L 375, 31.12.1985, с. 3. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2004/39/EC.

(13)  OJ L 126, 26 мая 2000 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой Комиссии 2004/69/EC (OJ L 125, 28 апреля 2004 г., стр. 44).

(14)  OJ L 204, 21 июля 1998 г., с. 37. Директива с последними поправками, внесенными Актом о присоединении 2003 года.

(15)  OJ L 193, 18.7.1983, с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC Европейского парламента и Совета (OJ L 178, 17 июля 2003 г., стр. 16).

(16) OJ L 222, 14 августа 1978 г., с. 11. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC.

(17)  OJ L 141, 11.6.1993, с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2004/39/EC.

(18)  Редакционное примечание: Название изменено с учетом изменения нумерации статей Договора о создании Европейского Сообщества в соответствии со статьей 12 Амстердамского договора; первоначальная ссылка была на статью 58 Договора.

(19)  OJ L 65, 14 марта 1968 г., с. 8. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/58/EC Европейского парламента и Совета (OJ L 221, 4 сентября 2003 г., стр. 13).

Вершина