Директива 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях по поглощению (текст имеет отношение к ЕЭЗ)

30 апреля 2004 г.

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 142/12

ДИРЕКТИВА 2004/25/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 21 апреля 2004 г.

по предложениям о поглощении

(Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского сообщества, и в частности его статью 44(1),

Принимая во внимание предложение Комиссии (1),

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (2),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 251 Договора (3),

Тогда как:

(1)

В соответствии со статьей 44(2)(g) Договора необходимо согласовать определенные гарантии, которые для защиты интересов участников и других лиц государства-члены требуют от компаний, регулируемых законодательством государства-члена, ценные бумаги из которых допущены к торговле на регулируемом рынке в государстве-члене, с целью сделать такие гарантии эквивалентными на всей территории Сообщества.

(2)

Необходимо защищать интересы владельцев ценных бумаг компаний, регулируемых законодательством государства-члена, когда эти компании являются объектом предложений о поглощении или смене контроля и, по крайней мере, некоторые из их ценных бумаг допущены к торговле на регулируемой бирже. рынок в государстве-члене.

(3)

Необходимо обеспечить ясность и прозрачность для всего Сообщества в отношении правовых вопросов, которые необходимо решить в случае предложений о поглощении, и предотвратить искажение моделей корпоративной реструктуризации внутри Сообщества произвольными различиями в управлении и культурах управления.

(4)

Принимая во внимание цели общественного интереса, которым служат центральные банки государств-членов, кажется невероятным, что они могут стать объектом предложений о поглощении. Поскольку по историческим причинам ценные бумаги некоторых из этих центральных банков котируются на регулируемых рынках государств-членов, необходимо прямо исключить их из сферы действия настоящей Директивы.

(5)

Каждое государство-член ЕС должно назначить орган или органы для надзора за теми аспектами предложений, которые регулируются настоящей Директивой, и для обеспечения того, чтобы стороны, подающие заявки на поглощение, соблюдали правила, установленные в соответствии с настоящей Директивой. Все эти органы должны сотрудничать друг с другом.

(6)

Чтобы быть эффективным, регулирование поглощений должно быть гибким и способным учитывать новые обстоятельства по мере их возникновения и, соответственно, должно предусматривать возможность исключений и отступлений. Однако при применении любых установленных правил или исключений или при предоставлении каких-либо отступлений надзорные органы должны соблюдать определенные общие принципы.

(7)

Органы саморегулирования должны иметь возможность осуществлять надзор.

(8)

В соответствии с общими принципами права Сообщества и, в частности, правом на справедливое судебное разбирательство, решения надзорного органа должны при соответствующих обстоятельствах подлежать пересмотру независимым судом или трибуналом. Тем не менее, государства-члены должны иметь право определять, должны ли быть предоставлены права, которые могут быть заявлены в административных или судебных разбирательствах, либо в разбирательствах против надзорного органа, либо в разбирательствах между сторонами торгов.

(9)

Государства-члены ЕС должны предпринять необходимые шаги для защиты держателей ценных бумаг, в частности владельцев миноритарных пакетов акций, в случае приобретения контроля над их компаниями. Государства-члены ЕС должны обеспечить такую ​​защиту, обязав лицо, получившее контроль над компанией, сделать предложение всем держателям ценных бумаг этой компании на все их активы по справедливой цене в соответствии с общим определением. Государства-члены должны иметь право устанавливать дополнительные инструменты для защиты интересов держателей ценных бумаг, такие как обязательство сделать частичное предложение, если оферент не приобретает контроль над компанией, или обязательство объявить предложение одновременно. время приобретения контроля над компанией.

(10)

Обязательство подавать заявки всем держателям ценных бумаг не должно распространяться на те контролирующие пакеты акций, которые уже существовали на дату вступления в силу национального законодательства, транспонирующего настоящую Директиву.

(11)

Обязанность подать заявку не должна применяться в случае приобретения ценных бумаг, не дающих права голоса на очередных общих собраниях акционеров. Государства-члены, однако, должны быть в состоянии предусмотреть, что обязательство сделать предложение всем держателям ценных бумаг относится не только к ценным бумагам, дающим право голоса, но также к ценным бумагам, которые дают право голоса только в определенных обстоятельствах или которые не дают права голоса. .

(12)

Чтобы уменьшить масштабы инсайдерских сделок, оферент должен быть обязан объявить о своем решении подать заявку как можно скорее и проинформировать надзорный орган о предложении.

(13)

Владельцы ценных бумаг должны быть надлежащим образом проинформированы об условиях предложения посредством документа оферты. Соответствующая информация также должна быть предоставлена ​​представителям работников компании, а в противном случае – непосредственно работникам.

(14)

Время, отведенное для принятия предложения, должно быть регламентировано.

(15)

Чтобы иметь возможность удовлетворительно выполнять свои функции, надзорные органы должны всегда иметь возможность требовать от сторон торгов предоставить информацию о себе, а также должны сотрудничать и предоставлять информацию эффективным и действенным образом, без задержек, другим органам, контролирующим капитал. рынки.

(16)

В целях предотвращения операций, которые могут сорвать предложение, полномочия совета директоров оферентной компании по участию в операциях исключительного характера должны быть ограничены без ненужных препятствий для оферентной компании в осуществлении ее обычной хозяйственной деятельности.

(17)

Совет директоров компании-получателя должен быть обязан обнародовать документ, излагающий его мнение по поводу предложения и причины, на которых это мнение основано, включая его мнение о влиянии реализации на все интересы компании, и в частности на занятость.

(18)

Чтобы повысить эффективность существующих положений, касающихся свободы сделок с ценными бумагами компаний, подпадающих под действие настоящей Директивы, и свободы осуществления права голоса, важно, чтобы защитные структуры и механизмы, предусмотренные такими компаниями, были прозрачными и чтобы они были регулярно представляется в отчетах к общим собраниям акционеров.

(19)

Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры, чтобы предоставить любому оференту возможность приобретения контрольного пакета акций в других компаниях и полного контроля над ними. С этой целью ограничения на передачу ценных бумаг, ограничения прав голоса, чрезвычайных прав назначения и множественных прав голоса должны быть сняты или приостановлены в течение времени, отведенного для принятия предложения, и когда общее собрание акционеров принимает решение о защитных мерах, о внесении изменений в устав или об отстранении или назначении членов совета директоров на первом общем собрании акционеров после закрытия торгов. Если держатели ценных бумаг понесли убытки в результате лишения прав, должна быть предусмотрена справедливая компенсация в соответствии с техническими механизмами, установленными государствами-членами ЕС.

(20)

Все особые права, которыми обладают государства-члены в компаниях, следует рассматривать в рамках свободного движения капитала и соответствующих положений Договора. Особые права, которыми обладают государства-члены ЕС в компаниях и которые предусмотрены частным или публичным национальным законодательством, должны быть освобождены от правила «прорыва», если они совместимы с Договором.

(21)

Принимая во внимание существующие различия в механизмах и структурах корпоративного права государств-членов, государствам-членам ЕС должно быть разрешено не требовать от компаний, учрежденных на их территориях, применять положения настоящей Директивы, ограничивающие полномочия совета директоров оферентной компании в течение времени, отведенного для принятия заявки и устранения неэффективных барьеров, предусмотренных уставом или специальными соглашениями. В этом случае государства-члены должны, по крайней мере, позволить компаниям, зарегистрированным на их территориях, сделать выбор, который должен быть обратимым, применять эти положения. Без ущерба для международных соглашений, стороной которых является Европейское Сообщество, государствам-членам должно быть разрешено не требовать от компаний, которые применяют эти положения в соответствии с факультативными соглашениями, применять их, когда они становятся предметом предложений, выдвинутых компаниями, которые не применяются. тех же положений вследствие использования этих факультативных договоренностей.

(22)

Государства-члены ЕС должны установить правила, охватывающие возможность истечения срока действия заявки, право заявителя на пересмотр своей заявки, возможность конкурирующих заявок на ценные бумаги компании, раскрытие результатов заявки, безотзывность заявки и разрешенные условия.

(23)

Раскрытие информации и консультации с представителями сотрудников оферента и компании-получателя предложения должны регулироваться соответствующими национальными положениями, в частности, принятыми во исполнение Директивы Совета 94/45/EC от 22 сентября 1994 г. о создании Европейский производственный совет или процедура на предприятиях в масштабе Сообщества и группах предприятий в масштабе Сообщества в целях информирования и консультирования сотрудников (4), Директива Совета 98/59/EC от 20 июля 1998 г. ​​о сближении законодательства Государства-члены, касающиеся коллективного увольнения (5), Директивы Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 г., дополняющей устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников (6), а также Директивы 2002/14/EC Европейского парламента и Совета от 11 марта 2002 г., устанавливающего общие рамки для информирования и консультирования работников в Европейском Сообществе — Совместная декларация Европейского парламента, Совета и Комиссии о представительстве работников (7). Тем не менее, сотрудникам соответствующих компаний или их представителям должна быть предоставлена ​​возможность высказать свое мнение о прогнозируемых последствиях предложения для трудоустройства. Без ущерба для правил Директивы 2003/6/EC Европейского парламента и Совета от 28 января 2003 г. об инсайдерских сделках и манипулировании рынком (злоупотреблениях на рынке) (8), государства-члены всегда могут применять или вводить национальные положения, касающиеся раскрытия информации. предоставление информации и консультации представителей сотрудников оферента перед размещением предложения.

(24)

Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры, чтобы дать возможность оференту, который в результате предложения о поглощении приобрел определенный процент капитала компании, дающий право голоса, потребовать от держателей остальных ценных бумаг продать ему/ей свои ценные бумаги. Аналогичным образом, если после предложения о поглощении оферент приобрел определенный процент капитала компании, дающий право голоса, держатели остальных ценных бумаг должны иметь возможность потребовать от него/нее покупки их ценных бумаг. Эти процедуры выкупа и продажи должны применяться только при определенных условиях, связанных с предложениями о поглощении. Государства-члены ЕС могут продолжать применять национальные правила к процедурам выкупа и продажи при других обстоятельствах.

(25)

Поскольку цели предусмотренных действий, а именно установить минимальные руководящие принципы для проведения предложений о поглощении и обеспечить адекватный уровень защиты держателей ценных бумаг на всей территории Сообщества, не могут быть в достаточной степени достигнуты государствами-членами из-за необходимости прозрачности и правовой определенности в случае трансграничных поглощений и приобретения контроля, и, следовательно, из-за масштаба и последствий действия может быть лучше достигнуто на уровне Сообщества, Сообщество может принять меры в соответствии с принципом субсидиарности, как изложенные в статье 5 Договора. В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этих целей.

(26)

Принятие Директивы является подходящей процедурой для создания структуры, состоящей из определенных общих принципов и ограниченного числа общих требований, которые государства-члены должны реализовать посредством более подробных правил в соответствии со своими национальными системами и своим культурным контекстом.

(27)

Однако государства-члены ЕС должны предусмотреть санкции за любое нарушение национальных мер, транспонирующих настоящую Директиву.

(28)

Техническое руководство и меры по реализации правил, изложенных в настоящей Директиве, могут время от времени быть необходимы, чтобы принять во внимание новые события на финансовых рынках. Соответственно, для некоторых положений Комиссия должна быть уполномочена принимать имплементационные меры при условии, что они не изменяют существенные элементы настоящей Директивы, и Комиссия действует в соответствии с принципами, изложенными в настоящей Директиве, после консультации с Европейским комитетом по ценным бумагам, учрежденным Решение Комиссии 2001/528/EC (9). Меры, необходимые для реализации настоящей Директивы, должны быть приняты в соответствии с Решением Совета 1999/468/EC от 28 июня 1999 г., устанавливающим процедуры осуществления полномочий по реализации, предоставленных Комиссии (10), и с должным учетом декларации сделанное Комиссией в Европейском парламенте 5 февраля 2002 г. относительно реализации законодательства о финансовых услугах. Что касается других положений, важно поручить контактному комитету задачу оказания помощи государствам-членам ЕС и надзорным органам в реализации настоящей Директивы и консультирования Комиссии, при необходимости, о дополнениях или поправках к настоящей Директиве. При этом контактный комитет может использовать информацию, которую государства-члены ЕС должны предоставить на основании настоящей Директивы о предложениях по поглощению, которые имели место на их регулируемых рынках.

(29)

Комиссия должна способствовать движению к справедливой и сбалансированной гармонизации правил поглощений в Европейском Союзе. С этой целью Комиссия должна быть в состоянии представить предложения по своевременному пересмотру настоящей Директивы.

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Объем

1.   Настоящая Директива устанавливает меры, координирующие законы, постановления, административные положения, кодексы практики и другие механизмы государств-членов, включая механизмы, установленные организациями, официально уполномоченными регулировать рынки (далее именуемые «правила»), касающиеся предложения о поглощении ценных бумаг компаний, регулируемых законодательством государств-членов, если все или некоторые из этих ценных бумаг допущены к торговле на регулируемом рынке в значении Директивы 93/22/EEC (11) в одном или нескольких государствах-членах ( именуемый в дальнейшем «регулируемый рынок»).

2.   Настоящая Директива не применяется к предложениям о поглощении ценных бумаг, выпущенных компаниями, объектом которых является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, которые действуют на принципе распределения рисков и доли которых находятся у держателей. ' запросить, выкупить или выкупить, прямо или косвенно, из активов этих компаний. Действия, предпринятые такими компаниями для обеспечения того, чтобы биржевая стоимость их паев существенно не отличалась от стоимости их чистых активов, считаются эквивалентными такому выкупу или погашению.

3.   Настоящая Директива не применяется к предложениям о поглощении ценных бумаг, выпущенных центральными банками государств-членов.

Статья 2

Определения

1.   Для целей настоящей Директивы:

(а)

«предложение о поглощении» или «предложение» означает публичное предложение (кроме самой компании-получателя предложения), сделанное держателям ценных бумаг компании о приобретении всех или некоторых из этих ценных бумаг, будь то обязательное или добровольное, которое следует или его целью является приобретение контроля над оферентной компанией в соответствии с национальным законодательством;

(б)

«компания-получатель» – компания, ценные бумаги которой являются предметом торгов;

(с)

«оферент» означает любое физическое или юридическое лицо, регулируемое публичным или частным правом, делающее заявку;

(г)

«лица, действующие согласованно» означают физические или юридические лица, которые сотрудничают с оферентом или компанией-получателем оферты на основе соглашения, явного или молчаливого, устного или письменного, направленного либо на приобретение контроля над компанией-получателем оферты, либо на успешный исход торгов;

(е)

«ценные бумаги» означают переводные ценные бумаги, дающие право голоса в компании;

(е)

«Стороны предложения» означают оферента, членов совета оферента, если оферентом является компания, оферентной компании, держателей ценных бумаг оферентной компании и членов совета оферентной компании, а также лиц, действующих в концерт с такими партиями;

(г)

«Ценные бумаги с множественным голосованием» означают ценные бумаги, включенные в отдельный и отдельный класс и каждая из которых дает более одного голоса.

2.   Для целей пункта 1(d) лица, контролируемые другим лицом в значении статьи 87 Директивы 2001/34/EC (12), считаются лицами, действующими совместно с этим другим лицом и друг с другом. .

Статья 3

Общие принципы

1.   В целях реализации настоящей Директивы государства-члены должны обеспечить соблюдение следующих принципов:

(а)

всем держателям ценных бумаг оферентной компании одного и того же класса должно быть предоставлено равное обращение; более того, если лицо приобретает контроль над компанией, другие держатели ценных бумаг должны быть защищены;

(б)

держатели ценных бумаг оферентной компании должны иметь достаточно времени и информации, чтобы они могли принять обоснованное решение по предложению; если совет директоров компании-получателя дает рекомендации держателям ценных бумаг, он должен высказать свое мнение о влиянии реализации предложения на трудоустройство, условия трудоустройства и расположение коммерческих предприятий компании;

(с)

правление оферентной компании должно действовать в интересах компании в целом и не должно отказывать владельцам ценных бумаг в возможности принимать решение по существу предложения;

(г)

Не допускается создание ложных рынков ценных бумаг компании-получателя предложения, компании-предложения или любой другой компании, затронутой предложением, таким образом, чтобы рост или падение цен на ценные бумаги становились искусственными и нормальное функционирование рынки искажены;

(е)

оферент должен объявить заявку только после того, как убедится, что он/она может полностью выплатить любое денежное вознаграждение, если таковое предлагается, и после принятия всех разумных мер для обеспечения реализации любого другого вида вознаграждения;

(е)

оферентная компания не должна препятствовать ведению своей деятельности дольше, чем это разумно, из-за предложения о покупке ее ценных бумаг.

2.   В целях обеспечения соблюдения принципов, изложенных в параграфе 1, государства-члены:

(а)

должен обеспечить соблюдение минимальных требований, изложенных в настоящей Директиве;

(б)

может устанавливать дополнительные условия и положения, более строгие, чем те, которые предусмотрены в настоящей Директиве, для регулирования торгов.

Статья 4

Надзорный орган и применимое право

1.   Государства-члены должны назначить орган или органы, компетентные осуществлять надзор за заявками для целей правил, которые они устанавливают или вводят в соответствии с настоящей Директивой. Назначенные таким образом органы должны быть либо государственными органами, ассоциациями или частными организациями, признанными национальным законодательством, либо государственными органами, специально уполномоченными для этой цели национальным законодательством. Государства-члены должны информировать Комиссию об этих назначениях, определяя любое возможное разделение функций. Они должны гарантировать, что эти органы выполняют свои функции беспристрастно и независимо от всех сторон торгов.

2.

(а)

Органом, компетентным контролировать предложение, должен быть орган государства-члена ЕС, в котором зарегистрирован офис компании-получателя оферты, если ценные бумаги этой компании допущены к торговле на регулируемом рынке в этом государстве-члене ЕС.

(б)

Если ценные бумаги оферентной компании не допускаются к торгам на регулируемом рынке в государстве-члене ЕС, в котором находится зарегистрированный офис компании, органом, компетентным контролировать предложение, должен быть орган того государства-члена ЕС, на регулируемом рынке которого ценные бумаги компании допущены к торговле.

Если ценные бумаги оферентной компании допущены к торговле на регулируемых рынках более чем в одном государстве-члене ЕС, органом, компетентным контролировать предложение, должен быть орган того государства-члена ЕС, на регулируемом рынке которого ценные бумаги были впервые допущены к торговле.

(с)

Если ценные бумаги оферентной компании были впервые допущены к торговле на регулируемых рынках более чем в одном государстве-члене ЕС одновременно, оферентная компания должна определить, какой из надзорных органов этих государств-членов должен быть органом, компетентным контролировать предложение, уведомив эти регулируемые рынки и свои надзорные органы в первый день торгов.

Если ценные бумаги оферентной компании уже были допущены к торговле на регулируемых рынках более чем в одном государстве-члене ЕС на дату, указанную в статье 21(1), и были допущены одновременно, надзорные органы этих государств-членов должны согласовать, какой из них будет быть органом, компетентным контролировать предложение, в течение четырех недель с даты, указанной в статье 21(1). В противном случае компания-получатель оферты должна определить, какой из этих органов будет компетентным органом в первый день торгов после этого четырехнедельного периода.

(г)

Государства-члены должны обеспечить обнародование решений, упомянутых в подпункте (c).

(е)

В случаях, указанных в (b) и (c), вопросы, касающиеся вознаграждения, предлагаемого в случае предложения, в частности, цена, и вопросы, касающиеся процедуры предложения, в частности, информация о решении оферента сделать Заявка, содержание документа о предложении и раскрытие заявки должны рассматриваться в соответствии с правилами государства-члена компетентного органа. В вопросах, касающихся информации, которая должна быть предоставлена ​​сотрудникам компании-получателя предложения, и в вопросах, касающихся корпоративного права, в частности, процент прав голоса, который дает контроль, и любое отступление от обязательства подать заявку, а также условия в соответствии с которым совет директоров оферентной компании может предпринять любые действия, которые могут привести к отклонению предложения, применимые правила и компетентный орган должны соответствовать государству-члену ЕС, в котором оферентная компания имеет свой зарегистрированный офис.

3.   Государства-члены ЕС должны гарантировать, что все лица, работающие или ранее работавшие в их надзорных органах, обязаны соблюдать профессиональную тайну. Никакая информация, составляющая профессиональную тайну, не может быть разглашена какому-либо лицу или органу власти, за исключением случаев, предусмотренных законом.

4.   Надзорные органы государств-членов для целей настоящей Директивы и другие органы, осуществляющие надзор за рынками капитала, в частности, в соответствии с Директивой 93/22/EEC, Директивой 2001/34/EC, Директивой 2003/6/EC и Директивой 2003. /71/EC Европейского парламента и Совета от 4 ноября 2003 года о проспекте, который будет опубликован, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам, должны сотрудничать и снабжать друг друга информацией, когда это необходимо для применения установленных правил. в соответствии с настоящей Директивой и, в частности, в случаях, предусмотренных пунктом 2(b), (c) и (e). На информацию, обмен которой осуществляется таким образом, распространяется обязательство сохранения профессиональной тайны, которому подчиняются лица, работающие или ранее работавшие в надзорных органах, получающих информацию. Сотрудничество должно включать в себя способность предоставлять юридические документы, необходимые для обеспечения соблюдения мер, принятых компетентными органами в связи с тендерами, а также такую ​​другую помощь, которая может быть обоснованно запрошена соответствующими надзорными органами с целью расследования любых фактических или предполагаемых нарушений. правил, созданных или введенных в соответствии с настоящей Директивой.

5.   Надзорные органы наделены всеми полномочиями, необходимыми для выполнения своих обязанностей, в том числе по обеспечению соблюдения участниками торгов правил, установленных или введенных в соответствии с настоящей Директивой.

При условии соблюдения общих принципов, изложенных в статье 3(1), государства-члены могут предусмотреть в правилах, которые они создают или вводят в соответствии с настоящей Директивой, отступления от этих правил:

(я)

путем включения таких отступлений в свои национальные правила, чтобы принять во внимание обстоятельства, определенные на национальном уровне.

и/или

(ii)

предоставив своим надзорным органам, если они компетентны, полномочия отменять такие национальные правила, принимать во внимание обстоятельства, указанные в (i), или другие конкретные обстоятельства, и в этом случае должно потребоваться мотивированное решение.

6.   Настоящая Директива не затрагивает право государств-членов назначать судебные или другие органы, ответственные за рассмотрение споров и принятие решений о нарушениях, допущенных в ходе торгов, или право государств-членов регулировать, следует ли и при каких обстоятельствах стороны тендера имеют право возбудить административное или судебное разбирательство. В частности, настоящая Директива не затрагивает полномочия, которыми могут обладать суды в государстве-члене ЕС, отказывать в рассмотрении судебных разбирательств и решать, влияют ли такие разбирательства на результат торгов. Настоящая Директива не затрагивает полномочия государств-членов ЕС определять правовую позицию в отношении ответственности надзорных органов или судебных разбирательств между сторонами торгов.

Статья 5

Защита миноритарных акционеров, обязательное предложение и справедливая цена

1.   Если физическое или юридическое лицо в результате своего собственного приобретения или приобретения лицами, действующими совместно с ним/ней, владеет ценными бумагами компании, указанными в статье 1(1), которые, добавленные к любым существующие пакеты этих ценных бумаг, принадлежащие ему/ей, и пакеты этих ценных бумаг лиц, действующих совместно с ним/ней, прямо или косвенно дают ему/ей определенный процент прав голоса в этой компании, давая ему/ей контроль над этой компанией Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы такое лицо было обязано подать заявку в качестве средства защиты миноритарных акционеров этой компании. Такое предложение должно быть адресовано при первой же возможности всем держателям этих ценных бумаг в отношении всех их активов по справедливой цене, как определено в пункте 4.

2.   Если контроль был приобретен в результате добровольного предложения, сделанного в соответствии с настоящей Директивой всем держателям ценных бумаг в отношении всех их активов, обязательство, изложенное в пункте 1, по подаче предложения больше не применяется.

3.   Процент прав голоса, дающий контроль для целей параграфа 1, и метод его расчета определяются правилами государства-члена ЕС, в котором компания имеет зарегистрированный офис.

4.   Наивысшая цена, уплаченная за одни и те же ценные бумаги оферентом или лицами, действующими совместно с ним/ней, в течение периода, определяемого государствами-членами ЕС, составляющего не менее шести месяцев и не более 12 месяцев до подачи заявки. упомянутая в пункте 1, должна рассматриваться как справедливая цена. Если после обнародования предложения и до того, как предложение будет закрыто для принятия, оферент или любое лицо, действующее совместно с ним, приобретет ценные бумаги по цене, превышающей цену предложения, оферент должен увеличить свое предложение таким образом, чтобы она не меньше самой высокой цены, уплаченной за приобретенные таким образом ценные бумаги.

При условии соблюдения общих принципов, изложенных в статье 3(1), государства-члены могут разрешить своим надзорным органам корректировать цену, указанную в первом подпараграфе, в обстоятельствах и в соответствии с четко определенными критериями. С этой целью они могут составить список обстоятельств, при которых самая высокая цена может быть скорректирована либо в сторону повышения, либо в сторону понижения, например, если самая высокая цена была установлена ​​по соглашению между покупателем и продавцом, когда рыночные цены ценных бумаг в Вопрос манипулировался, когда рыночные цены в целом или некоторые рыночные цены в частности были затронуты исключительными событиями, или для того, чтобы дать возможность спасти фирму, оказавшуюся в затруднительном положении. Они также могут определять критерии, которые следует применять в таких случаях, например, среднюю рыночную стоимость за определенный период, стоимость ликвидации компании или другие объективные критерии оценки, обычно используемые в финансовом анализе.

Любое решение надзорного органа о корректировке справедливой цены должно быть обосновано и обнародовано.

5.   В качестве вознаграждения оферент может предложить ценные бумаги, денежные средства или их комбинацию.

Однако если вознаграждение, предлагаемое оферентом, не состоит из ликвидных ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, оно должно включать альтернативу в денежной форме.

В любом случае оферент должен предложить денежное вознаграждение, по крайней мере, в качестве альтернативы, если он/она или лица, действующие совместно с ним/ней, в течение периода, начинающегося в то же время, что и период, определенный государством-членом ЕС в соответствии с параграфом 4 и заканчивается, когда предложение закрывается для принятия, приобрел за наличные ценные бумаги, дающие 5 % или более прав голоса в компании-получателе предложения.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что во всех случаях должно быть предложено денежное вознаграждение, по крайней мере, в качестве альтернативы.

6.   В дополнение к защите, предусмотренной в параграфе 1, государства-члены могут предусмотреть дополнительные инструменты, предназначенные для защиты интересов держателей ценных бумаг, если эти инструменты не препятствуют нормальному ходу торгов.

Статья 6

Информация о торгах

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы решение о подаче предложения было обнародовано без промедления и чтобы надзорный орган был проинформирован о предложении. Они могут потребовать, чтобы надзорный орган был проинформирован до обнародования такого решения. Как только предложение будет обнародовано, правление компании-получателя предложения и оферента должны проинформировать представителей своих соответствующих сотрудников или, если таких представителей нет, самих сотрудников.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы оферент был обязан своевременно составить и опубликовать документ о предложении, содержащий информацию, необходимую для того, чтобы держатели ценных бумаг компании-получателя могли принять должным образом обоснованное решение по предложению. Прежде чем документ о предложении будет обнародован, оферент должен передать его в надзорный орган. В случае обнародования советы директоров компании-получателя предложения и оферента должны сообщить об этом представителям своих сотрудников или, если таких представителей нет, самим сотрудникам.

Если документ о предложении, упомянутый в первом подпараграфе, подлежит предварительному одобрению надзорного органа и был одобрен, он должен быть признан, при условии любого требуемого перевода, в любом другом государстве-члене, на рынке которого ценные бумаги компании-получателя предложения допускаются к торговле без необходимости получения одобрения надзорных органов этого государства-члена. Эти органы могут потребовать включения дополнительной информации в документ о предложении только в том случае, если такая информация относится к рынку государства-члена или государств-членов, на которых ценные бумаги компании-получателя допускаются к торговле, и относится к формальностям, которые необходимо соблюсти для принятия заявки и получения возмещения, причитающегося при закрытии заявки, а также налоговых соглашений, которым будет подчиняться возмещение, предложенное держателям ценных бумаг.

3.   В документе о предложении, указанном в пункте 2, должно быть указано как минимум:

(а)

условия предложения;

(б)

личность оферента и, если оферентом является компания, тип, название и зарегистрированный офис этой компании;

(с)

ценные бумаги или, если применимо, класс или классы ценных бумаг, на которые подается предложение;

(г)

вознаграждение, предлагаемое за каждую ценную бумагу или класс ценных бумаг, и, в случае обязательного предложения, метод, использованный для его определения, с подробными сведениями о способе выплаты такого вознаграждения;

(е)

компенсация, предлагаемая за права, которые могут быть удалены в результате правила о прорыве, изложенного в статье 11(4), с подробными сведениями о способе выплаты этой компенсации и методе, использованном для ее определения;

(е)

максимальный и минимальный процент или количество ценных бумаг, которые оферент обязуется приобрести;

(г)

сведения о любых существующих владениях оферента и лиц, действующих совместно с ним/ней, в оферентной компании;

(час)

все условия, которым подчиняется предложение;

(я)

намерения оферента в отношении будущего бизнеса компании-получателя предложения и, насколько это затрагивается предложением, компании-оферента, а также в отношении сохранения рабочих мест их сотрудников и руководства, включая любые существенные изменения в условия трудоустройства и, в частности, стратегические планы претендента для двух компаний, а также вероятные последствия для трудоустройства и местонахождения коммерческих предприятий компаний;

(к)

срок, отведенный для принятия предложения;

(к)

если вознаграждение, предлагаемое оферентом, включает ценные бумаги любого вида, информацию об этих ценных бумагах;

(л)

информация о финансировании тендера;

(м)

личность лиц, действующих совместно с оферентом или оферентной компанией, а в случае компаний - их типы, названия, зарегистрированные офисы и отношения с оферентом и, если возможно, с оферентной компанией;

(н)

национальное законодательство, которое будет регулировать контракты, заключенные между оферентом и держателями ценных бумаг компании-получателя предложения в результате торгов, и компетентными судами.

4.   Комиссия должна принять правила применения параграфа 3 в соответствии с процедурой, указанной в Статье 18(2).

5.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы стороны торгов были обязаны предоставлять надзорным органам своего государства-члена в любое время по запросу всю имеющуюся у них информацию о заявке, которая необходима надзорному органу для выполнения своих функций.

Статья 7

Время, отведенное на прием

1.   Государства-члены должны предусмотреть, что срок, отведенный для принятия предложения, не может составлять менее двух недель и не более 10 недель с даты публикации документа о предложении. При условии соблюдения общего принципа, изложенного в статье 3(1)(f), государства-члены могут предусмотреть, что период в 10 недель может быть продлен при условии, что оферент уведомит о своем намерении не менее чем за две недели. закрытие ставки.

2.   Государства-члены могут предусмотреть правила, изменяющие период, указанный в пункте 1, в конкретных случаях. Государство-член ЕС может уполномочить надзорный орган предоставить отсрочку от периода, упомянутого в параграфе 1, чтобы позволить компании-получателю предложения созвать общее собрание акционеров для рассмотрения предложения.

Статья 8

Раскрытие информации

1.   Государства-члены должны обеспечить обнародование предложения таким образом, чтобы обеспечить прозрачность рынка и целостность ценных бумаг компании-получателя предложения, оферента или любой другой компании, затронутой предложением, в частности, чтобы предотвратить публикация или распространение ложной или вводящей в заблуждение информации.

2.   Государства-члены должны обеспечить раскрытие всей информации и документов, требуемых статьей 6, таким образом, чтобы обеспечить их легкий и быстрый доступ к держателям ценных бумаг, по крайней мере, в тех Государствах-членах, на регулируемых рынках которых Ценные бумаги оферента допускаются к обращению и представителям работников оферента и оферента, а при отсутствии таких представителей - самим работникам.

Статья 9

Обязанности правления оферентной компании

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить соблюдение правил, изложенных в параграфах 2–5.

2.   В течение периода, указанного во втором подпараграфе, совет директоров компании-получателя предложения должен получить предварительное разрешение общего собрания акционеров, выданное для этой цели, прежде чем предпринимать какие-либо действия, кроме поиска альтернативных предложений, которые могут привести к разочарованию. предложения и, в частности, перед выпуском каких-либо акций, что может создать долговременное препятствие для приобретения оферентом контроля над оферентной компанией.

Такое разрешение должно быть обязательным, по крайней мере, с момента получения советом директоров компании-получателя предложения информации, указанной в первом предложении статьи 6(1), касающейся заявки, и до момента обнародования результатов заявки или до истечения срока действия заявки. Государства-члены ЕС могут потребовать, чтобы такое разрешение было получено на более раннем этапе, например, как только совет директоров компании-получателя узнает о неизбежности торгов.

3.   Что касается решений, принятых до начала периода, указанного во втором подабзаце пункта 2 и еще не реализованных частично или полностью, общее собрание акционеров должно утвердить или утвердить любое решение, которое не является частью обычного хода деятельности. бизнеса компании и реализация которых может привести к срыву торгов.

4.   В целях получения предварительного разрешения, одобрения или подтверждения держателей ценных бумаг, упомянутых в параграфах 2 и 3, государства-члены могут принять правила, позволяющие созвать общее собрание акционеров в кратчайшие сроки, при условии, что собрание не состоится в течение двух недель с момента направления уведомления.

5.   Совет компании-получателя предложения должен составить и опубликовать документ, в котором излагается его мнение о предложении и причины, на которых оно основано, включая его мнение о влиянии реализации предложения на все интересы компании, в частности занятости, а также о стратегических планах оферента в отношении компании-получателя предложения и их вероятных последствиях для трудоустройства и местонахождения коммерческих предприятий компании, как указано в документе о предложении в соответствии со статьей 6(3)(i). Правление оферентной компании одновременно должно довести это мнение до представителей своих работников, а при отсутствии таких представителей - до самих работников. Если правление оферентной компании своевременно получает отдельное мнение от представителей ее работников о влиянии предложения на прием на работу, это мнение прилагается к документу.

6.   Для целей пункта 2, если компания имеет двухуровневую структуру совета директоров, «совет» означает как правление, так и наблюдательный совет.

Статья 10

Информация о компаниях, указанных в статье 1(1)

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы компании, указанные в Статье 1(1), публиковали подробную информацию о следующем:

(а)

структуру их капитала, включая ценные бумаги, которые не допущены к торговле на регулируемом рынке в государстве-члене, при необходимости с указанием различных классов акций и, для каждого класса акций, прав и обязанностей, связанных с ним, и процент от общего акционерного капитала, который он представляет;

(б)

любые ограничения на передачу ценных бумаг, такие как ограничения на владение ценными бумагами или необходимость получения одобрения компании или других держателей ценных бумаг, без ущерба для статьи 46 Директивы 2001/34/EC;

(с)

значительные прямые и косвенные пакеты акций (включая косвенные пакеты акций через пирамидальные структуры и перекрестное владение акциями) в значении статьи 85 Директивы 2001/34/EC;

(г)

владельцы любых ценных бумаг с особыми правами контроля и описание этих прав;

(е)

система контроля над любой схемой акций сотрудников, в которой права контроля не осуществляются непосредственно сотрудниками;

(е)

любые ограничения права голоса, такие как ограничения прав голоса держателей определенного процента или количества голосов, сроки реализации права голоса или системы, в соответствии с которыми при сотрудничестве компании финансовые права, связанные с ценными бумагами, отделяются от владения ценных бумаг;

(г)

любые соглашения между акционерами, которые известны компании и могут привести к ограничениям на передачу ценных бумаг и/или прав голоса в значении Директивы 2001/34/EC;

(час)

правила, регулирующие назначение и замену членов правления, а также внесение изменений в устав;

(я)

полномочия членов совета директоров, в частности право выпускать или выкупать акции;

(к)

любые существенные соглашения, стороной которых является компания и которые вступают в силу, изменяются или прекращаются после смены контроля над компанией после предложения о поглощении, а также их последствия, за исключением случаев, когда их характер таков, что их раскрытие может нанести серьезный ущерб компания; это исключение не применяется, если компания конкретно обязана раскрывать такую ​​информацию на основании других требований законодательства;

(к)

любые соглашения между компанией и ее членами совета директоров или сотрудниками, предусматривающие компенсацию в случае их ухода в отставку или увольнения без уважительной причины или в случае прекращения их работы из-за предложения о поглощении.

2.   Информация, указанная в параграфе 1, должна быть опубликована в годовом отчете компании, как это предусмотрено в Статье 46 Директивы 78/660/EEC (13) и Статье 36 Директивы 83/349/EEC (14).

3.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы в случае компаний, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке в государстве-члене, совет директоров представлял ежегодному общему собранию акционеров пояснительный отчет по вопросам, указанным в параграфе. 1.

Статья 11

Прорвать

1.   Без ущерба для других прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Сообщества для компаний, упомянутых в статье 1(1), государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы положения, изложенные в параграфах 2– 7, применялись, когда предложение было обнародовано.

2.   Любые ограничения на передачу ценных бумаг, предусмотренные уставом компании-получателя предложения, не применяются по отношению к оференту в течение времени, отведенного для принятия предложения, указанного в статье 7(1).

Никакие ограничения на передачу ценных бумаг, предусмотренные в договорных соглашениях между оферентной компанией и держателями ее ценных бумаг или в договорных соглашениях между держателями ценных бумаг оферентной компании, заключенных после принятия настоящей Директивы, не применяются в отношении оференту в течение времени, отведенного для принятия предложения, указанного в статье 7(1).

3.   Ограничения права голоса, предусмотренные уставом предлагаемой компании, не имеют силы на общем собрании акционеров, которое принимает решение о каких-либо защитных мерах в соответствии со статьей 9.

Ограничения права голоса, предусмотренные в договорных соглашениях между размещаемой компанией и владельцами ее ценных бумаг или в договорных соглашениях между владельцами ценных бумаг размещаемой компании, заключенных после принятия настоящей Директивы, не действуют на общем собрании акционеров, принимает решение о любых защитных мерах в соответствии со статьей 9.

Ценные бумаги с множественным голосованием имеют только один голос каждая на общем собрании акционеров, которое принимает решение о любых защитных мерах в соответствии со статьей 9.

4.   Если после предложения оферент владеет 75 % или более капитала, дающего право голоса, никаких ограничений на передачу ценных бумаг или прав голоса, упомянутых в пунктах 2 и 3, а также каких-либо исключительных прав акционеров в отношении назначения или применяется отстранение членов правления, предусмотренное уставом приобретаемой компании; ценные бумаги с множественным голосованием должны иметь только один голос каждая на первом общем собрании акционеров после закрытия предложения, созванном оферентом для внесения поправок в устав или для отстранения или назначения членов совета директоров.

С этой целью оферент имеет право созвать общее собрание акционеров в кратчайшие сроки при условии, что собрание не состоится в течение двух недель с момента уведомления.

5.   В случае лишения прав на основании пунктов 2, 3 или 4 и/или статьи 12, должна быть предоставлена ​​справедливая компенсация за любые убытки, понесенные обладателями этих прав. Условия определения такой компенсации и порядок ее выплаты устанавливаются государствами-членами.

6.   Пункты 3 и 4 не применяются к ценным бумагам, в которых ограничения права голоса компенсируются конкретными денежными преимуществами.

7.   Настоящая статья не применяется ни к случаям, когда государства-члены владеют ценными бумагами в оферентной компании, которые предоставляют государствам-членам особые права, совместимые с Договором, ни к особым правам, предусмотренным национальным законодательством, совместимым с Договором, или к кооперативам. .

Статья 12

Дополнительные меры

1.   Государства-члены могут оставить за собой право не требовать от компаний, указанных в статье 1(1), зарегистрированные офисы которых находятся на их территориях, применения статьи 9(2) и (3) и/или статьи 11.

2.   Если государства-члены ЕС используют вариант, предусмотренный в параграфе 1, они, тем не менее, должны предоставить компаниям, зарегистрированные офисы которых находятся на их территориях, возможность, которая должна быть обратимой, применять статьи 9(2) и (3) и/ или Статью 11 без ущерба для Статьи 11(7).

Решение компании принимается общим собранием акционеров в соответствии с законодательством государства-члена, в котором компания имеет свой зарегистрированный офис, в соответствии с правилами, применимыми к внесению изменений в устав. Решение должно быть сообщено надзорному органу государства-члена ЕС, в котором компания имеет зарегистрированный офис, а также всем надзорным органам государств-членов ЕС, в которых ее ценные бумаги допущены к торговле на регулируемых рынках или где такой допуск запрошен.

3.   Государства-члены могут, в соответствии с условиями, определенными национальным законодательством, освободить компании, применяющие статью 9(2) и (3) и/или статью 11, от применения статьи 9(2) и (3) и/или статьи 11, если они стать предметом предложения, сделанного компанией, которая не применяет те же статьи, что и они, или компанией, контролируемой, прямо или косвенно, последней в соответствии со статьей 1 Директивы 83/349/EEC.

4.   Государства-члены должны обеспечить безотлагательное раскрытие положений, применимых к соответствующим компаниям.

5.   Любая мера, применяемая в соответствии с пунктом 3, подлежит разрешению общего собрания акционеров компании-получателя предложения, которое должно быть предоставлено не ранее, чем за 18 месяцев до опубликования предложения в соответствии со статьей 6(1). .

Статья 13

Другие правила, применимые к проведению торгов

Государства-члены также должны установить правила, регулирующие проведение торгов, по крайней мере, в отношении следующего:

(а)

прекращение торгов;

(б)

пересмотр предложений;

(с)

конкурирующие предложения;

(г)

раскрытие результатов торгов;

(е)

безотзывность предложений и разрешенные условия.

Статья 14

Информация и консультации представителей работников

Настоящая Директива не наносит ущерба правилам, касающимся информации, консультаций с представителями и, если это предусмотрено государствами-членами ЕС, совместного определения с сотрудниками оферента и компании-получателя, регулируемых соответствующими национальными положениями, и, в частности, принятые в соответствии с Директивами 94/45/EC, 98/59/EC, 2001/86/EC и 2002/14/EC.

Статья 15

Право на выкуп

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы после подачи всем держателям ценных бумаг компании-получателя предложения на все их ценные бумаги параграфы 2–5 применялись.

2.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы оферент мог потребовать от всех держателей оставшихся ценных бумаг продать ему/ей эти ценные бумаги по справедливой цене. Государства-члены ЕС должны ввести это право в одной из следующих ситуаций:

(а)

если оферент владеет ценными бумагами, представляющими не менее 90 % капитала, дающего право голоса, и 90 % прав голоса в компании-получателе предложения,

или

(б)

если после принятия предложения он/она приобрел или заключил твердый договор о приобретении ценных бумаг, представляющих не менее 90 % капитала компании-получателя предложения, дающей право голоса, и 90 % прав голоса, включенных в предложение.

В случае, указанном в подпункте (а), государства-члены ЕС могут установить более высокий порог, который, однако, не может превышать 95 % капитала, дающего право голоса, и 95 % прав голоса.

3.   Государства-члены должны гарантировать, что действуют правила, позволяющие рассчитать момент достижения порогового значения.

Если оферентная компания выпустила более одного класса ценных бумаг, государства-члены ЕС могут предусмотреть, что право выкупа может быть реализовано только в том классе, в котором достигнут порог, установленный в пункте 2.

4.   Если оферент желает воспользоваться правом выкупа, он/она должен сделать это в течение трех месяцев после окончания срока, отведенного для принятия предложения, упомянутого в статье 7.

5.   Государства-члены должны гарантировать справедливую цену. Эта цена должна иметь ту же форму, что и вознаграждение, предложенное в предложении, или должна быть выражена в денежной форме. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что наличные деньги будут предлагаться, по крайней мере, в качестве альтернативы.

После добровольного предложения в обоих случаях, упомянутых в пункте 2(a) и (b), вознаграждение, предложенное в предложении, считается справедливым, если в результате принятия предложения оферент приобрел ценные бумаги, представляющие собой не менее 90 % капитала, дающего право голоса, включенного в заявку.

После обязательного предложения вознаграждение, предложенное в предложении, считается справедливым.

Статья 16

Право продажи

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы после подачи всем держателям ценных бумаг компании-получателя предложения на все их ценные бумаги параграфы 2 и 3 применялись.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы держатель оставшихся ценных бумаг мог потребовать от оферента купить у него/ее его ценные бумаги по справедливой цене при тех же обстоятельствах, которые предусмотрены в статье 15(2).

3.   Статья 15(3)–(5) применяется с соответствующими изменениями.

Статья 17

Санкции

Государства-члены ЕС должны определить санкции, которые будут наложены за нарушение национальных мер, принятых в соответствии с настоящей Директивой, и предпринять все необходимые шаги для обеспечения их введения в действие. Предусмотренные таким образом санкции должны быть эффективными, соразмерными и оказывающими сдерживающее воздействие. Государства-члены должны уведомить Комиссию об этих мерах не позднее даты, указанной в Статье 21(1), а также о любых последующих изменениях к ним при первой же возможности.

Статья 18

Процедура комитета

1.   Комиссии будет оказывать помощь Европейский комитет по ценным бумагам, учрежденный Решением 2001/528/EC (далее именуемый «Комитет»).

2.   При ссылке на настоящий параграф применяются статьи 5 и 7 Решения 1999/468/ЕС с учетом его статьи 8, при условии, что имплементационные меры, принятые в соответствии с настоящей процедурой, не изменяют существенных положений настоящей процедуры. Директива.

Период, указанный в статье 5(6) Решения 1999/468/EC, составляет три месяца.

3.   Без ущерба для уже принятых имплементационных мер, через четыре года после вступления в силу настоящей Директивы применение тех ее положений, которые требуют принятия технических правил и решений в соответствии с параграфом 2, должно быть приостановлено. По предложению Комиссии Европейский парламент и Совет могут продлить действие соответствующих положений в соответствии с процедурой, установленной в статье 251 Договора, и с этой целью они должны рассмотреть их до окончания периода, упомянутого выше. .

Статья 19

Контактный комитет

1.   Учреждается контактный комитет, в функции которого входит:

(а)

содействовать, без ущерба статьям 226 и 227 Договора, гармонизированному применению настоящей Директивы посредством регулярных совещаний, посвященных практическим проблемам, возникающим в связи с ее применением;

(б)

консультировать Комиссию, при необходимости, о дополнениях или поправках к настоящей Директиве.

2.   В функцию контактного комитета не входит оценка обоснованности решений, принятых надзорными органами в отдельных случаях.

Статья 20

Редакция

Через пять лет после даты, указанной в Статье 21(1), Комиссия должна изучить настоящую Директиву в свете опыта, полученного при ее применении, и, при необходимости, предложить ее пересмотр. Такая проверка должна включать исследование структур контроля и препятствий для предложений о поглощении, которые не подпадают под действие настоящей Директивы.

С этой целью государства-члены должны ежегодно предоставлять Комиссии информацию о предложениях о поглощении, которые были поданы против компаний, ценные бумаги которых допущены к торговле на их регулируемых рынках. Эта информация должна включать гражданство участвующих компаний, результаты предложений и любую другую информацию, необходимую для понимания того, как предложения о поглощении действуют на практике.

Статья 21

Транспонирование

1.   Государства-члены должны ввести в действие законы, постановления и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, не позднее 20 мая 2006 г. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

Когда государства-члены ЕС принимают эти положения, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

2.   Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных положений национального законодательства, которые они принимают в областях, охватываемых настоящей Директивой.

Статья 22

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 23

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 21 апреля 2004 г.

За Европейский Парламент

Президент

П. КОКС

Для Совета

Президент

Д. РОШ

(1) OJ C 45 E, 25 февраля 2003 г., с. 1.

(2)  OJ C 208, 3 сентября 2003 г., с. 55.

(3)  Заключение Европейского парламента от 16 декабря 2003 г. (еще не опубликовано в Официальном журнале) и решение Совета от 30 марта 2004 г.

(4)  OJ L 254, 30 сентября 1994 г., с. 64. Директива с поправками, внесенными Директивой 97/74/EC (OJ L 10, 16 января 1998 г., стр. 22).

(5) OJ L 225, 12 августа 1998 г., с. 16.

(6) OJ L 294, 10.11.2001, с. 22.

(7) OJ L 80, 23 марта 2002 г., с. 29.

(8) OJ L 96, 12 апреля 2003 г., с. 16.

(9)  OJ L 191, 13 июля 2001 г., с. 45. Решение с поправками, внесенными Решением 2004/8/EC (OJ L 3, 7 января 2004 г., стр. 33).

(10) OJ L 184, 17 июля 1999 г., с. 23.

(11) Директива Совета 93/22/EEC от 10 мая 1993 г. об инвестиционных услугах в сфере ценных бумаг (OJ L 141, 11 июня 1993 г., стр. 27). Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2002/87/EC Европейского парламента и Совета (OJ L 35, 11 февраля 2003 г., стр. 1).

(12) Директива 2001/34/EC Европейского парламента и Совета от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам (ОЖ L 184, 6.7.2001, стр. . 1). Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/71/EC (OJ L 345, 31 декабря 2003 г., стр. 64).

(13) Четвертая Директива Совета 78/660/EEC от 25 июля 1978 г. о годовой отчетности некоторых типов компаний (OJ L 222, 14 августа 1978 г., стр. 11). Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC Европейского парламента и Совета (OJ L 178, 17 июля 2003 г., стр. 16).

(14) Седьмая Директива Совета 83/349/EEC от 13 июня 1983 г. о консолидированной отчетности (OJ L 193, 18 июля 1983 г., стр. 1). Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC.

Вершина