Директива 2007/36/EC Европейского парламента и Совета от 11 июля 2007 г. об осуществлении определенных прав акционеров листинговых компаний.

14 июля 2007 г.

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 184/17

ДИРЕКТИВА 2007/36/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 11 июля 2007 г.

об осуществлении определенных прав акционеров листинговых компаний

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского Сообщества и, в частности, его статьи 44 и 95,

Принимая во внимание предложение Комиссии,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 251 Договора (2),

Тогда как:

(1)

В своем сообщении Совету и Европейскому парламенту от 21 мая 2003 г., озаглавленном «Модернизация закона о компаниях и совершенствование корпоративного управления в Европейском Союзе — план движения вперед», Комиссия указала, что следует предпринять новые индивидуальные инициативы с целью расширение прав акционеров листинговых компаний и что проблемы, связанные с трансграничным голосованием, должны быть решены в срочном порядке.

(2)

В своей Резолюции от 21 апреля 2004 г. (3) Европейский парламент выразил поддержку намерению Комиссии усилить права акционеров, в частности, посредством расширения правил прозрачности, права голоса по доверенности, возможности участия в общих собраниях через электронными средствами и обеспечение возможности реализации трансграничного права голоса.

(3)

Владельцы акций, дающих право голоса, должны иметь возможность реализовать эти права при условии, что они отражены в цене, которая должна быть уплачена при приобретении акций. Более того, эффективный контроль со стороны акционеров является предпосылкой эффективного корпоративного управления, и поэтому его следует поощрять и поощрять. Поэтому необходимо принять меры по сближению законодательства государств-членов с этой целью. Препятствия, которые удерживают акционеров от голосования, например, необходимость блокирования акций в течение определенного периода до общего собрания, предусматривают возможность осуществления права голоса. Однако настоящая Директива не затрагивает действующее законодательство Сообщества о паях, выпущенных организациями коллективного инвестирования, или о паях, приобретенных или отчужденных в таких организациях.

(4)

Существующего законодательства Сообщества недостаточно для достижения этой цели. Директива 2001/34/EC Европейского парламента и Совета от 28 мая 2001 г. о допуске ценных бумаг к официальному листингу фондовой биржи и об информации, подлежащей публикации по этим ценным бумагам (4) фокусируется на информации, которую эмитенты должны раскрывать рынке и, соответственно, не касается самого процесса голосования акционеров. Кроме того, Директива 2004/109/EC Европейского парламента и Совета от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке (5) налагает на эмитентов обязательство предоставлять определенную информацию и документы, имеющие отношение к общим собраниям, но такая информация и документы должны быть доступны в государстве-члене происхождения эмитента. Поэтому необходимо ввести определенные минимальные стандарты с целью защиты инвесторов и содействия беспрепятственному и эффективному осуществлению прав акционеров, связанных с голосующими акциями. Что касается прав, отличных от права голоса, государства-члены ЕС имеют право распространять применение этих минимальных стандартов также на акции без права голоса в той степени, в которой эти акции еще не пользуются такими стандартами.

(5)

Значительная часть акций листинговых компаний принадлежит акционерам, которые не проживают в государстве-члене ЕС, в котором компания имеет зарегистрированный офис. Акционеры-нерезиденты должны иметь возможность осуществлять свои права в отношении общего собрания так же легко, как и акционеры, проживающие в государстве-члене ЕС, в котором компания имеет зарегистрированный офис. Для этого необходимо устранить существующие препятствия, которые препятствуют доступу акционеров-нерезидентов к информации, имеющей отношение к общему собранию, и осуществлению права голоса без физического присутствия на общем собрании. Устранение этих препятствий должно также принести пользу акционерам-резидентам, которые не присутствуют или не могут присутствовать на общем собрании.

(6)

Акционеры должны иметь возможность проголосовать информированно на общем собрании или до него, независимо от того, где они проживают. Все акционеры должны иметь достаточно времени для рассмотрения документов, предназначенных для представления на общее собрание, и определения того, как они будут голосовать своими акциями. Для этого необходимо своевременно уведомить о проведении общего собрания и предоставить акционерам полную информацию, предназначенную для представления на общее собрание. Необходимо использовать возможности, которые предлагают современные технологии для мгновенного доступа к информации. Эта Директива предполагает, что все зарегистрированные на бирже компании уже имеют сайты в Интернете.

(7)

Акционеры, в принципе, должны иметь возможность вносить вопросы в повестку дня общего собрания и вносить проекты решений по вопросам повестки дня. Без ущерба для различных временных рамок и условий, которые в настоящее время используются в Сообществе, осуществление этих прав должно подчиняться двум основным правилам, а именно, что любой порог, необходимый для осуществления этих прав, не должен превышать 5 % от акционерного капитала общества и что все акционеры должны в любом случае получить окончательный вариант повестки дня заблаговременно для подготовки к обсуждению и голосованию по каждому вопросу повестки дня.

(8)

Каждый акционер, в принципе, должен иметь возможность задавать вопросы, связанные с вопросами повестки дня общего собрания, и получать на них ответы, а правила того, как и когда задавать вопросы и отвечать на них, следует оставить на усмотрение акционера. Государства-члены.

(9)

Компании не должны сталкиваться с юридическими препятствиями при предложении своим акционерам любых средств электронного участия в общем собрании. Голосование без личного присутствия на общем собрании, будь то по переписке или с помощью электронных средств, не должно подвергаться никаким ограничениям, кроме тех, которые необходимы для проверки личности и безопасности электронных коммуникаций. Однако это не должно препятствовать принятию государствами-членами ЕС правил, направленных на обеспечение того, чтобы результаты голосования отражали намерения акционеров при любых обстоятельствах, включая правила, направленные на урегулирование ситуаций, когда новые обстоятельства возникают или обнаруживаются после того, как акционер отдал свой голос. по переписке или электронным способом.

(10)

Хорошее корпоративное управление требует гладкого и эффективного процесса голосования по доверенности. Поэтому существующие ограничения и ограничения, которые делают голосование по доверенности обременительным и дорогостоящим, должны быть устранены. Но хорошее корпоративное управление также требует адекватных гарантий против возможного злоупотребления голосованием по доверенности. Поэтому доверенное лицо должно быть обязано соблюдать любые инструкции, которые он может получить от акционера, а государства-члены ЕС должны иметь возможность принимать соответствующие меры, гарантирующие, что доверенное лицо не преследует никаких интересов, кроме интересов акционера, независимо от причины, по которой привело к конфликту интересов. Меры против возможных злоупотреблений могут, в частности, состоять из режимов, которые государства-члены могут принять для регулирования деятельности лиц, которые активно участвуют в сборе доверенностей или которые фактически собрали более определенного значительного количества доверенностей, в частности, для того, чтобы обеспечить адекватную степень надежности и прозрачности. В соответствии с настоящей Директивой акционеры имеют неограниченное право назначать таких лиц в качестве доверенных лиц для участия и голосования на общих собраниях от их имени. Однако настоящая Директива не затрагивает какие-либо правила или санкции, которые государства-члены ЕС могут наложить на таких лиц, если голоса были поданы путем мошеннического использования собранных доверенных лиц. Более того, данная Директива не налагает на компании каких-либо обязательств по проверке того, что держатели доверенных лиц голосуют в соответствии с инструкциями по голосованию назначающих акционеров.

(11)

В тех случаях, когда задействованы финансовые посредники, эффективность голосования по инструкциям в значительной степени зависит от эффективности цепочки посредников, учитывая, что инвесторы часто не могут реализовать права голоса, закрепленные за их акциями, без сотрудничества каждого посредника в процессе. сеть, которая может не иметь экономической доли в акциях. Поэтому, чтобы инвестор мог реализовать свое право голоса в трансграничных ситуациях, важно, чтобы посредники содействовали осуществлению права голоса. Комиссией следует дополнительно рассмотреть этот вопрос в контексте Рекомендации с целью обеспечения того, чтобы инвесторы имели доступ к эффективным услугам по голосованию и чтобы право голоса осуществлялось в соответствии с инструкциями, данными этими инвесторами.

(12)

Хотя время раскрытия административному, управленческому или надзорному органу, а также общественности результатов голосования, поданных до общего собрания, в электронной форме или по переписке, является важным вопросом корпоративного управления, оно может определяться государствами-членами ЕС.

(13)

Результаты голосования должны быть установлены с помощью методов, отражающих намерения акционеров по голосованию, и они должны быть прозрачными после общего собрания, по крайней мере, через Интернет-сайт компании.

(14)

Поскольку цель настоящей Директивы, а именно предоставить акционерам возможность эффективно использовать свои права на всей территории Сообщества, не может быть в достаточной степени достигнута государствами-членами на основе существующего законодательства Сообщества и, следовательно, может быть обусловлена ​​масштабами и последствиями меры лучше реализовывать на уровне Сообщества, Сообщество может принимать меры в соответствии с принципом субсидиарности, изложенным в статье 5 Договора. В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этой цели.

(15)

В соответствии с параграфом 34 Межинституционального соглашения о совершенствовании законотворчества (6), государствам-членам рекомендуется составить для себя и в интересах Сообщества свои собственные таблицы, иллюстрирующие, насколько это возможно, взаимосвязь между этим Директивы и меры по транспозиции, а также обнародовать их,

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

ГЛАВА I

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1

Предмет и объем

1.   Настоящая Директива устанавливает требования в отношении осуществления определенных прав акционеров, связанных с голосующими акциями, в отношении общих собраний компаний, зарегистрированный офис которых находится в государстве-члене ЕС и чьи акции допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем в пределах государство-член.

2.   Государством-членом ЕС, компетентным регулировать вопросы, охватываемые настоящей Директивой, является государство-член ЕС, в котором компания имеет зарегистрированный офис, а ссылки на «применимое право» являются ссылками на законодательство этого государства-члена ЕС.

3.   Государства-члены могут освободить от действия настоящей Директивы следующие типы компаний:

(а)

предприятия коллективного инвестирования в значении статьи 1(2) Директивы Совета 85/611/EEC от 20 декабря 1985 г. о координации законов, постановлений и административных положений, касающихся предприятий коллективного инвестирования в переводные ценные бумаги (UCITS) (7);

(б)

предприятия, единственной целью которых является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, которые действуют по принципу распределения рисков и которые не стремятся взять на себя юридический или управленческий контроль над кем-либо из эмитентов своих базовых инвестиций, при условии, что эти коллективные инвестиционные компании уполномочены и подлежат надзору компетентных органов, а также имеют депозитарий, выполняющий функции, эквивалентные функциям согласно Директиве 85/611/EEC;

(с)

кооперативные общества.

Статья 2

Определения

Для целей настоящей Директивы применяются следующие определения:

(а)

«регулируемый рынок» означает рынок, как он определен в пункте 14 статьи 4(1) Директивы 2004/39/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о рынках финансовых инструментов (8);

(б)

«акционер» означает физическое или юридическое лицо, которое признается акционером в соответствии с применимым законодательством;

(с)

«Доверенность» означает предоставление акционером физическому или юридическому лицу права осуществлять некоторые или все права этого акционера на общем собрании от его имени.

Статья 3

Дальнейшие национальные меры

Настоящая Директива не препятствует государствам-членам ЕС налагать дополнительные обязательства на компании или иным образом принимать дополнительные меры для облегчения осуществления акционерами прав, упомянутых в настоящей Директиве.

ГЛАВА II

ОБЩИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Статья 4

Равное отношение к акционерам

Общество должно обеспечить равное отношение ко всем акционерам, находящимся в одинаковом положении в отношении участия и реализации права голоса на общем собрании.

Статья 5

Информация перед общим собранием

1.   Без ущерба для статей 9(4) и 11(4) Директивы 2004/25/EC Европейского Парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении (9), государства-члены должны обеспечить, чтобы компания выпускала созыв общего собрания одним из способов, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, не позднее чем за 21-й день до дня проведения собрания.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что, если компания предлагает акционерам возможность голосовать с помощью электронных средств, доступных всем акционерам, общее собрание акционеров может принять решение о созыве общего собрания, которое не является годовым общим собранием, за один раз. в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи, не позднее чем за 14-й день до дня проведения собрания. Это решение должно быть принято большинством не менее двух третей голосов, принадлежащих представленным акциям или подписному капиталу, и на срок не позднее следующего ежегодного общего собрания.

Государства-члены ЕС не должны применять минимальные сроки, указанные в первом и втором подпараграфах, для второго или последующего созыва общего собрания, установленного из-за отсутствия кворума, необходимого для собрания, созванного первым созывом, при условии, что настоящая статья была соблюдена. для первого созыва, и в повестку дня не вносится новый вопрос, и что между окончательным созывом и датой проведения общего собрания прошло не менее 10 дней.

2.   Без ущерба для дальнейших требований к уведомлению или публикации, установленных компетентным государством-членом ЕС, как это определено в статье 1(2), компания должна объявить о созыве, указанном в пункте 1 настоящей статьи, таким образом, чтобы обеспечить быстрый доступ к этому на недискриминационной основе. Государство-член ЕС должно потребовать от компании использовать такие средства массовой информации, на которые можно разумно положиться для эффективного распространения информации среди общественности на всей территории Сообщества. Государство-член не может устанавливать обязательство использовать только средства массовой информации, операторы которых расположены на его территории.

Государству-члену ЕС не нужно применять первый подпараграф к компаниям, которые могут идентифицировать имена и адреса своих акционеров из текущего реестра акционеров, при условии, что компания обязана направить созыв каждому из своих зарегистрированных акционеров.

В любом случае компания не может взимать какие-либо конкретные расходы за оформление созыва в установленном порядке.

3.   Созыв, упомянутый в параграфе 1, должен как минимум:

(а)

точно указать, когда и где будет проведено общее собрание, а также предлагаемую повестку дня общего собрания;

(б)

содержать ясное и точное описание процедур, которые акционеры должны соблюдать, чтобы иметь возможность участвовать и голосовать на общем собрании. Сюда входит информация, касающаяся:

(я)

права, доступные акционерам в соответствии со статьей 6, в той степени, в которой эти права могут быть реализованы после объявления о созыве, а также в соответствии со статьей 9, а также сроки, в которые эти права могут быть реализованы; созыв может ограничиться указанием только сроков, в течение которых эти права могут быть реализованы, при условии, что он содержит ссылку на более подробную информацию об этих правах, размещенную на интернет-сайте компании;

(ii)

порядок голосования по доверенности, в частности, формы, которые будут использоваться для голосования по доверенности, и способы, с помощью которых компания готова принимать электронные уведомления о назначении держателей доверенностей; и

(iii)

где это применимо, процедуры голосования по переписке или с помощью электронных средств;

(с)

где это применимо, укажите дату регистрации, как она определена в статье 7(2), и объясните, что только те, кто является акционерами на эту дату, имеют право участвовать и голосовать на общем собрании;

(г)

указать, где и как можно получить полный, полный текст документов и проектов резолюций, упомянутых в пунктах (c) и (d) пункта 4;

(е)

указать адрес Интернет-сайта, на котором будет доступна информация, указанная в пункте 4.

4.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы в течение непрерывного периода, начинающегося не позднее, чем за 21 день до дня общего собрания, включая день собрания, компания предоставляла своим акционерам на своем интернет-сайте по крайней мере Следующая информация:

(а)

созыв, упомянутый в пункте 1;

(б)

общее количество акций и прав голоса на дату созыва (включая отдельные суммы по каждому классу акций, если капитал компании разделен на два или более классов акций);

(с)

документы, представляемые на общее собрание;

(г)

проект решения или, если решение не предлагается к принятию, комментарий компетентного органа общества, определенного действующим законодательством, по каждому вопросу предлагаемой повестки дня общего собрания; кроме того, проекты решений, внесенные акционерами, должны быть размещены на Интернет-сайте в кратчайшие сроки после их получения обществом;

(е)

где это применимо, формы, которые будут использоваться для голосования по доверенности и для голосования по переписке, если только эти формы не направляются непосредственно каждому акционеру.

Если формы, упомянутые в пункте (e), не могут быть доступны в Интернете по техническим причинам, компания должна указать на своем интернет-сайте, как можно получить формы в бумажном виде. В этом случае компания будет обязана бесплатно отправить формы почтовыми службами каждому акционеру, который об этом попросит.

Если в соответствии со статьями 9(4) или 11(4) Директивы 2004/25/EC или вторым подабзацем пункта 1 настоящей статьи созыв общего собрания объявляется позднее, чем за 21-й день до даты его проведения. заседания, срок, указанный в настоящем пункте, соответственно сокращается.

Статья 6

Право вносить вопросы в повестку дня общего собрания и вносить проекты решений.

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы акционеры, действуя индивидуально или коллективно:

(а)

имеют право вносить вопросы в повестку дня общего собрания при условии, что каждый такой вопрос сопровождается обоснованием или проектом решения, принимаемого на общем собрании; и

(б)

имеют право вносить проекты решений по вопросам, включенным или подлежащим включению в повестку дня общего собрания.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что право, указанное в пункте (а), может быть реализовано только в отношении ежегодного общего собрания при условии, что акционеры, действуя индивидуально или коллективно, имеют право созвать или потребовать от компании созвать общее собрание, которое не является ежегодным общим собранием, повестка дня которого включает, по крайней мере, все вопросы, запрошенные этими акционерами.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что эти права должны осуществляться в письменной форме (по почте или электронными средствами).

2.   Если любое из прав, указанных в пункте 1, обусловлено условием, что соответствующий акционер или акционеры владеют минимальной долей в компании, такая минимальная доля не должна превышать 5 % акционерного капитала.

3.   Каждое государство-член должно установить единый срок со ссылкой на определенное количество дней до общего собрания или созыва, в течение которого акционеры могут реализовать право, указанное в параграфе 1, пункт (а). Таким же образом каждое государство-член может установить крайний срок для осуществления права, указанного в пункте (b) параграфа 1.

4.   Государства-члены должны гарантировать, что, если осуществление права, упомянутого в параграфе 1, пункт (a), влечет за собой изменение повестки дня общего собрания, уже доведенной до сведения акционеров, компания должна предоставить пересмотренную повестку дня в том же порядке. таким же образом, как и предыдущая повестка дня, до применимой даты регистрации, как определено в статье 7(2), или, если дата регистрации не применяется, достаточно заблаговременно до даты общего собрания, чтобы дать возможность другим акционерам назначить доверенное лицо или, где это применимо, голосовать заочно.

Статья 7

Требования к участию и голосованию на общем собрании

1.   Государства-члены обеспечивают:

(а)

что права акционера участвовать в общем собрании и голосовать в отношении любой из его акций не подлежат никакому требованию о том, чтобы его акции были депонированы, переданы или зарегистрированы на имя другого физического или юридического лица. лицо перед общим собранием; и

(б)

что права акционера продать или иным образом передать свои акции в течение периода между датой регистрации, как определено в пункте 2, и общим собранием, к которому это применимо, не подлежат никаким ограничениям, которым они не подвергаются в другое время. .

2.   Государства-члены ЕС должны предусмотреть, что права акционера на участие в общем собрании и голосование в отношении его акций определяются в отношении акций, принадлежащих этому акционеру на определенную дату, предшествующую общему собранию (протокол дата).

Государства-члены ЕС не обязаны применять первый подпункт к компаниям, которые могут идентифицировать имена и адреса своих акционеров из текущего реестра акционеров на день общего собрания.

3.   Каждое государство-член должно обеспечить, чтобы единая дата регистрации применялась ко всем компаниям. Однако государство-член может установить одну дату регистрации для компаний, выпустивших акции на предъявителя, и другую дату регистрации для компаний, выпустивших именные акции, при условии, что одна дата регистрации применяется к каждой компании, выпустившей акции обоих типов. Дата регистрации не должна наступать более чем за 30 дней до даты общего собрания, к которому она применяется. При реализации этого положения и статьи 5(1) каждое государство-член должно обеспечить, чтобы между последней допустимой датой созыва общего собрания и датой регистрации прошло не менее восьми дней. При расчете количества дней эти две даты не учитываются. Однако в обстоятельствах, описанных в третьем подпараграфе статьи 5(1), государство-член может потребовать, чтобы между последней допустимой датой второго или последующего созыва общего собрания и датой регистрации прошло не менее шести дней. При расчете количества дней эти две даты не учитываются.

4.   Подтверждение квалификации акционера может осуществляться только при соблюдении таких требований, которые необходимы для обеспечения идентификации акционеров, и только в той степени, в которой они соразмерны достижению этой цели.

Статья 8

Участие в общем собрании в электронной форме.

1.   Государства-члены разрешают компаниям предлагать своим акционерам любую форму участия в общем собрании с помощью электронных средств, в частности любую или все из следующих форм участия:

(а)

трансляция общего собрания в режиме реального времени;

(б)

двусторонняя связь в режиме реального времени, позволяющая акционерам обращаться к общему собранию из удаленного места;

(с)

механизм голосования до или во время общего собрания без необходимости назначать доверенного лица, которое физически присутствует на собрании.

2.   Использование электронных средств с целью предоставления акционерам возможности участвовать в общем собрании может регулироваться только такими требованиями и ограничениями, которые необходимы для обеспечения идентификации акционеров и безопасности электронного общения, и только в той степени, в которой они пропорциональны достижению этих целей.

Это не наносит ущерба любым правовым нормам, которые государства-члены ЕС приняли или могут принять в отношении процесса принятия решений внутри компании по введению или реализации любой формы участия с помощью электронных средств.

Статья 9

Право задавать вопросы

1.   Каждый акционер имеет право задавать вопросы по вопросам повестки дня общего собрания. Общество обязано ответить на вопросы, заданные ему акционерами.

2.   Право задавать вопросы и обязанность отвечать на них регулируются мерами, которые государства-члены ЕС могут принять или разрешить компаниям принимать для обеспечения идентификации акционеров, надлежащего порядка проведения общих собраний и их подготовки, а также защиты конфиденциальности. и деловые интересы компаний. Государства-члены ЕС могут разрешить компаниям давать один общий ответ на вопросы одинакового содержания.

Государства-члены могут предусмотреть, что ответ считается предоставленным, если соответствующая информация доступна на интернет-сайте компании в формате вопросов и ответов.

Статья 10

Голосование по доверенности

1.   Каждый акционер имеет право назначить любое другое физическое или юридическое лицо в качестве доверенного лица для участия и голосования на общем собрании от его имени. Доверенное лицо имеет те же права выступать и задавать вопросы на общем собрании, что и акционер, представленный таким образом.

Помимо требования о том, что держатель доверенности обладает правоспособностью, государства-члены должны отменить любую правовую норму, которая ограничивает или позволяет компаниям ограничивать право лиц назначаться в качестве держателей доверенностей.

2.   Государства-члены могут ограничить назначение доверенного лица одним собранием или такими собраниями, которые могут проводиться в течение определенного периода.

Без ущерба для статьи 13(5) государства-члены ЕС могут ограничить количество лиц, которых акционер может назначить в качестве доверенных лиц в отношении любого одного общего собрания. Однако если акционер владеет акциями компании, хранящимися на нескольких счетах ценных бумаг, такое ограничение не препятствует назначению акционером отдельного доверенного лица в отношении акций, хранящихся на каждом счете ценных бумаг, в отношении любого общего собрания. Это не затрагивает установленные действующим законодательством правила, запрещающие различное голосование по акциям, принадлежащим одному и тому же акционеру.

3.   За исключением ограничений, прямо разрешенных в параграфах 1 и 2, государства-члены не должны ограничивать или разрешать компаниям ограничивать реализацию прав акционеров через доверенных лиц для каких-либо целей, кроме как для устранения потенциальных конфликтов интересов между доверенным лицом и акционером. , в чьих интересах обязан действовать держатель доверенности, и при этом государства-члены не должны предъявлять никаких требований, кроме следующих:

(а)

Государства-члены ЕС могут предписать, чтобы доверенное лицо раскрывало определенные конкретные факты, которые могут иметь значение для акционеров при оценке любого риска того, что доверенное лицо может преследовать какие-либо интересы, кроме интересов акционера;

(б)

Государства-члены ЕС могут ограничить или исключить реализацию прав акционеров через доверенных лиц без конкретных инструкций по голосованию по каждой резолюции, в отношении которой доверенное лицо должно голосовать от имени акционера;

(с)

Государства-члены ЕС могут ограничить или исключить передачу доверенности другому лицу, но это не должно препятствовать держателю доверенности, являющемуся юридическим лицом, осуществлять возложенные на него полномочия через любого члена своего административного или управляющего органа или любого из своих сотрудников.

Конфликт интересов по смыслу настоящего пункта может, в частности, возникнуть, если держатель доверенности:

(я)

является держателем контрольного пакета акций компании или является другим лицом, контролируемым таким акционером;

(ii)

является членом административного, управляющего или надзорного органа компании или контролирующего акционера или контролируемой организации, указанной в пункте (i);

(iii)

является сотрудником или аудитором компании, держателя контрольного пакета акций или контролируемой организации, указанной в пункте (i);

(iv)

имеет семейные отношения с физическим лицом, указанным в пунктах (i) – (iii).

4.   Доверенное лицо должно голосовать в соответствии с инструкциями назначающего акционера.

Государства-члены ЕС могут потребовать от держателей доверенностей вести запись инструкций по голосованию в течение определенного минимального периода и подтверждать по запросу, что инструкции по голосованию были выполнены.

5.   Лицо, выступающее в качестве доверенного лица, может владеть доверенностью более чем от одного акционера без ограничения количества представленных таким образом акционеров. Если доверенное лицо владеет доверенностями от нескольких акционеров, применимое законодательство должно позволить ему отдать голоса за определенного акционера иначе, чем голоса, отданные за другого акционера.

Статья 11

Формальности для назначения и уведомления держателя доверенности

1.   Государства-члены ЕС должны разрешить акционерам назначать доверенное лицо с помощью электронных средств. Более того, государства-члены должны разрешить компаниям принимать уведомления о назначении с помощью электронных средств и обеспечить, чтобы каждая компания предлагала своим акционерам хотя бы один эффективный метод уведомления с помощью электронных средств.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить возможность назначения доверенных лиц и уведомление компании о таком назначении только в письменной форме. Помимо этого основного формального требования, назначение держателя доверенности, уведомление о назначении компании и выдача инструкций по голосованию, если таковые имеются, держателю доверенности могут подчиняться только таким формальным требованиям, которые необходимы для обеспечения идентификация акционера и доверенного лица либо обеспечить возможность проверки содержания инструкций по голосованию соответственно и только в той степени, в которой они соразмерны достижению этих целей.

3.   Положения настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями для отзыва назначения доверенного лица.

Статья 12

Голосование заочное

Государства-члены ЕС должны разрешить компаниям предлагать своим акционерам возможность заочного голосования до проведения общего собрания. Заочное голосование может осуществляться только с соблюдением таких требований и ограничений, которые необходимы для обеспечения идентификации акционеров, и только в той степени, в которой они соразмерны достижению этой цели.

Статья 13

Устранение некоторых препятствий на пути эффективного осуществления права голоса

1.   Настоящая статья применяется, если физическое или юридическое лицо, признанное действующим законодательством акционером, действует в ходе предпринимательской деятельности от имени другого физического или юридического лица (клиента).

2.   Если применимое законодательство устанавливает требования о раскрытии информации в качестве предварительного условия для осуществления права голоса акционером, указанным в пункте 1, такие требования не должны выходить за рамки списка, раскрывающего компании личность каждого клиента и количество акций, по которым проголосовали. от его имени.

3.   Если применимое законодательство устанавливает формальные требования к разрешению акционера, упомянутому в пункте 1, на осуществление права голоса или к инструкциям по голосованию, такие формальные требования не должны выходить за рамки того, что необходимо для обеспечения идентификации клиента или возможность проверки содержания инструкций по голосованию соответственно и соразмерна достижению этих целей.

4.   Акционеру, указанному в пункте 1, разрешается подавать голоса, принадлежащие некоторым акциям, иначе, чем голоса, принадлежащие другим акциям.

5.   Если применимое законодательство ограничивает количество лиц, которых акционер может назначить в качестве доверенных лиц в соответствии со статьей 10(2), такое ограничение не должно препятствовать акционеру, указанному в пункте 1 настоящей статьи, предоставить доверенность каждому из его клиентам или любой третьей стороне, назначенной клиентом.

Статья 14

Результаты голосования

1.   Компания должна установить для каждого решения, по крайней мере, количество акций, за которые были поданы законно голоса, долю акционерного капитала, представленную этими голосами, общее количество действительно поданных голосов, а также количество голосов, поданных в за и против каждой резолюции, а также, где это применимо, число воздержавшихся.

Однако государства-члены могут предусмотреть или разрешить компаниям обеспечить, что, если ни один акционер не запрашивает полный отчет о голосовании, достаточно установить результаты голосования только в той степени, которая необходима для обеспечения достижения необходимого большинства для каждого решения.

2.   В срок, определенный действующим законодательством, который не может превышать 15 дней после проведения общего собрания, общество публикует на своем сайте в сети Интернет результаты голосования, установленные в соответствии с пунктом 1.

3.   Настоящая статья не наносит ущерба никаким правовым нормам, которые государства-члены ЕС приняли или могут принять в отношении формальностей, необходимых для того, чтобы резолюция стала действительной, или возможности последующего юридического оспаривания результатов голосования.

ГЛАВА III

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 15

Транспонирование

Государства-члены должны ввести в действие законы, нормативные акты и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, не позднее 3 августа 2009 года. Они должны немедленно сообщить Комиссии текст этих мер.

Несмотря на первый параграф, государства-члены, которые с 1 июля 2006 г. приняли национальные меры, ограничивающие или запрещающие назначение доверенного лица в случае статьи 10(3), второго подпараграфа, пункта (ii), должны ввести в силу законы , правила и административные положения, необходимые для соблюдения статьи 10(3) в отношении такого ограничения или запрета, не позднее 3 августа 2012 года.

Государства-члены должны немедленно сообщить о количестве дней, указанных в статьях 6(3) и 7(3), а также о любых последующих изменениях Комиссии, которая должна опубликовать эту информацию в Официальном журнале Европейского Союза.

Когда государства-члены принимают меры, упомянутые в первом параграфе, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

Статья 16

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 17

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 11 июля 2007 г.

За Европейский Парламент

Президент

Х.-Г. ГОНЧАРСТВО

Для Совета

Президент

М. ЛОБО АНТУНЕШ

(1) OJ C 318, 23 декабря 2006 г., с. 42.

(2)  Заключение Европейского парламента от 15 февраля 2007 г. (еще не опубликованное в Официальном журнале) и Решение Совета от 12 июня 2007 г.

(3) OJ C 104 E, 30 апреля 2004 г., с. 714.

(4) ОЖ L 184, 6 июля 2001 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2005/1/EC (OJ L 79, 24 марта 2005 г., стр. 9).

(5) ОЖ L 390, 31.12.2004, с. 38.

(6) OJ C 321, 31 декабря 2003 г., с. 1.

(7) ОЖ L 375, 31.12.1985, с. 3.

(8) ОЖ L 145, 30 апреля 2004 г., с. 1.

(9) ОЖ L 142, 30 апреля 2004 г., с. 12.

Вершина