Директива 2007/63/EC Европейского парламента и Совета от 13 ноября 2007 г., вносящая поправки в Директивы Совета 78/855/EEC и 82/891/EEC в отношении требования отчета независимого эксперта в случае слияния или разделения государственных общества с ограниченной ответственностью

Язык	Название
en	Directive 2007/63/EC of the European Parliament and of the Council of 13 November 2007 amending Council Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC as regards the requirement of an independent expert’s report on the occasion of merger or division of public limited liability companies
ru	Директива 2007/63/EC Европейского парламента и Совета от 13 ноября 2007 г., вносящая поправки в Директивы Совета 78/855/EEC и 82/891/EEC в отношении требования отчета независимого эксперта в случае слияния или разделения государственных общества с ограниченной ответственностью

17.11.2007

Официальный журнал Европейского Союза

Л 300/47

ДИРЕКТИВА 2007/63/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 13 ноября 2007 г.

внесение изменений в Директивы Совета 78/855/EEC и 82/891/EEC в отношении требования заключения независимого эксперта в случае слияния или разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского Сообщества и, в частности, его статью 44(2)(g),

Принимая во внимание предложение Комиссии,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 251 Договора (2),

Тогда как:

(1)

Политика Сообщества по улучшению регулирования, в частности, изложенная в двух сообщениях Комиссии Совету, Европейскому парламенту, Европейскому экономическому и социальному комитету и Комитету регионов, озаглавленных соответственно «Стратегический обзор лучшего регулирования в Европейском Союзе». Союза» от 14 ноября 2006 г. и «Программа действий по снижению административного бремени в Европейском Союзе» от 24 января 2007 г. подчеркивают важность снижения административного бремени, налагаемого на предприятия действующим законодательством, как важнейшего элемента повышения конкурентоспособности таких предприятий и для достижения целей Лиссабонской повестки дня.

(2)

Директива 2005/56/EC Европейского парламента и Совета от 26 октября 2005 г. о трансграничных слияниях компаний с ограниченной ответственностью (3) предусматривает освобождение от обязательства по рассмотрению проекта условий слияния независимыми экспертами и отчет, составленный такими экспертами для акционеров компаний, участвующих в слиянии, если все акционеры согласны с тем, что такой отчет не требуется.

(3)

Директива Совета 78/855/EEC (4) о слияниях публичных компаний с ограниченной ответственностью не содержит каких-либо аналогичных исключений в отношении проекта условий слияния, тогда как Директива Совета 82/891/EEC (5) о разделении публичных компаний с ограниченной ответственностью Компании оставляют на усмотрение государств-членов вопрос о том, предусмотреть или нет такое освобождение в отношении проекта условий разделения.

(4)

Нет оснований требовать от акционеров проведения такой экспертизы независимым экспертом, если все акционеры согласны с тем, что без нее можно обойтись. Любое изменение Директив 78/855/EEC и 82/891/EEC, допускающее такое согласие акционеров, не должно наносить ущерба системам защиты интересов кредиторов участвующих компаний, которые должны быть установлены государствами-членами в соответствии с этими Директивами. , а также любым правилам, направленным на обеспечение предоставления информации сотрудникам задействованных компаний.

(5)

Поэтому в Директивы 78/855/EEC и 82/891/EEC следует внести соответствующие поправки.

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Целью настоящей Директивы является внесение поправок в Директивы 78/855/EEC и 82/891/EEC в отношении требования заключения независимого эксперта в случае слияния или разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью.

Статья 2

В Директиву 78/855/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

статью 10 дополнить абзацем следующего содержания:

'4. Ни экспертиза проекта условий слияния, ни экспертное заключение не требуются, если с этим согласились все акционеры и владельцы иных ценных бумаг, предоставляющих право голоса каждого из обществ, участвующих в слиянии.»;

в статье 11(1) пункт (e) заменяется следующим:

'(е)

где это применимо, отчеты, предусмотренные в статье 10.».

Статья 3

В Директиву 82/891/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

в статье 9(1) пункт (e) заменяется следующим:

'(е)

где это применимо, отчеты, предусмотренные в Статье 8.’;

Статью 10 заменить следующей:

«Статья 10

1. Ни экспертиза проекта условий разделения, ни экспертное заключение, предусмотренное статьей 8(1), не требуются, если все акционеры и владельцы иных ценных бумаг, предоставляющих право голоса, каждого из обществ, участвующих в дивизия так согласилась.

2. Государства-члены могут разрешить неприменение статьи 7 и статьи 9(1)(c) и (d), если все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса каждой из компаний, участвующих в разделении так согласились.'.

Статья 4

1. Государства-члены должны ввести в силу законы, постановления и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, к 31 декабря 2008 года. Они должны немедленно сообщить Комиссии текст этих мер и таблицу корреляции между ними и настоящей Директивой.

Когда они принимаются государствами-членами, эти меры должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

2. Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных положений национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 5

Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 6

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 13 ноября 2007 г.

За Европейский Парламент

Президент

Х.-Г. ГОНЧАРСТВО

Для Совета

Президент

М. ЛОБО АНТУНЕШ

(1) ОЖ C 175, 27 июля 2007 г., стр. 33.

(2) Заключение Европейского парламента от 11 июля 2007 г. (еще не опубликованное в Официальном журнале) и Решение Совета от 22 октября 2007 г.

(3) OJ L 310, 25.11.2005, с. 1.

(4) Третья Директива Совета 78/855/EEC от 9 октября 1978 г., основанная на статье 54(3)(g) Договора о слияниях публичных компаний с ограниченной ответственностью (OJ L 295, 20.10.1978, стр. 36). Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2006/99/EC (OJ L 363, 20.12.2006, стр. 137).

(5) Шестая Директива Совета 82/891/EEC от 17 декабря 1982 г., основанная на статье 54(3)(g) Договора, касающаяся разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью (OJ L 378, 31.12.1982, стр. 47) .

Вершина

Директива доступна на следующих языках

Директивы по годам