Директива 2009/109/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 г., вносящая поправки в Директивы Совета 77/91/EEC, 78/855/EEC и 82/891/EEC, а также Директиву 2005/56/EC в отношении отчетности и Требования к документации в случае слияний и разделений

Язык	Название
en	Directive 2009/109/EC of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 amending Council Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC and 82/891/EEC, and Directive 2005/56/EC as regards reporting and documentation requirements in the case of mergers and divisions
ru	Директива 2009/109/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 г., вносящая поправки в Директивы Совета 77/91/EEC, 78/855/EEC и 82/891/EEC, а также Директиву 2005/56/EC в отношении отчетности и Требования к документации в случае слияний и разделений

2.10.2009

Официальный журнал Европейского Союза

Л 259/14

ДИРЕКТИВА 2009/109/EC ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 16 сентября 2009 г.

внесение изменений в Директивы Совета 77/91/EEC, 78/855/EEC и 82/891/EEC, а также Директиву 2005/56/EC в отношении требований к отчетности и документации в случае слияний и разделений

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского Сообщества и, в частности, его статью 44(2)(g),

Принимая во внимание предложение Комиссии,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Действуя в порядке, предусмотренном статьей 251 Договора (2),

Тогда как:

(1)

Европейский совет на своем заседании 8 и 9 марта 2007 г. согласился с тем, что административное бремя для компаний должно быть снижено на 25 % к 2012 г., чтобы повысить конкурентоспособность компаний в Сообществе.

(2)

Законодательство о компаниях было определено как одна из областей, налагающих на компании многочисленные информационные обязательства, некоторые из которых кажутся устаревшими или чрезмерными. Поэтому целесообразно пересмотреть эти обязательства и, при необходимости, снизить административное бремя, лежащее на компаниях внутри Сообщества, до минимума, необходимого для защиты интересов других заинтересованных сторон.

(3)

Сфера действия Второй Директивы Совета 77/91/EEC от 13 декабря 1976 г. о координации мер безопасности, которые для защиты интересов участников и других лиц требуются государствами-членами компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также поддержания и изменения их капитала с целью придания таким гарантиям эквивалентности (3), а также Третьей Директивы Совета 78/855/EEC от 9 октября 1978 г., основанной на Статью 54(3)(g) Договора о слияниях публичных компаний с ограниченной ответственностью (4) следует адаптировать, чтобы отразить изменения в законодательстве Финляндии о компаниях.

(4)

Веб-сайты компаний или другие веб-сайты в некоторых случаях предлагают альтернативу публикации через реестры компаний. Государства-члены должны иметь возможность определять те другие веб-сайты, которые компании могут использовать бесплатно для таких публикаций, например, веб-сайты бизнес-ассоциаций или торговых палат или центральную электронную платформу, упомянутую в Первой Директиве Совета 68/151/EEC от 9 марта. 1968 г. о координации мер защиты, которые для защиты интересов членов и других лиц требуются государствам-членам компаний по смыслу второго параграфа статьи 58 Договора, с целью сделать такие гарантии эквивалентными на всей территории Сообщества. (5). Если существует возможность использования веб-сайтов компании или других веб-сайтов для публикации проектов условий слияния и/или разделения и других документов, которые должны быть предоставлены акционерам и кредиторам в процессе, гарантии, касающиеся безопасности веб-сайта и аутентичности. документов должны быть соблюдены.

(5)

Требования относительно раскрытия проекта условий слияния при трансграничных слияниях в соответствии с Директивой 2005/56/EC Европейского парламента и Совета от 26 октября 2005 г. о трансграничных слияниях компаний с ограниченной ответственностью (6) должны быть аналогичны требованиям те, которые применимы к внутренним слияниям и разделениям в соответствии с Директивой 78/855/EEC и Шестой Директивой Совета 82/891/EEC от 17 декабря 1982 г. на основании статьи 54(3)(g) Договора, касающейся разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью. (7).

(6)

Государства-члены должны быть в состоянии обеспечить соблюдение обширных требований к отчетности или информации, касающихся слияния или разделения компаний, изложенных в статье 9 и статье 11(1)(c) Директивы 78/855/EEC, а также в статье 7 и статье 9(1)(c) Директивы 82/891/EEC, не требуется соблюдать, если все акционеры компаний, участвующих в слиянии или разделении, согласны, что без такого соблюдения можно обойтись.

(7)

Любое изменение Директив 78/855/EEC и 82/891/EEC, допускающее такое согласие акционеров, не должно наносить ущерба системам защиты интересов кредиторов участвующих компаний и правилам, направленным на обеспечение предоставления необходимой информации работникам этих компаний и органам государственной власти, таким как налоговые органы, контролирующим слияние или разделение в соответствии с действующим законодательством Сообщества.

(8)

Нет необходимости устанавливать требование о составлении бухгалтерской отчетности, если эмитент, ценные бумаги которого допущены к торговле на регулируемом рынке, публикует полугодовые финансовые отчеты в соответствии с Директивой 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета. от 15 декабря 2004 года «О гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к обращению на регулируемом рынке» (8).

(9)

Отчет независимого эксперта, предусмотренный Директивой 77/91/EEC, часто не требуется, если отчет независимого эксперта, защищающий интересы акционеров или кредиторов, также должен быть составлен в контексте слияния или разделения. Таким образом, государства-члены должны иметь возможность в таких случаях освободить компании от требований к отчетности согласно Директиве 77/91/EEC или обеспечить, чтобы оба отчета могли быть составлены одним и тем же экспертом.

(10)

Слияния материнских компаний и их дочерних компаний оказывают меньшее экономическое воздействие на акционеров и кредиторов, если доля материнской компании в дочерней компании составляет 90 % или более акций и других ценных бумаг, дающих право голоса. То же самое касается некоторых подразделений, в частности, когда компании разделяются на новые компании, принадлежащие акционерам пропорционально их правам в разделяемой компании. Поэтому в таких случаях требования к отчетности, установленные Директивами 78/855/EEC и 82/891/EEC, должны быть сокращены.

(11)

Поскольку цель настоящей Директивы, а именно снижение административного бремени, связанного, в частности, с обязательствами по публикации и документации публичных компаний с ограниченной ответственностью в Сообществе, не может быть в достаточной степени достигнута государствами-членами и, следовательно, из-за ее масштаба и последствий может быть лучше достигнутых на уровне Сообщества, Сообщество может принимать меры в соответствии с принципом субсидиарности, изложенным в статье 5 Договора. В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этой цели.

(12)

Поэтому в директивы 77/91/EEC, 78/855/EEC, 82/891/EEC и 2005/56/EC следует внести соответствующие поправки.

(13)

В соответствии с пунктом 34 Межведомственного соглашения о совершенствовании законотворчества (9), государствам-членам ЕС рекомендуется составить для себя и в интересах Сообщества свои собственные таблицы, иллюстрирующие, насколько это возможно, взаимосвязь между настоящей Директивой и меры транспозиции и обнародовать их,

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Поправки к Директиве 77/91/EEC

В Директиву 77/91/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

в статье 1(1) четырнадцатый абзац заменен следующим:

в Финляндии: акционерное общество/publikt aktiebolag';

в статью 10 добавлен абзац следующего содержания:

'5. Государства-члены ЕС могут принять решение не применять настоящую статью к созданию новой компании путем слияния или разделения, если составляется заключение независимого эксперта о проекте условий слияния или разделения.

Если государства-члены решат применить настоящую статью в случаях, указанных в первом подпараграфе, они могут предусмотреть, что отчет в соответствии с настоящей статьей и отчет независимого эксперта по проекту условий слияния или разделения могут быть составлены одним и тем же экспертом или экспертами. .';

Статья 27(3) заменена следующей:

'3. Государства-члены могут принять решение не применять параграф 2 в случае увеличения подписного капитала, произведенного с целью осуществления слияния, разделения или публичного предложения о покупке или обмене акций и выплаты акционерам компании, которые поглощается или делится или является объектом публичного предложения о покупке или обмене акций.

Однако в случае слияния или разделения государства-члены ЕС должны применять первый подпараграф только в том случае, если составлен отчет независимого эксперта о проекте условий слияния или разделения.

Если государства-члены ЕС решают применить параграф 2 в случае слияния или разделения, они могут предусмотреть, что отчет в соответствии с настоящей статьей и отчет независимого эксперта о проекте условий слияния или разделения могут быть составлены одним и тем же экспертом или экспертами. .'.

Статья 2

Поправки к Директиве 78/855/EEC

В Директиву 78/855/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

в статье 1(1) четырнадцатый абзац заменен следующим:

Финляндия: открытое акционерное общество/publikt aktiebolag;

статью 6 дополнить следующими абзацами:

«Любая из сливающихся компаний освобождается от требования публикации, установленного в статье 3 Директивы 68/151/ЕЕС, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до дня, назначенного для общего собрания, на котором должно быть принято решение о проект условий слияния и заканчивается не ранее завершения этого собрания, он бесплатно размещает проект условий такого слияния на своем веб-сайте для общественности. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и подлинности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для достижения этих целей.

В отступление от второго параграфа государства-члены могут потребовать, чтобы публикация осуществлялась через центральную электронную платформу, указанную в статье 3(4) Директивы 68/151/EEC. В качестве альтернативы государства-члены могут потребовать, чтобы такая публикация была размещена на любом другом веб-сайте, назначенном ими для этой цели. Если государства-члены ЕС воспользуются одной из таких возможностей, они должны гарантировать, что с компаний не взимается определенная плата за такую публикацию.

В случае использования веб-сайта, отличного от центральной электронной платформы, ссылка на доступ к этому веб-сайту должна быть опубликована на центральной электронной платформе не позднее, чем за месяц до назначенного дня проведения общего собрания. Эта ссылка должна включать дату публикации проекта условий объединения на веб-сайте и должна быть доступна для общественности бесплатно. С компаний не взимается определенная плата за такую публикацию.

Запрет, исключающий взимание с компаний определенной платы за публикацию, изложенный в третьем и четвертом параграфах, не влияет на способность государств-членов перекладывать на компании расходы, связанные с центральной электронной платформой.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию в течение определенного периода после общего собрания на своем веб-сайте или, если применимо, на центральной электронной платформе или другом веб-сайте, указанном соответствующим государством-членом ЕС. Государства-члены могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту или центральной электронной платформе, вызванного техническими или другими факторами.»;

в статью 8 добавлен абзац следующего содержания:

«Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 11(2), (3) и (4)»;

Статья 9 заменена следующей:

«Статья 9

1. Органы управления или управления каждого из присоединяемых обществ составляют подробный письменный отчет, разъясняющий проект условий слияния и устанавливающий их правовые и экономические основания, в том числе коэффициент обмена акций.

В этом отчете также должны быть описаны любые особые трудности оценки, которые возникли.

2. Административные органы или органы управления каждой из участвующих компаний должны информировать общее собрание своей компании и административные органы или органы управления других участвующих компаний, чтобы последние могли информировать свои соответствующие общие собрания о любых существенных изменениях в активах и обязательства между датой подготовки проекта условий присоединения и датой проведения общего собрания, на котором будет принято решение по проекту условий присоединения.

3. Государства-члены могут предусмотреть, что отчет, упомянутый в параграфе 1, и/или информация, упомянутая в параграфе 2, не требуются, если все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса каждой из компаний, участвующих в о слиянии договорились.';

В статью 11 внесены следующие изменения:

(а)

пункт 1 изложить в следующей редакции:

(я)

пункты (в) и (d) заменяются следующими:

'(с)

где это применимо, бухгалтерский отчет, составленный на дату, которая не должна быть ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта условий слияния, если последняя годовая отчетность относится к финансовому году, закончившемуся более шести лет. месяцев до этой даты;

(г)

где это применимо, отчеты административных или органов управления сливающихся компаний, предусмотренные статьей 9;»;

(ii)

добавляется следующий подпункт:

«Для целей пункта (c) первого подпараграфа бухгалтерский отчет не требуется, если компания публикует полугодовой финансовый отчет в соответствии со статьей 5 Директивы 2004/109/EC и предоставляет его акционерам в соответствии с настоящим пунктом. Кроме того, государства-члены могут предусмотреть, что бухгалтерская отчетность не требуется, если с этим согласились все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса каждой из компаний, участвующих в слиянии».

(б)

пункт 3 дополнить следующим подпунктом:

«Если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств передачи информации, такие копии могут быть предоставлены по электронной почте.»;

(с)

добавляется следующий абзац:

'4. Компания освобождается от требования предоставлять документы, указанные в пункте 1, в своем зарегистрированном офисе, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до дня, назначенного для проведения общего собрания, на котором должно быть принято решение по проекту условий компании, слияния и прекращения деятельности не ранее завершения этого собрания, он размещает их на своем веб-сайте. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и аутентичности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы для достижения этих целей.

Параграф 3 не применяется, если веб-сайт предоставляет акционерам возможность в течение периода, указанного в первом подпараграфе настоящего параграфа, загружать и распечатывать документы, указанные в параграфе 1. Однако в этом случае государства-члены ЕС могут предусмотреть, что компания заключается в том, чтобы предоставить эти документы в свой зарегистрированный офис для ознакомления акционеров.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию на своем веб-сайте в течение определенного периода после общего собрания. Государства-члены могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту, вызванного техническими или другими факторами.»;

в статье 13 пункт 2 заменен следующим:

'2. С этой целью законодательство государств-членов должно, по крайней мере, предусматривать, что такие кредиторы имеют право на получение адекватных гарантий, если финансовое положение объединяющихся компаний делает такую защиту необходимой и если эти кредиторы еще не имеют таких гарантий.

Государства-члены ЕС должны установить условия охраны, предусмотренной в параграфе 1 и в первом подпараграфе настоящего параграфа. В любом случае государства-члены ЕС должны гарантировать, что кредиторы имеют право обращаться в соответствующий административный или судебный орган за адекватными гарантиями при условии, что они могут достоверно продемонстрировать, что из-за слияния удовлетворение их требований находится под угрозой и что никакие адекватные гарантии не предусмотрены. было получено от компании.';

в статье 23 пункт 4 исключен;

В статью 24 внесены следующие изменения:

(а)

второе предложение заменяется следующим:

«Такие операции регулируются положениями Главы II.»;

(б)

добавляется следующее предложение:

«Однако государства-члены не должны налагать требования, изложенные в пунктах (b), (c) и (d) статьи 5(2), статьях 9 и 10, статье 11(1)(d) и (e), Статья 19(1)(b) и Статьи 20 и 21.';

В статью 25 внесены следующие изменения:

(а)

вводную формулировку заменить следующей:

«Государства-члены не должны применять статью 7 к операциям, указанным в статье 24, если выполняются следующие условия:»;

(б)

в пункте (б) второе предложение исключить;

(с)

добавляется следующий абзац:

«Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 11(2), (3) и (4)»;

10.

В статью 27 внесены следующие изменения:

(а)

вводную формулировку заменить следующей:

«Если слияние путем приобретения осуществляется компанией, которая владеет 90 % или более, но не всеми, акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях приобретаемой компании или компаний, государства-члены не должны требовать одобрение присоединения общим собранием присоединяющего общества при выполнении следующих условий:';

(б)

пункт (б) заменяется следующим:

'(б)

не менее чем за один месяц до даты, указанной в пункте (а), все акционеры приобретающей компании должны иметь право ознакомиться с документами, указанными в пунктах (а), (б) и, где применимо, (в), (г) и (e) статьи 11(1) по зарегистрированному офису компании;';

(с)

добавляется следующий абзац:

«Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 11(2), (3) и (4)»;

11.

В статью 28 внесены следующие изменения:

(а)

вводную формулировку заменить следующей:

«Государства-члены не должны предъявлять требования, изложенные в статьях 9, 10 и 11, в случае слияния по смыслу статьи 27, если выполняются следующие условия:»;

(б)

в пункте (в) добавляются следующие слова:

«или административным органом, назначенным государством-членом для этой цели.»;

(с)

добавляется следующий абзац:

«Государство-член ЕС не обязано применять первый параграф, если законодательство этого государства-члена ЕС дает право приобретающей компании без предварительного публичного предложения о поглощении требовать от всех держателей оставшихся ценных бумаг компании или компаний, которые будут приобретены, продать эти ценные бумаги. к нему до слияния по справедливой цене».

Статья 3

Поправки к Директиве 82/891/EEC

В Директиву 82/891/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

статью 4 дополнить абзацами следующего содержания:

«Любая из компаний, участвующих в разделении, должна быть освобождена от требования публикации, изложенного в статье 3 Директивы 68/151/ЕЕС, если в течение непрерывного периода, начинающегося по крайней мере за один месяц до дня, назначенного для общего собрания, которое должно принять решение по проекту условий разделения и завершиться не ранее завершения этого собрания, он бесплатно размещает проект условий разделения на своем веб-сайте для общественности. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и аутентичности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы для достижения этих целей.

В случае использования веб-сайта, отличного от центральной электронной платформы, ссылка на доступ к этому веб-сайту должна быть опубликована на центральной электронной платформе не позднее, чем за месяц до назначенного дня проведения общего собрания. Эта ссылка должна включать дату публикации проекта условий разделения на веб-сайте и должна быть доступна для общественности бесплатно. С компаний не взимается определенная плата за такую публикацию.

в статью 6 добавлен абзац следующего содержания:

«Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 9(2), (3) и (4)»;

в статье 7(2) второй абзац заменен следующим:

«Там, где это применимо, он должен раскрыть подготовку отчета о вознаграждении, отличном от денежного вознаграждения, указанного в статье 27 (2) Директивы 77/91/EEC, для компаний-получателей и реестр, в который этот отчет должен быть подан.»;

в статье 8 пункт 3 исключен;

В статью 9 вносятся следующие изменения:

(а)

пункт 1 изложить в следующей редакции:

(я)

пункты (в) и (d) заменяются следующими:

'(с)

где это применимо, бухгалтерский отчет, составленный на дату, которая не должна быть ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта условий разделения, если последняя годовая отчетность относится к финансовому году, который закончился более шести лет. месяцев до этой даты;

(г)

где применимо, отчеты административных или управляющих органов компаний, участвующих в разделении, предусмотренном статьей 7(1);»;

(ii)

добавляется следующий подпункт:

(б)

пункт 3 дополнить следующим подпунктом:

(с)

добавляется следующий абзац:

'4. Компания освобождается от требования предоставлять документы, указанные в пункте 1, в своем зарегистрированном офисе, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до дня, назначенного для проведения общего собрания, на котором должно быть принято решение по проекту условий компании, разделения и завершения не ранее завершения этого заседания, он размещает их на своем веб-сайте. Государства-члены не должны подвергать это освобождение требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и подлинности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы обеспечить безопасность веб-сайта и подлинность документов. для достижения этих целей.

в статье 12 пункт 2 заменен следующим:

'2. С этой целью законодательство государств-членов должно, по крайней мере, предусматривать, что такие кредиторы имеют право на получение адекватных гарантий, если финансовое положение разделяемой компании и компании, на которую будут переданы обязательства в соответствии с проектом Условия разделения делают такую защиту необходимой, и когда эти кредиторы еще не имеют таких гарантий.

Государства-члены ЕС должны установить условия охраны, предусмотренной в параграфе 1 и в первом подпараграфе настоящего параграфа. В любом случае государства-члены ЕС должны гарантировать, что кредиторы имеют право обращаться в соответствующий административный или судебный орган за адекватными гарантиями при условии, что они могут достоверно продемонстрировать, что из-за раздела на карту поставлено удовлетворение их требований и что никакие адекватные гарантии не были предоставлены. было получено от компании.';

В статью 20 внесены следующие изменения:

(а)

вводную формулировку заменить следующей:

«Без ущерба для статьи 6, государства-члены не должны требовать одобрения разделения на общем собрании разделяемой компании, если компании-получатели вместе владеют всеми акциями разделяемой компании и всеми другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях». собрания разделяемой компании и соблюдены следующие условия:';

(б)

в пункте (б) второе предложение исключить;

(с)

пункт (в) исключен;

(г)

добавляется следующий абзац:

«Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 9(2), (3) и (4) и статья 10»;

В статью 22 внесены следующие изменения:

(а)

абзац 4 исключить;

(б)

пункт 5 заменить следующим:

'5. Государства-члены не должны налагать требования, изложенные в статьях 7 и 8, а также в пунктах (c), (d) и (e) статьи 9(1), когда акции каждой из новых компаний распределяются между акционерами компания делится пропорционально своим правам в капитале этой компании.».

Статья 4

Поправки к Директиве 2005/56/EC

В Директиву 2005/56/EC настоящим вносятся следующие поправки:

в статью 6(1) добавлены следующие подпункты:

«Любая из сливающихся компаний освобождается от требования публикации, установленного в статье 3 Директивы 68/151/ЕЕС, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до дня, назначенного для общего собрания, на котором должно быть принято решение о общий проект условий трансграничного слияния и заканчивается не ранее завершения этой встречи, он бесплатно предоставляет общественности общий проект условий такого слияния на своем веб-сайте. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и аутентичности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы для достижения этих целей.

В отступление от второго подпараграфа государства-члены могут потребовать, чтобы публикация осуществлялась через центральную электронную платформу, указанную в статье 3(4) Директивы 68/151/EEC. В качестве альтернативы государства-члены могут потребовать, чтобы такая публикация была размещена на любом другом веб-сайте, назначенном ими для этой цели. Если государства-члены ЕС воспользуются одной из таких возможностей, они должны гарантировать, что с компаний не взимается определенная плата за такую публикацию.

В случае использования веб-сайта, отличного от центральной электронной платформы, ссылка на доступ к этому веб-сайту должна быть опубликована на центральной электронной платформе не позднее, чем за месяц до назначенного дня проведения общего собрания. Эта ссылка должна включать дату публикации общего проекта условий трансграничного слияния на веб-сайте и должна быть доступна для общественности бесплатно. С компаний не взимается определенная плата за такую публикацию.

Запрет, исключающий взимание с компаний определенной платы за публикацию, установленный в третьем и четвертом подпараграфах, не влияет на способность государств-членов перекладывать на компании расходы, связанные с центральной электронной платформой.

в статье 15 пункт 2 заменен следующим:

'2. Если трансграничное слияние путем приобретения осуществляется компанией, которая владеет 90 % или более, но не всеми, акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях приобретаемой компании или компаний, отчеты независимый эксперт или эксперты, а также документы, необходимые для проверки, требуются только в той степени, в которой этого требует национальное законодательство, регулирующее либо компанию-покупателя, либо компанию или компании, которые приобретаются, в соответствии с Директивой 78/855/EEC.».

Статья 5

Обзор

Через пять лет после даты, установленной в Статье 6(1), Комиссия должна рассмотреть действие тех положений Директив 77/91/EEC, 78/855/EEC, 82/891/EEC и 2005/56/EC, которые являются изменены или добавлены настоящей Директивой, и, в частности, их влияние на снижение административного бремени на компании, в свете опыта, полученного при их применении, и должен представить отчет Европейскому парламенту и Совету, сопровождаемый, при необходимости, предложениями по дальнейшие поправки к этим директивам.

Статья 6

Транспонирование

1. Государства-члены должны ввести в действие законы, постановления и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, к 30 июня 2011 года. Они должны немедленно сообщить Комиссии текст этих положений.

Когда государства-члены ЕС принимают такие меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в случае их официальной публикации. Государства-члены ЕС должны определить, как следует делать такую ссылку.

2. Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных положений национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 7

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 8

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 16 сентября 2009 г.

За Европейский Парламент

Президент

Ю. БУЗЕК

Для Совета

Президент

К. МАЛЬМСТРЁМ

(1) Заключение от 25 февраля 2009 г. (еще не опубликовано в Официальном журнале).

(2) Заключение Европейского парламента от 22 апреля 2009 г. (еще не опубликованное в Официальном журнале) и Решение Совета от 27 июля 2009 г.

(3) OJ L 26, 31 января 1977 г., с. 1.

(4) OJ L 295, 20.10.1978, с. 36.

(5) OJ L 65, 14 марта 1968 г., с. 8.

(6) OJ L 310, 25.11.2005, с. 1.

(7) OJ L 378, 31 декабря 1982 г., с. 47.

(8) OJ L 390, 31 декабря 2004 г., с. 38.

(9) OJ C 321, 31 декабря 2003 г., стр. 2003. 1.

Вершина

Директива доступна на следующих языках

Директивы по годам