Директива (ЕС) 2017/1132 Европейского парламента и Совета от 14 июня 2017 г., касающаяся некоторых аспектов законодательства о компаниях (кодификация) (Текст имеет отношение к ЕЭЗ.)

30.6.2017

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 169/46

ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/1132 ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 14 июня 2017 г.

относящиеся к определенным аспектам корпоративного права

(кодификация)

(Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

РАЗДЕЛ I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, СОЗДАНИЕ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 55 Глава I

Тема сообщения 55 Глава II

Регистрация и недействительность компании и действительность ее обязательств 56 Секция 1

Регистрация общества с публичной ответственностью 56 Раздел 2

Недействительность общества с ограниченной ответственностью и действительность его обязательств 57 Глава III

Раскрытие и взаимосвязь центральных, коммерческих реестров и реестров компаний 59 Секция 1

Основные положения 59 Раздел 2

Правила раскрытия информации, применимые к филиалам компаний из других государств-членов ЕС 66 Раздел 3

Правила раскрытия информации, применимые к филиалам компаний из третьих стран 68 Раздел 4

Механизм применения и реализации 69 Глава IV

Капитальный ремонт и переделка 70 Секция 1

Потребности в капитале 70 Раздел 2

Гарантии в отношении уставного капитала 71 Раздел 3

Правила раздачи 74 Раздел 4

Правила приобретения компаниями собственных акций 75 Раздел 5

Правила увеличения и уменьшения капитала 80 Раздел 6

Механизм применения и реализации 85 РАЗДЕЛ II

СЛИЯНИЯ И РАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ 86 Глава I

Слияния публичных обществ с ограниченной ответственностью 86 Секция 1

Общие положения о слияниях 86 Раздел 2

Слияние путем приобретения 87 Раздел 3

Слияние путем образования новой компании 93 Раздел 4

Приобретение одной компании другой, владеющей 90 % или более ее акций. 93 Раздел 5

Прочие операции, рассматриваемые как слияния 95 Глава II

Трансграничные слияния обществ с ограниченной ответственностью 95 Глава III

Подразделения публичных обществ с ограниченной ответственностью 103 Секция 1

Основные положения 103 Раздел 2

Разделение по приобретению 103 Раздел 3

Разделение путем образования новых компаний 110 Раздел 4

Подразделения под надзором судебного органа 111 Раздел 5

Другие операции, рассматриваемые как подразделения 111 Раздел 6

Порядок подачи заявок 112 РАЗДЕЛ III

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 112 ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о функционировании Европейского Союза и, в частности, его статью 50(1) и (2)(g),

Принимая во внимание предложение Европейской комиссии,

После передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой (2),

Тогда как:

(1)

Директивы Совета 82/891/EEC (3) и 89/666/EEC (4) и Директивы 2005/56/EC (5), 2009/101/EC (6), 2011/35/EU (7) и 2012/ 30/EU (8) Европейского парламента и Совета несколько раз существенно изменялись (9). В интересах ясности и рациональности эти Директивы должны быть кодифицированы.

(2)

Координация, предусмотренная в статье 50(2)(g) Договора и в Общей программе по отмене ограничений свободы учреждений, начало которой положила Первая Директива Совета 68/151/EEC (10), особенно важна. важно по отношению к публичным обществам с ограниченной ответственностью, поскольку их деятельность преобладает в экономике государств-членов и часто выходит за пределы их национальных границ.

(3)

Для обеспечения минимальной эквивалентной защиты как акционеров, так и кредиторов публичных компаний с ограниченной ответственностью особенно важна координация национальных положений, касающихся создания таких компаний и сохранения, увеличения или уменьшения их капитала.

(4)

В Евросоюзе устав или учредительный документ публичной компании с ограниченной ответственностью должен давать возможность любому заинтересованному лицу ознакомиться с основными сведениями о компании, включая точный состав ее капитала.

(5)

Защита третьих лиц должна обеспечиваться положениями, которые в максимально возможной степени ограничивают основания, по которым обязательства, заключенные от имени компаний с ограниченной ответственностью или иным образом несущих ограниченную ответственность, являются недействительными.

(6)

Необходимо в целях обеспечения определенности в законодательстве в отношении отношений между компаниями и третьими лицами, а также между участниками, ограничить случаи возникновения недействительности и обратной силы заявления о недействительности, а также зафиксировать краткий срок. срок, в течение которого третьи стороны могут заявить возражение против любого такого заявления.

(7)

Координация национальных положений, касающихся раскрытия информации, действительности обязательств, принятых на себя, а также недействительности компаний с ограниченной ответственностью или иным образом с ограниченной ответственностью, имеет особое значение, особенно в целях защиты интересов третьих лиц.

(8)

Основные документы компании должны быть раскрыты, чтобы третьи лица могли проверить их содержание и другую информацию, касающуюся компании, особенно сведения о лицах, которые уполномочены связывать компанию обязательствами.

(9)

Без ущерба для существенных требований и формальностей, установленных национальным законодательством государств-членов, компании должны иметь возможность подавать свои обязательные документы и сведения в бумажном или электронном виде.

(10)

Заинтересованные стороны должны иметь возможность получить из реестра копии таких документов и сведений как на бумажном носителе, так и в электронном виде.

(11)

Государствам-членам ЕС должно быть разрешено принимать решение о сохранении национального бюллетеня, предназначенного для публикации обязательных документов и сведений, в бумажной или электронной форме или обеспечивать раскрытие информации столь же эффективными способами.

(12)

Трансграничный доступ к информации о компании должен быть облегчен путем разрешения, помимо обязательного раскрытия информации на одном из языков, разрешенных в государстве-члене компании, добровольной регистрации на дополнительных языках необходимых документов и сведений. Третьи стороны, действующие добросовестно, должны иметь возможность полагаться на их переводы.

(13)

Уместно уточнить, что изложение обязательных сведений, изложенных в настоящей Директиве, должно быть включено во все письма компании и формы заказов, независимо от того, находятся ли они в бумажной форме или на каком-либо другом носителе. В свете развития технологий также целесообразно предусмотреть размещение такого заявления об обязательных сведениях на веб-сайте любой компании.

(14)

Открытие филиала, как и создание дочерней компании, является одной из возможностей, доступных в настоящее время компаниям при реализации своего права на учреждение в другом государстве-члене.

(15)

Что касается филиалов, отсутствие координации, в частности, в отношении раскрытия информации, приводит к некоторым различиям в защите акционеров и третьих лиц между компаниями, которые работают в других государствах-членах ЕС, открывая филиалы, и теми, которые действуют там, создавая дочерние компании.

(16)

Чтобы обеспечить защиту лиц, которые сотрудничают с компаниями через филиалы, необходимы меры по раскрытию информации в государстве-члене, в котором расположен филиал. В определенных отношениях экономическое и социальное влияние филиала может быть сопоставимо с влиянием дочерней компании, поэтому существует общественный интерес в раскрытии информации о компании в филиале. Для осуществления такого раскрытия необходимо использовать процедуру, уже установленную для компаний с акционерным капиталом внутри Союза.

(17)

Такое раскрытие относится к ряду важных документов, сведений и поправок к ним.

(18)

Такое раскрытие, за исключением полномочий представительства, названия и организационно-правовой формы, а также ликвидации компании и процедуры несостоятельности, которой она подлежит, может ограничиваться информацией, касающейся самого филиала, со ссылкой на реестр компании, частью которой является этот филиал, поскольку в соответствии с существующими правилами Союза вся информация, охватывающая компанию как таковую, доступна в этом реестре.

(19)

Национальные положения в отношении раскрытия бухгалтерских документов, относящихся к филиалу, больше не могут быть оправданы после согласования национального законодательства в отношении составления, аудита и раскрытия бухгалтерских документов компаний. Соответственно, достаточно раскрыть в реестре филиала бухгалтерские документы, проверенные и раскрытые компанией.

(20)

Письма и бланки заказов, используемые филиалом, должны содержать как минимум ту же информацию, что и письма и бланки заказов, используемые компанией, а также указывать реестр, в который внесен филиал.

(21)

Чтобы обеспечить полную реализацию целей настоящей Директивы и избежать любой дискриминации по признаку страны происхождения компании, настоящая Директива должна также распространяться на филиалы, открытые компаниями, регулируемыми законодательством третьих стран и созданными в правовых формах, сопоставимых с компании, к которым применяется настоящая Директива. Для таких филиалов необходимо применять особые положения, отличные от тех, которые применяются к филиалам компаний, регулируемых законодательством других государств-членов, поскольку настоящая Директива не распространяется на компании из третьих стран.

(22)

Данная Директива никоим образом не влияет на требования к раскрытию информации для филиалов в соответствии с другими положениями, например, трудового законодательства о правах работников на информацию и налогового законодательства или для статистических целей.

(23)

Объединение центральных, коммерческих реестров и реестров компаний является мерой, необходимой для создания более благоприятной для бизнеса правовой и налоговой среды. Это должно способствовать повышению конкурентоспособности европейского бизнеса за счет снижения административного бремени и повышения правовой определенности и, таким образом, способствовать выходу из глобального экономического и финансового кризиса, что является одним из приоритетов повестки дня Европы 2020 года. -пограничная связь между регистрами посредством использования инноваций в информационно-коммуникационных технологиях.

(24)

Многолетний план действий в области электронного правосудия в Европе на 2009–2013 годы (11) предусматривал разработку европейского портала электронного правосудия («портал») как единой европейской электронной точки доступа к юридической информации, судебным и административным учреждениям, реестрам и базам данных. и другие услуги и считает важным взаимосвязь центрального, коммерческого реестров и реестров компаний.

(25)

Трансграничный доступ к деловой информации о компаниях и их филиалах, открытых в других государствах-членах ЕС, может быть улучшен только в том случае, если все государства-члены ЕС будут обеспечивать возможность электронного общения между реестрами и передачу информации отдельным пользователям стандартизированным способом, посредством идентичных контент и совместимые технологии по всему Союзу. Такая совместимость реестров должна обеспечиваться реестрами государств-членов («внутренние реестры»), предоставляющих услуги, которые должны представлять собой интерфейсы с европейской центральной платформой («платформа»). Платформа должна представлять собой централизованный набор инструментов информационных технологий, интегрирующих сервисы, и формировать общий интерфейс. Этот интерфейс должен использоваться всеми национальными регистрами. Платформа также должна предоставлять услуги, составляющие интерфейс с порталом, выступающим в качестве европейской электронной точки доступа, и с дополнительными точками доступа, установленными государствами-членами. Платформу следует рассматривать только как инструмент объединения реестров, а не как отдельную организацию, обладающую правосубъектностью. На основе уникальных идентификаторов платформа должна быть способна распространять информацию из реестров каждого государства-члена в компетентные реестры других государств-членов в стандартном формате сообщений (электронная форма сообщений, которыми обмениваются системы информационных технологий, такие как , например, xml) и в соответствующей языковой версии.

(26)

Данная Директива не направлена ​​на создание какой-либо централизованной базы данных реестров, в которой будет храниться существенная информация о компаниях. На этапе внедрения системы взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний («система взаимосвязи реестров») должен быть определен только набор данных, необходимый для правильного функционирования платформы. Объем этих данных должен включать, в частности, оперативные данные, словари и глоссарии. Его следует определять с учетом также необходимости обеспечения эффективной работы системы взаимосвязи регистров. Эти данные должны использоваться для того, чтобы платформа могла выполнять свои функции, и никогда не должны быть общедоступными в прямой форме. Более того, платформа не должна изменять ни содержание данных о компаниях, хранящихся во внутренних реестрах, ни информацию о компаниях, передаваемую через систему взаимосвязи реестров.

(27)

Поскольку целью Директивы 2012/17/ЕС Европейского парламента и Совета (12) не была гармонизация национальных систем центрального, коммерческого реестра и реестров компаний, эта Директива не налагала никаких обязательств на государства-члены по изменению своих внутренних систем. реестров, в частности, в отношении управления и хранения данных, сборов, а также использования и раскрытия информации для национальных целей.

(28)

Портал должен обрабатывать посредством использования платформы запросы отдельных пользователей относительно информации о компаниях и их филиалах, открытых в других государствах-членах ЕС, которая хранится во внутренних реестрах. Это должно позволить представить результаты поиска на портале, включая пояснительные надписи на всех официальных языках Союза с перечислением предоставленной информации. Кроме того, в целях улучшения защиты третьих лиц в других государствах-членах на портале должна быть доступна основная информация о юридической ценности документов и сведений, раскрываемых в соответствии с законами государств-членов, принятыми в соответствии с настоящей Директивой.

(29)

Государства-члены должны иметь возможность создать одну или несколько дополнительных точек доступа, которые могут повлиять на использование и работу платформы. Поэтому Комиссию следует уведомлять об их создании и любых существенных изменениях в их работе, в частности об их закрытии. Такое уведомление не должно никоим образом ограничивать полномочия государств-членов ЕС по созданию и эксплуатации дополнительных точек доступа.

(30)

Компании и их филиалы, открытые в других государствах-членах, должны иметь уникальный идентификатор, позволяющий их однозначно идентифицировать внутри Союза. Идентификатор предназначен для использования для связи между регистрами через систему взаимосвязи регистров. Таким образом, компании и филиалы не должны быть обязаны включать уникальный идентификатор в письма компании или формы заказов, упомянутые в настоящей Директиве. Им следует продолжать использовать свой внутренний регистрационный номер для собственных целей связи.

(31)

Должна быть обеспечена возможность установления четкой связи между реестром компании и реестрами ее филиалов, открытых в других государствах-членах ЕС, включая обмен информацией об открытии и прекращении любого процесса ликвидации или неплатежеспособности компании. и об исключении компании из реестра, если это влечет правовые последствия в государстве-члене реестра компании. Хотя государства-члены ЕС должны иметь возможность принимать решения о процедурах, которым они следуют в отношении филиалов, зарегистрированных на их территории, они должны обеспечить, по крайней мере, то, чтобы филиалы распущенной компании были исключены из реестра без неоправданной задержки и, если применимо, после процедуры ликвидации соответствующего филиала. Это обязательство не должно распространяться на филиалы компаний, исключенных из реестра, но имеющих правопреемника, например, в случае любого изменения организационно-правовой формы компании, слияния или разделения или трансграничной передачи. своего зарегистрированного офиса.

(32)

Положения настоящей Директивы, касающиеся взаимосвязи реестров, не должны применяться к филиалу, открытому в государстве-члене ЕС компанией, которая не регулируется законодательством государства-члена ЕС.

(33)

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в случае каких-либо изменений информации, внесенной в реестры компаний, информация обновлялась без неоправданной задержки. Обновление должно быть раскрыто, как правило, в течение 21 дня с момента получения полной документации, касающейся этих изменений, включая проверку законности в соответствии с национальным законодательством. Этот срок следует интерпретировать как требование от государств-членов предпринять разумные усилия для соблюдения срока, установленного в настоящей Директиве. Он не должен применяться к бухгалтерским документам, которые компании обязаны подавать за каждый финансовый год. Это исключение оправдано перегрузкой внутренних реестров в отчетные периоды. В соответствии с общими правовыми принципами, общими для всех государств-членов, срок в 21 день должен быть приостановлен в случае форс-мажорных обстоятельств.

(34)

Если Комиссия решит разработать и/или управлять платформой через третью сторону, это должно быть сделано в соответствии с Регламентом (ЕС, Евратом) № 966/2012 Европейского парламента и Совета (13). Соответствующая степень участия государств-членов в этом процессе должна быть обеспечена путем установления технических спецификаций для целей процедуры государственных закупок посредством имплементационных актов, принятых в соответствии с процедурой проверки, указанной в Статье 5 Регламента (ЕС) № 182/2011 Европейского парламента и Совета (14).

(35)

Если Комиссия решит управлять платформой через третье лицо, должна быть обеспечена непрерывность предоставления услуг системой взаимосвязи реестров и надлежащий общественный надзор за функционированием платформы. Подробные правила оперативного управления платформой должны быть приняты посредством исполнительных актов, принятых в соответствии с процедурой проверки, указанной в статье 5 Регламента (ЕС) № 182/2011. В любом случае участие государств-членов в функционировании всей системы должно обеспечиваться посредством регулярного диалога между Комиссией и представителями государств-членов по вопросам, касающимся функционирования системы взаимосвязи регистров и ее будущего. разработка.

(36)

Взаимосвязь центральных, коммерческих реестров и реестров компаний требует координации национальных систем, имеющих различные технические характеристики. Это влечет за собой принятие технических мер и спецификаций, которые должны учитывать различия между регистрами. Чтобы обеспечить единые условия для реализации настоящей Директивы, Комиссии должны быть предоставлены полномочия по реализации для решения этих технических и эксплуатационных вопросов. Эти полномочия должны осуществляться в соответствии с процедурой проверки, указанной в статье 5 Регламента (ЕС) № 182/2011.

(37)

Данная Директива не должна ограничивать право государств-членов взимать плату за получение информации о компаниях через систему взаимосвязи реестров, если такая плата требуется в соответствии с национальным законодательством. Таким образом, технические меры и спецификации системы взаимосвязи реестров должны позволять устанавливать способы оплаты. В этом отношении настоящая Директива не должна предопределять какое-либо конкретное техническое решение, поскольку способы оплаты должны определяться на этапе принятия исполнительных актов с учетом широко доступных средств онлайн-платежей.

(38)

Было бы желательно, чтобы в будущем третьи страны могли участвовать в системе взаимосвязи регистров.

(39)

Справедливое решение относительно финансирования системы взаимосвязи регистров влечет за собой участие как Союза, так и его государств-членов в финансировании этой системы. Государства-члены должны нести финансовое бремя приведения своих внутренних реестров в соответствие с этой системой, в то время как центральные элементы, а именно платформа и портал, служащие европейской электронной точкой доступа, должны финансироваться из соответствующей бюджетной статьи в общем бюджете Союза. . Чтобы дополнить несущественные элементы настоящей Директивы, полномочия по принятию актов в соответствии со статьей 290 Договора должны быть делегированы Комиссии в отношении взимания пошлин за получение информации о компаниях. Это не влияет на возможность национальных реестров взимать плату, но может повлечь за собой дополнительную плату для совместного финансирования обслуживания и функционирования платформы. Особое значение имеет проведение Комиссией соответствующих консультаций в ходе подготовительной работы, в том числе на экспертном уровне. Комиссия при подготовке и составлении делегированных актов должна обеспечить одновременную, своевременную и соответствующую передачу соответствующих документов в Европейский парламент и Совет.

(40)

Положения Союза необходимы для поддержания капитала, который представляет собой обеспечение кредиторов, в частности, путем запрещения любого его уменьшения путем распределения среди акционеров, если последние не имеют на него права, и путем установления ограничений на право публичных компаний с ограниченной ответственностью приобретать свои активы. собственные акции.

(41)

Ограничения на приобретение акционерным обществом собственных акций распространяются не только на приобретения, совершенные самим обществом, но и на приобретения, совершенные любым лицом, действующим от своего имени, но от имени общества.

(42)

Чтобы не допустить использования публичной компанией с ограниченной ответственностью другой компании, в которой она владеет большинством голосов или на которую она может оказывать доминирующее влияние, для осуществления таких приобретений без соблюдения ограничений, наложенных в этом отношении, положения, регулирующие Приобретение компанией собственных акций должно охватывать наиболее важные и наиболее частые случаи приобретения акций такими другими компаниями. Эти договоренности должны охватывать подписку на акции публичного общества с ограниченной ответственностью.

(43)

Чтобы предотвратить обход настоящей Директивы, компании, ограниченные акциями или иным образом имеющие ограниченную ответственность, регулируемую настоящей Директивой, и компании, регулируемые законодательством третьих стран и имеющие сопоставимые правовые формы, также должны быть охвачены механизмами, упомянутыми в подробном описании. 42.

(44)

Если отношения между акционерным обществом и другой компанией, такой как упомянутая в пункте 42 декларативной части, являются лишь косвенными, представляется оправданным ослабить положения, применимые, когда эти отношения являются прямыми, предусмотрев приостановление права голоса в качестве минимальная мера для достижения целей настоящей Директивы.

(45)

Кроме того, оправдано исключение случаев, когда специфика профессиональной деятельности исключает возможность достижения целей настоящей Директивы, находящихся под угрозой.

(46)

Принимая во внимание цели статьи 50(2)(g) Договора, необходимо, чтобы законы государств-членов, касающиеся увеличения или уменьшения капитала, обеспечивали соблюдение принципов равного обращения с акционерами, находящимися в одном и том же положении, и защиты кредиторов, требования которых существовали до принятия решения о сокращении, соблюдаются и согласовываются.

(47)

Чтобы усилить стандартизированную защиту кредиторов во всех государствах-членах ЕС, кредиторы должны иметь возможность при определенных условиях прибегнуть к судебным или административным разбирательствам, когда их требования находятся под угрозой вследствие уменьшения капитала публичного общества с ограниченной ответственностью. .

(48)

Чтобы гарантировать предотвращение рыночных злоупотреблений, государства-члены должны учитывать в целях реализации настоящей Директивы положения Регламента (ЕС) № 596/2014 Европейского Парламента и Совета (15).

(49)

Защита интересов участников и третьих лиц требует согласования законов государств-членов, касающихся слияний публичных обществ с ограниченной ответственностью, а также включения положений о слияниях в законодательствах всех государств-членов.

(50)

В контексте такой координации особенно важно, чтобы акционеры объединяющихся компаний получали адекватное и максимально объективное информирование и чтобы их права были надлежащим образом защищены. Однако нет оснований требовать от акционеров экспертизы проекта условий присоединения независимым экспертом, если все акционеры согласны с тем, что без нее можно обойтись.

(51)

Кредиторы, в том числе держатели облигаций, и лица, имеющие иные требования к объединяющимся компаниям, должны быть защищены, чтобы слияние не ущемляло их интересы.

(52)

Требования к раскрытию информации для защиты интересов участников и третьих сторон должны включать слияния, чтобы третьи стороны были адекватно информированы.

(53)

Гарантии, предоставляемые участникам и третьим лицам в связи со слияниями публичных компаний с ограниченной ответственностью, должны охватывать определенные правовые практики, которые во многих отношениях аналогичны слиянию, чтобы нельзя было уклониться от обязательства предоставлять такую ​​защиту.

(54)

Чтобы обеспечить определенность в законе в отношении отношений между заинтересованными компаниями, между ними и третьими лицами, а также между участниками, необходимо ограничить случаи, в которых может возникнуть недействительность, предусмотрев возможность устранения недостатков, где это возможно, и путем ограничение срока, в течение которого может быть возбуждено производство по аннулированию.

(55)

Эта Директива также облегчает трансграничное слияние компаний с ограниченной ответственностью. Законодательство государств-членов должно разрешать трансграничное слияние национальной компании с ограниченной ответственностью с компанией с ограниченной ответственностью другого государства-члена, если национальное законодательство соответствующих государств-членов допускает слияния между такими типами компаний.

(56)

В целях облегчения операций по трансграничному слиянию следует указать, что, если настоящей Директивой не предусмотрено иное, каждая компания, участвующая в трансграничном слиянии, и каждая заинтересованная третья сторона по-прежнему подчиняются положениям и формальностям национального законодательства. который будет применяться в случае национального слияния. Ни одно из положений и формальностей национального законодательства, на которые делается ссылка в настоящей Директиве, не должно вводить ограничения на свободу учреждений или свободное движение капитала, за исключением случаев, когда это может быть оправдано в соответствии с прецедентным правом Суда. юстиции Европейского Союза и, в частности, требованиями общего интереса, необходимы и пропорциональны достижению таких первостепенных требований.

(57)

Общий проект условий трансграничного слияния должен быть составлен на одинаковых условиях для каждой из заинтересованных компаний в различных государствах-членах ЕС. Поэтому необходимо указать минимальное содержание таких общих проектов условий, оставив при этом компаниям свободу договариваться о других условиях.

(58)

В целях защиты интересов участников и других лиц как общий проект условий трансграничного слияния, так и завершение трансграничного слияния должны быть опубликованы для каждой сливающейся компании посредством записи в соответствующем публичном реестре.

(59)

Законодательство всех государств-членов должно предусматривать составление на национальном уровне отчета об общем проекте условий трансграничного слияния одним или несколькими экспертами от имени каждой из объединяющихся компаний. В целях ограничения затрат экспертов, связанных с трансграничными слияниями, должна быть предусмотрена возможность составления единого отчета, предназначенного для всех участников компаний, участвующих в операции трансграничного слияния. Общий проект условий трансграничного слияния должен быть одобрен общим собранием каждой из этих компаний.

(60)

Для облегчения операций по трансграничным слияниям следует предусмотреть, чтобы контроль за завершением и законностью процесса принятия решений в каждой объединяющейся компании осуществлялся национальным органом, под юрисдикцией которого находится каждая из этих компаний, а мониторинг Завершение и законность трансграничного слияния должны осуществляться национальным органом власти, обладающим юрисдикцией в отношении компании, возникшей в результате трансграничного слияния. Рассматриваемым национальным органом может быть суд, нотариус или любой другой компетентный орган, назначенный соответствующим государством-членом ЕС. Также следует указать национальный закон, определяющий дату вступления в силу трансграничного слияния, поскольку это закон, которому подчиняется компания, возникшая в результате трансграничного слияния.

(61)

В целях защиты интересов членов и других лиц следует указать юридические последствия трансграничного слияния, различая, является ли компания, возникшая в результате трансграничного слияния, приобретающей компанией или новой компанией. В интересах правовой определенности после даты вступления в силу трансграничного слияния больше не должно быть возможности объявить слияние недействительным.

(62)

Настоящая Директива не наносит ущерба применению законодательства о контроле концентрации между предприятиями как на уровне Союза, Регламентом Совета (ЕС) № 139/2004 (16), так и на уровне государств-членов.

(63)

Настоящая Директива не затрагивает законодательство Союза, регулирующее кредитных посредников и другие финансовые предприятия, а также национальные правила, созданные или введенные в соответствии с таким законодательством Союза.

(64)

Данная Директива не наносит ущерба законодательству государств-членов ЕС, требующему предоставления информации о месте центрального управления или основном месте деятельности компании, возникшей в результате трансграничного слияния.

(65)

Права сотрудников, за исключением прав на участие, должны по-прежнему регулироваться национальными положениями, указанными в Директивах Совета 98/59/EC (17) и 2001/23/EC (18), а также в Директивах 2002/14/EC (19 ) и 2009/38/EC (20) Европейского парламента и Совета.

(66)

Если сотрудники имеют права участия в одной из сливающихся компаний при обстоятельствах, изложенных в настоящей Директиве, и если национальное законодательство государства-члена ЕС, в котором компания, возникшая в результате трансграничного слияния, имеет зарегистрированный офис, не предусматривает того же уровень участия, действующий в соответствующих сливающихся компаниях, в том числе в комитетах наблюдательного совета, обладающих полномочиями по принятию решений, или не предусматривающий такого же права на реализацию прав для работников предприятий, возникших в результате трансграничного слияния, участие должно регулироваться количество сотрудников компании, возникшее в результате трансграничного слияния, и их участие в определении таких прав. С этой целью за основу следует взять принципы и процедуры, предусмотренные Регламентом Совета (ЕС) № 2157/2001 (21) и Директивой Совета 2001/86/EC (22), с учетом, однако, изменений, которые считаются необходимыми, поскольку образовавшаяся компания будет подчиняться национальному законодательству государства-члена, в котором она имеет зарегистрированный офис. Быстрое начало переговоров в соответствии со статьей 133 настоящей Директивы, чтобы не откладывать без необходимости слияния, может быть обеспечено государствами-членами в соответствии со статьей 3(2)(b) Директивы 2001/86/EC.

(67)

Для определения уровня участия работников, действующих в соответствующих присоединяющихся обществах, следует также учитывать долю представителей работников среди членов группы управления, которая охватывает подразделения прибыли компаний, подлежащие участию работников.

(68)

Защита интересов участников и третьих лиц требует согласования законов государств-членов, касающихся подразделений публичных обществ с ограниченной ответственностью, если государства-члены разрешают такие операции.

(69)

В контексте такой координации особенно важно, чтобы акционеры компаний, участвующих в разделении, получали адекватное и максимально объективное информирование и чтобы их права были надлежащим образом защищены.

(70)

Кредиторы, в том числе держатели облигаций, а также лица, имеющие иные требования к обществам, участвующим в разделении публичных обществ с ограниченной ответственностью, должны быть защищены, чтобы разделение не ущемляло их интересы.

(71)

Требования к раскрытию информации в соответствии с Разделом 1 Главы III Раздела I настоящей Директивы должны включать разделения, чтобы третьи стороны были адекватно информированы.

(72)

Гарантии, предоставляемые членам и третьим лицам в связи с разделением, должны охватывать определенную правовую практику, которая во многих отношениях аналогична разделению, чтобы нельзя было уклониться от обязательства обеспечить такую ​​защиту.

(73)

Для обеспечения определенности в законе в отношении отношений между публичными обществами с ограниченной ответственностью, участвующими в разделении, между ними и третьими лицами, а также между участниками, случаи возникновения недействительности должны быть ограничены, предусмотрев, что недостатки должны быть устранены везде, где это возможно. возможно, а также путем ограничения срока, в течение которого может быть возбуждено производство по аннулированию.

(74)

Веб-сайты компаний или другие веб-сайты в некоторых случаях предлагают альтернативу публикации через реестры компаний. Государства-члены ЕС должны иметь возможность определять другие веб-сайты, которые компании могут использовать бесплатно для таких публикаций, например веб-сайты бизнес-ассоциаций или торговых палат или центральную электронную платформу, упомянутую в настоящей Директиве. Если существует возможность использования веб-сайтов компании или других веб-сайтов для публикации проектов условий слияния и/или разделения и других документов, которые должны быть предоставлены акционерам и кредиторам в процессе, гарантии, касающиеся безопасности веб-сайта и аутентичности. документов должны быть соблюдены.

(75)

Государства-члены должны быть в состоянии обеспечить, чтобы обширные требования к отчетности или информации, касающиеся слияния или разделения компаний, изложенные в Главе I и Главе III Раздела II, не должны соблюдаться, если все акционеры компаний, участвующих в слияния или разделения соглашаются, что можно обойтись без такого соблюдения.

(76)

Любое изменение Главы I и Главы III Раздела II, допускающее такое согласие акционеров, не должно наносить ущерба системам защиты интересов кредиторов участвующих компаний, а также правилам, направленным на обеспечение предоставления необходимой информации сотрудникам. этих компаний и органам государственной власти, таким как налоговые органы, контролирующие слияние или разделение в соответствии с действующим законодательством Союза.

(77)

Нет необходимости устанавливать требование о составлении бухгалтерской отчетности, если эмитент, ценные бумаги которого допущены к торговле на регулируемом рынке, публикует полугодовые финансовые отчеты в соответствии с Директивой 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета. (23).

(78)

Заключение независимого эксперта о вознаграждении, отличном от денежного, часто не требуется, если заключение независимого эксперта, защищающее интересы акционеров или кредиторов, также должно быть составлено в контексте слияния или разделения. Таким образом, государства-члены должны иметь возможность в таких случаях освободить компании от требования к отчетности в отношении вознаграждения, отличного от наличных, или обеспечить, чтобы оба отчета могли быть составлены одним и тем же экспертом.

(79)

Директива 95/46/EC Европейского парламента и Совета (24) и Регламент (ЕС) № 45/2001 Европейского парламента и Совета (25) регулируют обработку персональных данных, включая электронную передачу личных данных. данные внутри государств-членов. Любая обработка персональных данных реестрами государств-членов, Комиссией и, если применимо, любой третьей стороной, участвующей в работе платформы, должна осуществляться в соответствии с этими актами. Имплементационные акты, которые должны быть приняты в отношении системы взаимосвязи регистров, должны, где это возможно, обеспечивать такое соблюдение, в частности, путем установления соответствующих задач и ответственности всех заинтересованных участников, а также организационных и технических правил, применимых к ним.

(80)

Эта Директива уважает основные права и соблюдает принципы, закрепленные в Хартии основных прав Европейского Союза, в частности в ее статье 8, которая гласит, что каждый имеет право на защиту касающихся его или ее персональных данных.

(81)

Настоящая Директива не должна наносить ущерба обязательствам государств-членов, касающихся сроков транспонирования в национальное законодательство и дат применения директив, изложенных в Приложении III, Часть B.

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

РАЗДЕЛ I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, СОЗДАНИЕ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ГЛАВА I

Тема сообщения

Статья 1

Тема сообщения

Настоящая Директива устанавливает меры, касающиеся следующего:

—

координация мер защиты, которые для защиты интересов участников и других лиц требуются государствами-членами компаний по смыслу второго параграфа статьи 54 Договора, в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью и сохранение и изменение их капитала с целью сделать такие гарантии эквивалентными,

—

координация мер защиты, которые для защиты интересов участников и третьих лиц требуются государствами-членами компаний по смыслу второго параграфа статьи 54 Договора, в отношении раскрытия информации, действительности обязательств, заключенных компаниями, ограниченными акциями или иным образом имеющими ограниченную ответственность, с целью сделать такие гарантии эквивалентными,

—

требования к раскрытию информации в отношении филиалов, открытых в государстве-члене определенными типами компаний, регулируемыми законодательством другого государства,

—

слияния публичных обществ с ограниченной ответственностью,

—

трансграничные слияния обществ с ограниченной ответственностью,

—

разделение публичных обществ с ограниченной ответственностью.

ГЛАВА II

Регистрация и недействительность компании и действительность ее обязательств

Секция 1

Регистрация общества с публичной ответственностью

Статья 2

Объем

1.   Меры по координации, предусмотренные настоящим разделом, применяются к положениям, установленным законами, постановлениями или административными действиями в государствах-членах ЕС в отношении типов компаний, перечисленных в Приложении I. Название любой компании типов, перечисленных в Приложении I, должно содержать или сопровождаться описанием, которое отличается от описания, требуемого для других типов компаний.

2.   Государства-члены могут принять решение не применять настоящий раздел к инвестиционным компаниям с переменным капиталом и кооперативам, зарегистрированным как один из типов компаний, перечисленных в Приложении I. Если законодательство государств-членов использует этот вариант, они требовать от таких компаний включения слов «инвестиционная компания с переменным капиталом» или «кооператив» во все документы, указанные в статье 26.

Термин «инвестиционная компания с переменным капиталом» в значении настоящей Директивы означает только те компании:

—

исключительной целью которых является инвестирование своих средств в различные акции и акции, землю или другие активы с единственной целью распределения инвестиционных рисков и предоставления своим акционерам выгоды от результатов управления их активами,

—

которые предлагают свои акции для публичной подписки, и

—

уставы которых предусматривают, что в пределах минимального и максимального капитала они могут в любое время выпускать, выкупать или перепродавать свои акции.

Статья 3

Обязательная информация, которая должна быть указана в уставе или учредительных документах

Устав или учредительный документ компании всегда должен содержать как минимум следующую информацию:

(а)

тип и название компании;

(б)

объекты компании;

(с)

при отсутствии у общества уставного капитала - размер подписного капитала;

(г)

если компания имеет уставный капитал, его размер, а также сумму подписанного капитала на момент регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности, а также на момент любого изменения в уставном капитале, без ущерба для статьи 14. (е);

(е)

правила, регулирующие количество и порядок назначения членов органов, ответственных за представление общества перед третьими лицами, администрирование, управление, надзор или контроль за обществом, если они не определены законом; и распределение полномочий между этими органами;

(е)

срок существования компании, за исключением случаев, когда он является неопределенным.

Статья 4

Обязательная информация, которая должна быть указана в уставе или учредительных документах или отдельных документах

По крайней мере, следующая информация должна быть отражена либо в уставе, либо в учредительном документе, либо в отдельном документе, опубликованном в соответствии с процедурой, установленной законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16:

(а)

зарегистрированный офис;

(б)

номинальная стоимость подписанных акций и не реже одного раза в год их количество;

(с)

количество подписанных акций без указания номинальной стоимости, если такие акции могут быть выпущены в соответствии с национальным законодательством;

(г)

особые условия, если таковые имеются, ограничивающие передачу акций;

(е)

если существует несколько классов акций, информация, указанная в пунктах (b), (c) и (d) для каждого класса, а также права, предоставляемые акциями каждого класса;

(е)

являются ли акции именными или на предъявителя, если национальным законодательством предусмотрены оба типа, а также любые положения, касающиеся конвертации таких акций, если процедура не установлена ​​законом;

(г)

сумма подписного капитала, оплаченная на момент регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности;

(час)

номинальная стоимость акций или, при отсутствии номинальной стоимости, количество акций, выпущенных за вознаграждение, отличное от денежного, а также характер вознаграждения и имя лица, предоставляющего вознаграждение;

(я)

личность физических или юридических лиц, компаний или фирм, которыми или от имени которых были подписаны уставы или учредительные документы, или, если компания не была создана одновременно, проекты этих документов;

(к)

общая сумма или, по крайней мере, приблизительная стоимость всех расходов, подлежащих уплате компанией или возложенных на нее в связи с ее созданием и, при необходимости, до того, как компания получит разрешение начать деятельность;

(к)

любое специальное преимущество, предоставленное на момент создания компании или до момента получения ею разрешения на начало деятельности любому, кто принимал участие в создании компании или в сделках, ведущих к предоставлению такого разрешения.

Статья 5

Разрешение на открытие бизнеса

1.   Если законы государства-члена ЕС предписывают, что компания не может начинать деятельность без разрешения, они также должны предусмотреть ответственность за обязательства, понесенные компанией или от ее имени в течение периода до выдачи или отказа в таком разрешении.

2.   Пункт 1 не применяется к обязательствам по договорам, заключенным обществом при условии получения им разрешения на начало деятельности.

Статья 6

Компании с несколькими участниками

1.   Если законодательство государства-члена ЕС требует, чтобы компания была создана более чем одним участником, тот факт, что все акции принадлежат одному лицу или что количество участников упало ниже установленного законом минимума после регистрации компании, является не приведет к автоматическому роспуску компании.

2.   Если в случаях, указанных в параграфе 1, законодательство государства-члена ЕС допускает ликвидацию компании по приказу суда, судья, обладающий юрисдикцией, должен иметь возможность предоставить компании достаточно времени для урегулирования своего положения.

3.   В случае принятия приказа о ликвидации, упомянутого в пункте 2, компания вступает в процедуру ликвидации.

Раздел 2

Недействительность общества с ограниченной ответственностью и действительность его обязательств

Статья 7

Общие положения и солидарная ответственность

1.   Меры по координации, предусмотренные настоящим разделом, применяются к законам, постановлениям и административным положениям государств-членов, касающихся типов компаний, перечисленных в Приложении II.

2.   Если до того, как создаваемое общество приобрело правосубъектность, от его имени было совершено действие и общество не приняло на себя обязательства, вытекающие из такого действия, лица, действовавшие без ограничений, несут за это солидарную ответственность. , Пока другие не согласятся.

Статья 8

Последствия раскрытия информации для третьих сторон

Завершение формальностей по раскрытию сведений о лицах, которые в качестве органа компании уполномочены представлять ее, представляет собой препятствие для любого нарушения в их назначении, на которое можно ссылаться в отношении третьих лиц, если только компания не докажет, что такие третьи стороны знали об этом.

Статья 9

Акты органов общества и его представительства

1.   Действия, совершаемые органами компании, имеют для нее обязательную силу, даже если эти действия не входят в цели компании, за исключением случаев, когда такие действия превышают полномочия, которые закон наделяет или разрешает наделять этими органами.

Однако государства-члены ЕС могут предусмотреть, что компания не несет ответственности, если такие действия выходят за рамки целей компании, если докажет, что третья сторона знала, что действие выходило за пределы этих целей, или не могла ввиду обстоятельств не знать об этом. этого. Раскрытие устава само по себе не является достаточным доказательством этого.

2.   Ограничения полномочий органов общества, возникающие на основании устава или решения компетентных органов, не могут быть использованы в отношении третьих лиц, даже если они были раскрыты.

3.   Если национальное законодательство предусматривает, что полномочия представлять компанию могут, в отступление от правовых норм, регулирующих этот вопрос, быть предоставлены уставом одному лицу или нескольким лицам, действующим совместно, этот закон может предусматривать, что такое положение в на законы можно ссылаться в отношении третьих лиц при условии, что они относятся к общей представительской власти; Вопрос о том, можно ли ссылаться на такое положение устава в отношении третьих лиц, регулируется статьей 16.

Статья 10

Составление и заверение учредительного документа и устава компании в установленной юридической форме.

Во всех государствах-членах ЕС, законодательство которых не предусматривает превентивного административного или судебного контроля, во время создания компании учредительный акт, устав компании и любые поправки к этим документам должны быть составлены и заверены в надлежащей правовой форме.

Статья 11

Условия недействительности компании

Законодательство государств-членов не может предусматривать недействительность компаний иначе, как в соответствии со следующими положениями:

(а)

недействительность должна быть установлена ​​решением суда;

(б)

Решение о признании недействительным может быть принято только на следующих основаниях:

(я)

что ни один конституционный документ не был исполнен или что правила превентивного контроля или необходимые юридические формальности не были соблюдены;

(ii)

что цели компании являются незаконными или противоречат государственной политике;

(iii)

что в учредительном акте или уставе не указано название компании, размер индивидуальной подписки на капитал, общая сумма подписного капитала или цели компании;

(iv)

несоблюдения положений национального законодательства относительно минимальной суммы выплачиваемого капитала;

(в)

о недееспособности всех членов-учредителей;

(ви)

что, вопреки национальному законодательству, регулирующему деятельность компании, число учредителей составляет менее двух.

За исключением оснований недействительности, упомянутых в первом параграфе, компания не подлежит какой-либо причине несуществования, абсолютной недействительности, относительной недействительности или заявления о недействительности.

Статья 12

Последствия недействительности

1.   Вопрос о том, можно ли ссылаться на решение о недействительности, вынесенное судом, в отношении третьих лиц, регулируется статьей 16. Если национальное законодательство дает третьему лицу право оспорить решение, оно может сделать это только в течение шести месяцев после публичного уведомления о вынесенном решении суда.

2.   Недействительность влечет за собой ликвидацию компании, а также ее роспуск.

3.   Недействительность сама по себе не влияет на действительность каких-либо обязательств, взятых на себя компанией или с ней, без ущерба для последствий ликвидации компании.

4.   Законодательство каждого государства-члена может предусматривать последствия недействительности в отношениях между участниками компании.

5.   Владельцы акций в капитале компании остаются обязанными оплатить капитал, на который они согласились подписаться, но который не был оплачен, в той степени, в которой этого требуют обязательства, заключенные с кредиторами.

ГЛАВА III

Раскрытие и взаимосвязь центральных, коммерческих реестров и реестров компаний

Секция 1

Основные положения

Статья 13

Объем

Меры координации, предусмотренные настоящим разделом, применяются к законам, постановлениям и административным положениям государств-членов, относящимся к типам компаний, перечисленных в Приложении II.

Статья 14

Документы и сведения, которые должны быть раскрыты компаниями

Государства-члены должны принять меры, необходимые для обеспечения обязательного раскрытия компаниями по крайней мере следующих документов и сведений:

(а)

конституционный документ и статуты, если они содержатся в отдельном документе;

(б)

любые поправки к инструментам, указанным в пункте (а), включая любое продление срока существования компании;

(с)

после каждой поправки к конституционному документу или статуту – полный текст документа или статута с внесенными на сегодняшний день поправками;

(г)

назначение, прекращение полномочий и сведения о лицах, которые либо в качестве органа, созданного в соответствии с законом, либо в качестве членов любого такого органа:

(я)

уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных процессах; из раскрытия должно быть ясно, могут ли лица, уполномоченные представлять компанию, делать это в одиночку или обязаны действовать совместно;

(ii)

принимать участие в управлении, надзоре или контроле компании;

(е)

не реже одного раза в год размер подписного капитала, если в учредительном акте или статуте упоминается уставный капитал, если только любое увеличение подписного капитала не требует внесения изменений в устав;

(е)

бухгалтерские документы за каждый финансовый год, которые должны быть опубликованы в соответствии с Директивами Совета 86/635/EEC (26) и 91/674/EEC (27) и Директивой 2013/34/EU Европейского Парламента и Совета (28);

(г)

любое изменение зарегистрированного офиса компании;

(час)

ликвидация компании;

(я)

любое заявление суда о недействительности компании;

(к)

назначение ликвидаторов, сведения о них и их соответствующие полномочия, за исключением случаев, когда такие полномочия прямо и исключительно вытекают из закона или устава компании;

(к)

любое прекращение ликвидации, а в государствах-членах ЕС, где исключение из реестра влечет за собой юридические последствия, сам факт такого исключения.

Статья 15

Изменения в документах и ​​реквизитах

1.   Государства-члены должны принять меры, необходимые для обеспечения того, чтобы любые изменения в документах и ​​сведениях, упомянутых в статье 14, были внесены в компетентный реестр, указанный в первом подпараграфе статьи 16(1), и раскрыты в соответствии со статьей 16(3) и (5), обычно в течение 21 дня с момента получения полной документации об этих изменениях, включая, если применимо, проверку законности, как того требует национальное законодательство для внесения в файл.

2.   Пункт 1 не применяется к бухгалтерским документам, указанным в статье 14(f).

Статья 16

Раскрытие информации в реестре

1.   В каждом государстве-члене ЕС файл должен быть открыт в центральном, коммерческом реестре или реестре компаний («реестр») по каждой из зарегистрированных в нем компаний.

Государства-члены должны обеспечить, чтобы компании имели уникальный идентификатор, позволяющий их однозначно идентифицировать при обмене данными между реестрами через систему взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний, установленную в соответствии со статьей 22 (2) («система взаимосвязи реестров»). ). Этот уникальный идентификатор должен включать, как минимум, элементы, позволяющие идентифицировать государство-член реестра, внутренний реестр происхождения и номер компании в этом реестре, а также, при необходимости, функции, позволяющие избежать ошибок идентификации.

2.   Для целей настоящей статьи «электронными средствами» означает, что информация первоначально отправляется и принимается по назначению с помощью электронного оборудования для обработки (включая цифровое сжатие) и хранения данных, а также полностью передается, передается и получены способом, который будет определен государствами-членами ЕС, по проводам, по радио, оптическими средствами или другими электромагнитными средствами.

3.   Все документы и сведения, которые должны быть раскрыты в соответствии со статьей 14, должны храниться в деле или вноситься в реестр; предмет записей в реестре в каждом случае должен быть указан в деле.

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что подача компаниями, а также другими лицами и органами, необходимыми для направления уведомлений или оказания им помощи, всех документов и сведений, которые должны быть раскрыты в соответствии со статьей 14, возможна с помощью электронных средств. Кроме того, государства-члены могут потребовать от всех или определенных категорий компаний подачи всех или определенных типов таких документов и сведений с помощью электронных средств.

Все документы и сведения, упомянутые в статье 14, которые подаются как на бумажном носителе, так и в электронном виде, должны храниться в деле или вноситься в реестр в электронной форме. С этой целью государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы все подобные документы и сведения, поданные на бумажных носителях, были преобразованы реестром в электронную форму.

Документы и сведения, упомянутые в статье 14, которые были поданы на бумажном носителе до 31 декабря 2006 года, не подлежат автоматическому преобразованию реестром в электронную форму. Тем не менее, государства-члены должны обеспечить их преобразование в электронную форму реестром после получения заявления о раскрытии с помощью электронных средств, поданного в соответствии с мерами, принятыми для реализации пункта 4 настоящей статьи.

4.   Копии всех или любой части документов или сведений, упомянутых в статье 14, можно получить по заявлению. Заявления в реестр могут быть поданы в бумажном или электронном виде по выбору заявителя.

Копии, упомянутые в первом подпараграфе, можно получить из реестра на бумажном носителе или в электронном виде по выбору заявителя. Это применяется в случае, если все документы и сведения уже поданы. Однако государства-члены могут решить, что все или определенные типы документов и сведений, поданных в бумажном виде не позднее 31 декабря 2006 г., не должны быть доступны из реестра с помощью электронных средств, если указанный период истек. прошло между датой подачи и датой подачи заявления в реестр. Такой указанный срок не может быть менее 10 лет.

Цена получения копии всех или любой части документов или сведений, упомянутых в статье 14, как на бумажном носителе, так и в электронном виде, не должна превышать административные расходы.

Бумажные копии, предоставленные заявителю, должны быть заверены как «подлинные копии», если заявитель не отказывается от такого заверения. Предоставленные электронные копии не должны быть заверены как «подлинные копии», если только заявитель явно не запросит такое подтверждение.

Государства-члены должны принять необходимые меры для обеспечения того, чтобы сертификация электронных копий гарантировала как подлинность их происхождения, так и целостность их содержания, по крайней мере, посредством усовершенствованной электронной подписи в значении статьи 2(2) Директивы 1999/. 93/EC Европейского парламента и Совета (29).

5.   Раскрытие документов и сведений, упомянутых в параграфе 3, осуществляется путем публикации в национальном бюллетене, назначенном для этой цели государством-членом, либо полного текста, либо частичного текста, либо посредством ссылки на документ, сданный на хранение в дело или внесенный в реестр. Национальный вестник, предназначенный для этой цели, может храниться в электронной форме.

Государства-члены могут принять решение о замене публикации в национальном бюллетене столь же эффективными средствами, что должно повлечь за собой, по крайней мере, использование системы, посредством которой раскрываемая информация может быть доступна в хронологическом порядке через центральную электронную платформу.

6.   Компания может полагаться на документы и сведения в отношении третьих лиц только после того, как они были раскрыты в соответствии с пунктом 5, если только компания не докажет, что третьи стороны знали об этом.

Однако в отношении сделок, совершенных до шестнадцатого дня после раскрытия, документы и сведения не могут быть использованы в отношении третьих лиц, которые докажут, что они не могли знать об этом.

7.   Государства-члены должны принять необходимые меры во избежание каких-либо расхождений между тем, что раскрывается в соответствии с параграфом 5, и тем, что указано в реестре или файле.

Однако в случае расхождений на текст, раскрытый в соответствии с пунктом 5, нельзя полагаться в отношении третьих лиц; тем не менее, такие третьи лица могут полагаться на них, если только компания не докажет, что им были известны тексты, хранящиеся в файле или внесенные в реестр.

Кроме того, третьи стороны всегда могут полагаться на любые документы и сведения, в отношении которых формальности по раскрытию информации еще не завершены, за исключением случаев, когда неразглашение приводит к тому, что они не имеют силы.

Статья 17

Актуальная информация о национальном законодательстве в отношении прав третьих лиц.

1.   Государства-члены должны обеспечить доступность актуальной информации, разъясняющей положения национального законодательства, в соответствии с которыми третьи стороны могут полагаться на сведения и каждый тип документов, упомянутых в статье 14, в соответствии со статьей 16(5). , (6) и (7).

2.   Государства-члены должны предоставить информацию, необходимую для публикации на Европейском портале электронного правосудия («портал») в соответствии с правилами и техническими требованиями портала.

3.   Комиссия публикует эту информацию на портале на всех официальных языках Союза.

Статья 18

Наличие электронных копий документов и реквизитов

1.   Электронные копии документов и сведений, указанных в статье 14, также должны быть общедоступными через систему взаимосвязи реестров.

2.   Государства-члены должны гарантировать, что документы и сведения, упомянутые в статье 14, доступны через систему взаимосвязи реестров в стандартном формате сообщений и доступны с помощью электронных средств. Государства-члены также должны обеспечить соблюдение минимальных стандартов безопасности передачи данных.

3.   Комиссия должна предоставить поисковую службу на всех официальных языках Союза в отношении компаний, зарегистрированных в государствах-членах, чтобы сделать доступными через портал:

(а)

документы и сведения, указанные в статье 14;

(б)

пояснительные надписи, доступные на всех официальных языках Союза, с указанием этих сведений и типов этих документов.

Статья 19

Плата за документы и сведения

1.   Сборы, взимаемые за получение документов и сведений, указанных в статье 14, через систему взаимосвязи реестров, не должны превышать административные расходы.

2.   Государства-члены должны обеспечить бесплатный доступ к следующим сведениям через систему взаимосвязи реестров:

(а)

название и организационно-правовая форма компании;

(б)

зарегистрированный офис компании и государство-член, где она зарегистрирована; и

(с)

регистрационный номер компании.

В дополнение к этим сведениям государства-члены могут по своему усмотрению предоставлять дополнительные документы и сведения бесплатно.

Статья 20

Информация об открытии и прекращении процедуры ликвидации или неплатежеспособности, а также об исключении компании из реестра

1.   Реестр компании через систему взаимосвязи реестров должен без промедления предоставлять информацию об открытии и прекращении любой процедуры ликвидации или неплатежеспособности компании, а также о ликвидации компании. из реестра, если это влечет правовые последствия в государстве-члене реестра компании.

2.   Реестр филиала через систему взаимосвязи реестров обеспечивает незамедлительное получение информации, указанной в пункте 1.

3.   Обмен информацией, упомянутый в параграфах 1 и 2, является бесплатным для реестров.

Статья 21

Язык раскрытия и перевод документов и сведений, подлежащих раскрытию

1.   Документы и сведения, подлежащие раскрытию в соответствии со статьей 14, должны быть составлены и поданы на одном из языков, разрешенных языковыми правилами, применимыми в государстве-члене, в котором открыто дело, указанное в статье 16(1).

2.   В дополнение к обязательному раскрытию, указанному в Статье 16, государства-члены должны разрешить добровольное раскрытие переводов документов и сведений, упомянутых в Статье 14, в соответствии со Статьей 16 на любом официальном языке(ах) Союза.

Государства-члены ЕС могут предписать заверение перевода таких документов и сведений.

Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры для облегчения доступа третьих лиц к добровольно раскрытым переводам.

3.   В дополнение к обязательному раскрытию, указанному в статье 16, и добровольному раскрытию, предусмотренному в пункте 2 настоящей статьи, государства-члены могут разрешить раскрытие соответствующих документов и сведений в соответствии со статьей 16 в любом другом язык(и).

Государства-члены ЕС могут предписать заверение перевода таких документов и сведений.

4.   В случаях несоответствия документов и сведений, раскрытых на официальных языках реестра, и добровольно раскрытого перевода, на последний нельзя полагаться в отношении третьих лиц. Тем не менее, третьи лица могут полагаться на добровольно раскрытые переводы, если только компания не докажет, что третьи лица знали о версии, которая была предметом принудительного раскрытия.

Статья 22

Система взаимосвязи регистров

1.   Будет создана Европейская центральная платформа ("платформа").

2.   Система взаимосвязи реестров состоит из:

—

реестры государств-членов,

—

Платформа,

—

портал, служащий европейской точкой электронного доступа.

3.   Государства-члены должны обеспечить совместимость своих реестров в системе взаимосвязи реестров через платформу.

4.   Государства-члены могут устанавливать дополнительные точки доступа к системе взаимосвязи реестров. Они должны уведомить Комиссию без неоправданной задержки о создании таких точек доступа и о любых существенных изменениях в их работе.

5.   Доступ к информации системы взаимосвязи реестров обеспечивается через портал и через факультативные точки доступа, установленные государствами-членами.

6.   Создание системы взаимосвязи реестров не затрагивает существующие двусторонние соглашения, заключенные между государствами-членами относительно обмена информацией о компаниях.

Статья 23

Разработка и эксплуатация платформы

1.   Комиссия принимает решение о разработке и/или эксплуатации платформы либо собственными средствами, либо через третье лицо.

Если Комиссия решает разработать и/или управлять платформой через третью сторону, выбор третьей стороны и исполнение Комиссией соглашения, заключенного с этой третьей стороной, должны осуществляться в соответствии с Регламентом (ЕС, Евратом) № 966/2012.

2.   Если Комиссия принимает решение о разработке платформы через третье лицо, она посредством исполнительных актов устанавливает технические спецификации для целей процедуры государственных закупок и срока действия договора, заключаемого с этим третьим лицом.

3.   Если Комиссия решит управлять платформой через третье лицо, она должна посредством исполнительных актов принять подробные правила оперативного управления платформой.

Оперативное управление платформой включает, в частности:

—

контроль функционирования платформы,

—

безопасность и защита данных, распространяемых и обмениваемых с помощью платформы,

—

координация отношений между реестрами государств-членов и третьей стороной.

Надзор за функционированием платформы осуществляет Комиссия.

4.   Имплементационные акты, упомянутые в параграфах 2 и 3, должны быть приняты в соответствии с процедурой рассмотрения, указанной в Статье 164(2).

Статья 24

Реализация актов

Посредством имплементационных актов Комиссия принимает следующее:

(а)

техническая спецификация, определяющая способы связи электронными средствами в целях системы взаимосвязи реестров;

(б)

техническая спецификация протоколов связи;

(с)

технические меры, обеспечивающие минимальные стандарты безопасности информационных технологий для передачи и распространения информации в системе взаимосвязи реестров;

(г)

техническая спецификация, определяющая методы обмена информацией между реестром компании и реестром филиала, как указано в статьях 20 и 34;

(е)

подробный перечень данных, которые должны передаваться в целях обмена информацией между регистрами, как указано в статьях 20, 34 и 130;

(е)

техническая спецификация, определяющая структуру стандартного формата сообщений для целей обмена информацией между реестрами, платформой и порталом;

(г)

техническая спецификация, определяющая набор данных, необходимых платформе для выполнения ее функций, а также способ хранения, использования и защиты таких данных;

(час)

техническая спецификация, определяющая структуру и использование уникального идентификатора для связи между регистрами;

(я)

спецификация, определяющая технические методы работы системы взаимосвязи регистров в части распространения и обмена информацией, и спецификация, определяющая услуги информационных технологий, предоставляемые платформой, обеспечивающие доставку сообщений в соответствующей языковой версии;

(к)

гармонизированные критерии поискового сервиса, предоставляемого порталом;

(к)

способы оплаты с учетом доступных платежных средств, таких как онлайн-платежи;

(л)

реквизиты пояснительных надписей с указанием сведений и видов документов, указанных в статье 14;

(м)

технические условия доступности услуг, предоставляемых системой взаимосвязи реестров;

(н)

порядок и технические требования к подключению дополнительных точек доступа к платформе.

Эти исполнительные акты должны быть приняты в соответствии с процедурой рассмотрения, указанной в Статье 164(2).

Статья 25

Финансирование

1.   Создание и будущее развитие платформы, а также корректировки портала в соответствии с настоящей Директивой финансируются из общего бюджета Союза.

2.   Поддержание и функционирование платформы финансируются из общего бюджета Союза и могут софинансироваться за счет платы за доступ к системе взаимосвязи реестров, взимаемой с ее отдельных пользователей. Ничто в этом параграфе не влияет на сборы на национальном уровне.

3.   Посредством делегированных актов и в соответствии со статьей 163 Комиссия может принимать правила о том, следует ли софинансировать платформу путем взимания комиссий, и, в этом случае, размер комиссий, взимаемых с отдельных пользователей в соответствии с параграфом 2 настоящей статьи.

4.   Любые сборы, взимаемые в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не затрагивают сборов, если таковые имеются, взимаемых государствами-членами за получение документов и сведений, указанных в статье 19(1).

5.   Любые сборы, взимаемые в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не взимаются за получение сведений, указанных в статье 19(2)(a), (b) и (c).

6.   Каждое государство-член несет расходы по корректировке своих внутренних реестров, а также расходы на их содержание и функционирование, вытекающие из настоящей Директивы.

Статья 26

Информация о письмах и бланках заказов

Государства-члены ЕС должны предписать, чтобы в письмах и бланках заказов, будь то в бумажной форме или на любом другом носителе, должны были указываться следующие сведения:

(а)

информацию, необходимую для идентификации реестра, в котором хранится файл, указанный в статье 16, вместе с номером компании в этом реестре;

(б)

правовая форма компании, местонахождение ее зарегистрированного офиса и, при необходимости, факт ликвидации компании.

Если в этих документах упоминается капитал компании, ссылка должна быть на подписанный и оплаченный капитал.

Государства-члены ЕС должны предписать, чтобы веб-сайты компаний содержали, по крайней мере, сведения, указанные в первом параграфе, и, если применимо, ссылку на подписанный и оплаченный капитал.

Статья 27

Лица, выполняющие формальности по раскрытию информации

Каждое государство-член должно определить, какие лица должны выполнять формальности по раскрытию информации.

Статья 28

Штрафы

Государства-члены ЕС должны предусмотреть соответствующие штрафы, по крайней мере, в случае:

(а)

нераскрытие бухгалтерских документов, как того требует статья 14(f);

(б)

отсутствие в коммерческих документах или на любом веб-сайте компании обязательных сведений, предусмотренных статьей 26.

Раздел 2

Правила раскрытия информации, применимые к филиалам компаний из других государств-членов ЕС

Статья 29

Раскрытие документов и сведений, касающихся филиала

1.   Документы и сведения, относящиеся к филиалу, открытому в государстве-члене ЕС компанией типа, перечисленного в Приложении II, который регулируется законодательством другого государства-члена ЕС, должны быть раскрыты в соответствии с законодательством государства-члена филиала. , в соответствии со статьей 16.

2.   Если требования к раскрытию информации в отношении филиала отличаются от требований в отношении компании, требования к раскрытию информации филиала имеют преимущественную силу в отношении сделок, осуществляемых с филиалом.

3.   Документы и сведения, указанные в статье 30(1), должны быть общедоступными через систему взаимосвязи реестров. Статья 18 и статья 19(1) применяются с соответствующими изменениями.

4.   Государства-члены должны обеспечить наличие у филиалов уникального идентификатора, позволяющего их однозначно идентифицировать при обмене данными между реестрами через систему взаимосвязи реестров. Этот уникальный идентификатор должен включать, как минимум, элементы, позволяющие идентифицировать государство-член реестра, внутренний реестр происхождения и номер филиала в этом реестре, а также, при необходимости, функции, позволяющие избежать ошибок идентификации.

Статья 30

Документы и сведения, подлежащие раскрытию

1.   Обязательное раскрытие, предусмотренное статьей 29, распространяется только на следующие документы и сведения:

(а)

адрес филиала;

(б)

деятельность филиала;

(с)

реестр, в котором хранится файл компании, указанный в статье 16, вместе с регистрационным номером в этом реестре;

(г)

название и организационно-правовая форма общества, а также название филиала, если оно отличается от наименования общества;

(е)

назначение, прекращение полномочий и сведения о лицах, которые уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах:

—

в качестве органа компании, созданного в соответствии с законом, или в качестве членов любого такого органа в соответствии с раскрытием информации компанией, как это предусмотрено в статье 14(d),

—

в качестве постоянных представителей общества по деятельности филиала с указанием предела их полномочий;

(е)

—

ликвидация компании, назначение ликвидаторов, сведения о них и их полномочиях, а также прекращение ликвидации в соответствии с раскрытием информации компанией, как это предусмотрено в статье 14(h), (j) и (k),

—

процедуры несостоятельности, соглашения, соглашения или любые аналогичные процедуры, которым подвергается компания;

(г)

бухгалтерские документы в соответствии со статьей 31;

(час)

закрытие филиала.

2.   Государство-член ЕС, в котором открыт филиал, может предусмотреть раскрытие, как указано в Статье 29,

(а)

подписи лиц, указанных в пунктах «д» и «е» пункта 1 настоящей статьи;

(б)

учредительные документы, меморандум и устав, если они содержатся в отдельном документе в соответствии с пунктами (a), (b) и (c) статьи 14, вместе с поправками к этим документам;

(с)

свидетельство из реестра, указанное в пункте (c) пункта 1 настоящей статьи, касающееся существования компании;

(г)

указание ценных бумаг на собственности компании, расположенной в этом государстве-члене ЕС, при условии, что такое раскрытие относится к действительности этих ценных бумаг.

Статья 31

Ограничения на обязательное раскрытие бухгалтерских документов

Обязательное раскрытие информации, предусмотренное статьей 30(1)(g), должно ограничиваться бухгалтерскими документами компании, составленными, проверенными и раскрытыми в соответствии с законодательством государства-члена, которым регулируется компания в соответствии с Директивой 2006. /43/EC Европейского парламента и Совета (30) и Директива 2013/34/EU.

Статья 32

Язык раскрытия и перевод документов, подлежащих раскрытию

Государство-член, в котором открыт филиал, может предусмотреть, что документы, упомянутые в Статье 30(2)(b) и Статье 31, должны публиковаться на другом официальном языке Союза и что переводы таких документов должны быть опубликованы. проверенный.

Статья 33

Раскрытие информации в случае наличия нескольких филиалов в государстве-члене ЕС

Если компания открыла более одного филиала в государстве-члене ЕС, раскрытие информации, указанное в статье 30(2)(b) и статье 31, может быть сделано в реестре филиала по выбору компании.

В случае, указанном в первом параграфе, обязательное раскрытие другими филиалами должно охватывать сведения о реестре филиалов, раскрытие которых было сделано, а также номер этого филиала в этом реестре.

Статья 34

Информация об открытии и прекращении процедуры ликвидации или неплатежеспособности, а также об исключении компании из реестра

1.   Статья 20 применяется к реестру компании и к реестру филиала соответственно.

2.   Государства-члены должны определить процедуру, которой необходимо следовать при получении информации, указанной в Статье 20(1) и (2). Такая процедура должна гарантировать, что если компания была распущена или иным образом исключена из реестра, ее филиалы также будут исключены из реестра без неоправданной задержки.

3.   Второе предложение пункта 2 не применяется к филиалам компаний, которые были исключены из реестра вследствие любого изменения организационно-правовой формы соответствующей компании, слияния или разделения или трансграничной передачи ее активов. юридический адрес.

Статья 35

Информация о письмах и бланках заказов

Государства-члены ЕС должны предписать, что в письмах и бланках заказов, используемых филиалом, в дополнение к информации, предписанной Статьей 26, должен быть указан реестр, в котором хранится дело филиала, а также номер филиала в этом реестре.

Раздел 3

Правила раскрытия информации, применимые к филиалам компаний из третьих стран

Статья 36

Раскрытие документов и сведений, касающихся филиала

1.   Документы и сведения, касающиеся филиала, открытого в государстве-члене ЕС компанией, которая не регулируется законодательством государства-члена ЕС, но имеет юридическую форму, сопоставимую с типами компаний, перечисленных в Приложении II, должны быть раскрыты в соответствии с с законодательством государства-члена отрасли, как указано в статье 16.

2.   Применяется статья 29(2).

Статья 37

Обязательные документы и сведения, подлежащие раскрытию

Обязательное раскрытие, предусмотренное статьей 36, должно охватывать как минимум следующие документы и сведения:

(а)

адрес филиала;

(б)

деятельность филиала;

(с)

закон государства, которым управляется компания;

(г)

если это предусмотрено законом, реестр, в который внесена компания, и регистрационный номер компании в этом реестре;

(е)

учредительные документы, меморандум и устав, если они содержатся в отдельном документе, со всеми поправками к этим документам;

(е)

правовая форма компании, ее основное место деятельности и ее цель, а также, по крайней мере, ежегодно, размер подписного капитала, если эти сведения не указаны в документах, упомянутых в пункте (e);

(г)

название компании и название филиала, если оно отличается от названия компании;

(час)

назначение, прекращение полномочий и сведения о лицах, которые уполномочены представлять компанию в отношениях с третьими лицами и в судебных разбирательствах:

—

в качестве органа компании, созданного в соответствии с законом, или в качестве членов любого такого органа,

—

в качестве постоянных представителей компании по деятельности филиала.

Должен быть указан объем полномочий лиц, уполномоченных представлять общество, а также могут ли эти лица представлять общество единолично или обязаны действовать совместно;

(я)

—

ликвидация компании и назначение ликвидаторов, сведения о них и их полномочиях, а также прекращение ликвидации,

—

процедуры несостоятельности, соглашения, соглашения или любые аналогичные процедуры, которым подвергается компания;

(к)

бухгалтерские документы в соответствии со статьей 38;

(к)

закрытие филиала.

Статья 38

Пределы обязательного раскрытия бухгалтерских документов

1.   Обязательное раскрытие информации, предусмотренное статьей 37(j), применяется к бухгалтерским документам компании, составленным, проверенным и раскрытым в соответствии с законодательством государства, которое управляет компанией. Если они не составлены в соответствии с Директивой 2013/34/ЕС или способом, эквивалентным Директиве 2013/34/ЕС, государства-члены могут потребовать, чтобы бухгалтерские документы, относящиеся к деятельности филиала, были составлены и раскрыты.

2.   Применяются статьи 32 и 33.

Статья 39

Информация о письмах и бланках заказов

Государства-члены ЕС должны предписать, чтобы в письмах и бланках заказов, используемых филиалом, был указан реестр, в котором хранится дело филиала, а также номер филиала в этом реестре. Если законодательство государства, которым регулируется компания, требует внесения записи в реестр, также должен быть указан реестр, в который внесена компания, и регистрационный номер компании в этом реестре.

Раздел 4

Механизм применения и реализации

Статья 40

Штрафы

Государства-члены должны предусмотреть соответствующие штрафы в случае нераскрытия вопросов, изложенных в статьях 29, 30, 31, 36, 37 и 38, а также в случае пропуска в письмах и бланках заказов обязательных сведений, предусмотренных в статьях 35 и 39. .

Статья 41

Лица, выполняющие формальности по раскрытию информации

Каждое государство-член ЕС определяет, кто должен выполнять формальности по раскрытию информации, предусмотренные разделами 2 и 3.

Статья 42

Исключения из положений о раскрытии бухгалтерских документов для филиалов

1.   Статьи 31 и 38 не применяются к филиалам, открытым кредитными учреждениями и финансовыми учреждениями, на которые распространяется действие Директивы Совета 89/117/EEC (31).

2.   В ожидании последующего согласования государствам-членам ЕС не нужно применять статьи 31 и 38 к филиалам, открытым страховыми компаниями.

Статья 43

Контактный комитет

Контактный комитет, созданный в соответствии со статьей 52 Директивы Совета 78/660/EEC (32), также должен:

(а)

содействовать, без ущерба статьям 258 и 259 Договора, гармонизированному применению положений разделов 2, 3 и настоящего раздела посредством регулярных совещаний, посвященных, в частности, практическим проблемам, возникающим в связи с их применением;

(б)

при необходимости сообщать Комиссии о любых дополнениях или изменениях к положениям Разделов 2, 3 и настоящего Раздела.

ГЛАВА IV

Капитальный ремонт и переделка

Секция 1

Потребности в капитале

Статья 44

Основные положения

1.   Меры координации, предусмотренные настоящей главой, применяются к положениям, установленным законами, постановлениями или административными действиями в государствах-членах ЕС в отношении типов компаний, перечисленных в Приложении I.

2.   Государства-члены могут принять решение не применять положения настоящей Главы к инвестиционным компаниям с переменным капиталом и кооперативам, зарегистрированным как один из типов компаний, перечисленных в Приложении I. В той мере, в которой законодательство государств-членов использует При этом варианте они требуют от таких компаний включения слов «инвестиционная компания с переменным капиталом» или «кооператив» во все документы, указанные в статье 26.

Статья 45

Минимальный капитал

1.   Законодательство государств-членов ЕС требует, чтобы для регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности был подписан минимальный капитал, сумма которого должна составлять не менее 25 000 евро.

2.   Каждые пять лет Европейский парламент и Совет, действуя по предложению Комиссии в соответствии со статьей 50(1) и статьей 50(2)(g) Договора, изучают и, при необходимости, пересматривают сумма, выраженная в пункте 1 в евро, в свете экономических и монетарных тенденций в Союзе и тенденции разрешать только крупным и средним предприятиям выбирать типы компаний, перечисленные в Приложении I.

Статья 46

Ресурсы

Подписной капитал может быть сформирован только из активов, поддающихся экономической оценке. Однако обязательство по выполнению работ или оказанию услуг не может составлять часть этих активов.

Статья 47

Цена выпуска акций

Акции не могут выпускаться по цене ниже их номинальной стоимости, а при отсутствии номинальной стоимости - их учетной номинальной стоимости.

Однако государства-члены могут разрешить тем, кто обязуется размещать акции в рамках своей профессиональной деятельности, платить меньшую сумму, чем общая цена акций, на которые они подписались в ходе этой сделки.

Статья 48

Оплата акций, выпущенных за вознаграждение

Акции, выпущенные за вознаграждение, должны быть оплачены в момент регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности по цене не менее 25 % их номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, их учетной стоимости.

Однако если акции выпускаются за вознаграждение, отличное от денежных средств, на момент регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности, вознаграждение должно быть передано в полном объеме в течение пяти лет с этого момента.

Раздел 2

Гарантии в отношении уставного капитала

Статья 49

Заключение экспертов о вознаграждении, отличном от денежного вознаграждения

1.   Отчет о любом вознаграждении, отличном от денежного, должен быть составлен до регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности одним или несколькими независимыми экспертами, назначенными или одобренными административным или судебным органом. Такими экспертами могут быть физические лица, а также юридические лица и компании или фирмы в соответствии с законодательством каждого государства-члена.

2.   Заключение экспертов, упомянутое в пункте 1, должно содержать, по крайней мере, описание каждого из активов, составляющих вознаграждение, а также использованных методов оценки, и должно указываться, соответствуют ли стоимости, полученные в результате применения этих методов, по меньшей мере, количеству и номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетной номинальной стоимости и, при необходимости, премии по акциям, которые будут выпущены для них.

3.   Отчет экспертов публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена, в соответствии со статьей 16.

4.   Государства-члены могут принять решение не применять настоящую статью, если 90 % номинальной стоимости или если номинальная стоимость отсутствует, учетной номинальной стоимости всех акций выдается одной или нескольким компаниям за вознаграждение, отличное от денежного вознаграждения. , и где выполняются следующие требования:

(а)

в отношении компании, получившей такое вознаграждение, лица, указанные в пункте (i) статьи 4, согласились отказаться от экспертного заключения;

(б)

такое соглашение опубликовано в порядке, предусмотренном пунктом 3;

(с)

компании, предоставляющие такое вознаграждение, имеют резервы, которые не могут быть распределены в соответствии с законом или уставом и которые, по крайней мере, равны номинальной стоимости или, в случае отсутствия номинальной стоимости, подотчетной номинальной стоимости акций, выпущенных за вознаграждение, отличное от денежных средств. ;

(г)

компании, предоставляющие такую ​​гарантию возмещения, в пределах суммы, равной сумме, указанной в пункте (c), долги компании-получателя, возникшие между моментом выпуска акций за вознаграждение, отличное от денежного вознаграждения, и через год после публикации этого годовая отчетность компании за финансовый год, в течение которого было предоставлено такое вознаграждение. Любая передача таких акций запрещается в течение этого периода;

(е)

гарантия, упомянутая в пункте (d), была опубликована, как это предусмотрено в пункте 3; и

(е)

компании, предоставляющие такое возмещение, должны поместить сумму, равную сумме, указанной в пункте (c), в резерв, который не может быть распределен в течение трех лет после публикации годовых отчетов компании-получателя за финансовый год, в течение которого такое возмещение было предоставлено, или , если необходимо, до более поздней даты, когда все претензии, относящиеся к гарантии, упомянутой в пункте (d), предъявленные в течение этого периода, не будут урегулированы.

5.   Государства-члены могут принять решение не применять настоящую статью к образованию новой компании путем слияния или разделения, если составляется отчет одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения.

Если государства-члены ЕС решат применить настоящую статью в случаях, указанных в первом подпараграфе, они могут предусмотреть, что отчет, составленный в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, и отчет одного или нескольких независимых экспертов по проекту условий слияния или разделения могут быть составлены одним и тем же экспертом или экспертами.

Статья 50

Отступление от требования о представлении экспертного заключения

1.   Государства-члены могут принять решение не применять статью 49(1), (2) и (3), если по решению административного или управляющего органа переводные ценные бумаги, как определено в пункте 44 статьи 4(1) Директивы 2014, /65/EU Европейского Парламента и Совета (33) или инструменты денежного рынка, как определено в пункте 17 статьи 4(1) этой Директивы, вносятся в качестве возмещения, отличного от денежных средств, и эти ценные бумаги или инструменты денежного рынка инструменты оцениваются по средневзвешенной цене, по которой они торговались на одном или нескольких регулируемых рынках, как это определено в пункте 21 статьи 4(1) этой Директивы, в течение достаточного периода, который должен быть определен национальным законодательством, до даты вступления в силу. вклада соответствующего вознаграждения, кроме денежных средств.

Однако если на эту цену повлияли исключительные обстоятельства, которые могли бы существенно изменить стоимость актива на дату вступления его в силу, включая ситуации, когда рынок таких переводных ценных бумаг или инструментов денежного рынка стал неликвидным, переоценка должна быть произведена. осуществляется по инициативе и под ответственность распорядительного или управляющего органа.

Для целей такой переоценки применяются статьи 49(1), (2) и (3).

2.   Государства-члены могут принять решение не применять статью 49(1), (2) и (3), если по решению административного или управляющего органа активы, кроме переводных ценных бумаг и инструментов денежного рынка, упомянутых в параграфе 1 настоящей статьи, вносятся в качестве возмещения, отличного от денежных средств, которые уже были оценены по справедливой стоимости признанным независимым экспертом и если выполнены следующие условия:

(а)

справедливая стоимость определяется на дату не более чем за шесть месяцев до даты вступления в силу вклада активов; и

(б)

оценка была проведена в соответствии с общепринятыми стандартами и принципами оценки в государстве-члене ЕС, которые применимы к виду вносимых активов.

В случае возникновения новых квалифицирующих обстоятельств, которые могут существенно изменить справедливую стоимость актива на дату вступления в силу его вклада, переоценка проводится по инициативе и под ответственность административного или управляющего органа.

Для целей переоценки, упомянутой во втором подпараграфе, применяются статьи 49(1), (2) и (3).

При отсутствии такой переоценки один или несколько акционеров, владеющих в совокупности не менее 5 % подписного капитала общества на дату принятия решения об увеличении капитала, могут потребовать проведения оценки независимым экспертом, в в этом случае применяются статьи 49(1), (2) и (3).

Такой акционер(ы) может предъявить требование до даты вступления в силу вклада активов при условии, что на дату предъявления требования соответствующий акционер(ы) все еще владеет(ют) совокупной долей в размере не менее 5% акций. подписной капитал общества, каким он был на дату принятия решения об увеличении капитала.

3.   Государства-члены могут принять решение не применять статью 49(1), (2) и (3), если по решению административного или управляющего органа активы, кроме переводных ценных бумаг и инструментов денежного рынка, упомянутых в параграфе 1 настоящей статьи, вносятся в качестве возмещения, отличного от денежных средств, справедливая стоимость которого получена из стоимости отдельного актива из обязательной отчетности за предыдущий финансовый год, при условии, что обязательная отчетность была подвергнута аудиту в соответствии с Директива 2006/43/ЕС.

Подпункты второй-пятый пункта 2 настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями.

Статья 51

Вознаграждение, кроме денежных средств, без экспертного заключения

1.   Если вознаграждение, отличное от денежных средств, как указано в статье 50, предоставляется без экспертного заключения, как указано в статье 49(1), (2) и (3), в дополнение к требованиям, изложенным в пункте (h) ) статьи 4 и в течение одного месяца с даты вступления в силу имущественного взноса должна быть опубликована декларация, содержащая следующее:

(а)

описание возмещения, отличного от денежных средств при выдаче;

(б)

его стоимость, источник этой оценки и, при необходимости, метод оценки;

(с)

заявление о том, соответствует ли полученная стоимость, по крайней мере, количеству, номинальной стоимости или, в случае отсутствия номинальной стоимости, учетной номинальной стоимости и, при необходимости, премии по акциям, которые будут выпущены за такое вознаграждение; и

(г)

заявление о том, что не возникло никаких новых квалифицирующих обстоятельств в отношении первоначальной оценки.

Публикация декларации осуществляется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16.

2.   Если вознаграждение, отличное от денежных средств, предлагается предоставить без экспертного заключения, как указано в Статье 49(1), (2) и (3), в отношении увеличения капитала, которое предлагается произвести в соответствии с Статья 68(2), объявление, содержащее дату принятия решения об увеличении, и информация, указанная в пункте 1 настоящей статьи, публикуются в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16. до того, как вклад актива в качестве возмещения, отличного от денежных средств, вступит в силу. В этом случае заявление в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи ограничивается заявлением о том, что с момента публикации вышеупомянутого объявления не возникло никаких новых квалифицирующих обстоятельств.

3.   Каждое государство-член ЕС должно обеспечить адекватные гарантии, обеспечивающие соблюдение процедуры, установленной в Статье 50 и в настоящей Статье, если взнос за вознаграждение, отличное от наличных, предоставляется без экспертного заключения, как указано в Статье 49(1). , (2) и (3).

Статья 52

Существенные приобретения после регистрации или разрешения на начало деятельности

1.   Если до истечения срока, установленного национальным законодательством, составляющего не менее двух лет с момента регистрации компании или получения разрешения на начало деятельности, компания приобретает любой актив, принадлежащий упомянутому лицу, компании или фирме. В пункте (i) статьи 4 за вознаграждение в размере не менее одной десятой подписного капитала приобретение должно быть рассмотрено, а подробности о нем опубликованы в порядке, предусмотренном в статье 49(1), (2) и ( 3) и выносится на утверждение общего собрания.

Статьи 50 и 51 применяются с соответствующими изменениями.

Государства-члены ЕС могут также потребовать применения этих положений, когда активы принадлежат акционеру или любому другому лицу.

2.   Пункт 1 не применяется к приобретениям, осуществленным в ходе обычной деятельности компании, к приобретениям, осуществленным по требованию или под надзором административного или судебного органа, или к приобретениям на фондовой бирже.

Статья 53

Обязанность акционеров по уплате взносов

С учетом положений об уменьшении подписного капитала акционеры не могут быть освобождены от обязанности уплаты своих вкладов.

Статья 54

Гарантии в случае конверсии

В ожидании согласования национального законодательства в последующую дату государства-члены должны принять меры, необходимые для того, чтобы потребовать предоставления, по крайней мере, тех же гарантий, которые изложены в статьях 3–6 и статьях 45–53, в случае конверсии другого типа компанию в открытое общество с ограниченной ответственностью.

Статья 55

Изменение устава или учредительного документа

Статьи с 3 по 6 и статьи с 45 по 54 не наносят ущерба положениям государств-членов о компетенции и процедуре, касающихся изменения уставов или учредительных документов.

Раздел 3

Правила раздачи

Статья 56

Общие правила распространения

1.   За исключением случаев уменьшения подписного капитала, распределение акционерам не может производиться, если на дату закрытия последнего финансового года чистые активы, указанные в годовой отчетности компании, составляют или после такого распределения станут: ниже суммы подписного капитала плюс тех резервов, которые не могут быть распределены в соответствии с законом или уставом компании.

2.   Если невостребованная часть подписного капитала не включена в активы, показанные в балансе, эта сумма вычитается из суммы подписного капитала, указанной в пункте 1.

3.   Сумма распределения акционерам не может превышать сумму прибыли на конец последнего финансового года плюс любые перенесенные прибыли и суммы, полученные из резервов, доступных для этой цели, за вычетом любых перенесенных убытков и сумм, помещенных в резерв. в соответствии с законом или уставом.

4.   Термин «распределение», используемый в пунктах 1 и 3, включает, в частности, выплату дивидендов и процентов по акциям.

5.   Если законодательство государства-члена допускает выплату промежуточных дивидендов, должны применяться как минимум следующие условия:

(а)

составляются промежуточные отчеты, подтверждающие достаточность средств, доступных для распределения;

(б)

сумма, подлежащая распределению, не может превышать общую прибыль, полученную с конца последнего финансового года, за который была составлена ​​годовая отчетность, плюс любую перенесенную прибыль и суммы, полученные из резервов, доступных для этой цели, за вычетом перенесенных убытков и суммы, подлежащие зачислению в резерв в соответствии с требованиями закона или устава.

6.   Параграфы с 1 по 5 не затрагивают положения государств-членов ЕС относительно увеличения подписного капитала путем капитализации резервов.

7.   Законодательство государства-члена может предусматривать отступление от параграфа 1 в случае инвестиционных компаний с основным капиталом.

Для целей настоящего пункта под инвестиционной компанией с основным капиталом понимаются только компании:

(а)

исключительной целью которых является инвестирование своих средств в различные акции и доли, землю или другие активы с единственной целью распределения инвестиционных рисков и предоставления своим акционерам выгоды от результатов управления их активами; и

(б)

которые предлагают свои акции для публичной подписки.

Если законодательство государств-членов ЕС использует эту возможность, они должны:

(а)

требовать от таких компаний включения термина «инвестиционная компания» во все документы, указанные в статье 26;

(б)

не разрешать любой такой компании, чьи чистые активы падают ниже суммы, указанной в пункте 1, осуществлять распределение среди акционеров, когда на дату закрытия последнего финансового года общие активы компании, указанные в годовой отчетности, составляют или после такого распределения будут стать менее чем в полтора раза больше суммы общих обязательств общества перед кредиторами, установленных в годовой отчетности; и

(с)

требовать от любой такой компании, которая осуществляет распределение, когда ее чистые активы падают ниже суммы, указанной в пункте 1, включать в свою годовую отчетность соответствующее примечание.

Статья 57

Возврат незаконно произведенных раздач

Любое распределение, произведенное в нарушение статьи 56, должно быть возвращено получившими его акционерами, если общество докажет, что эти акционеры знали о неправильности произведенных им распределений или не могли в силу обстоятельств не знать об этом.

Статья 58

Серьезная потеря подписного капитала

1.   В случае серьезной потери подписного капитала общее собрание акционеров должно быть созвано в срок, установленный законодательством государств-членов, для рассмотрения вопроса о ликвидации компании или принятии других мер.

2.   Сумма убытка, считающегося серьезным по смыслу пункта 1, не может устанавливаться законодательством государств-членов ЕС на уровне, превышающем половину подписного капитала.

Раздел 4

Правила приобретения компаниями собственных акций

Статья 59

Без подписки на собственные акции

1.   Акции компании не могут быть подписаны на акции самой компании.

2.   Если на акции компании подписалось лицо, действующее от своего имени, но от имени компании, считается, что подписчик подписался на них за свой счет.

3.   Лица, компании или фирмы, указанные в пункте (i) статьи 4, или, в случае увеличения подписного капитала, члены административного или управляющего органа, несут ответственность за оплату акций, подписанных в нарушение настоящей статьи. .

Однако законодательство государства-члена может предусматривать, что любое такое лицо может быть освобождено от своих обязательств, если оно докажет, что никакая вина не может быть приписана ему лично.

Статья 60

Приобретение собственных акций

1.   Без ущерба принципу равного обращения со всеми акционерами, находящимися в одинаковом положении, а также Регламенту (ЕС) № 596/2014, государства-члены могут разрешить компании приобретать собственные акции либо самостоятельно, либо через действующее лицо. от своего имени, но от имени компании. В той степени, в которой приобретения разрешены, государства-члены должны осуществлять такие приобретения при соблюдении следующих условий:

(а)

разрешение дается общим собранием, которое определяет условия таких приобретений, в частности максимальное количество приобретаемых акций, продолжительность периода, на который дается разрешение, максимальную продолжительность которого определяется национальным законодательством, но не превышает пяти лет, а в случае приобретения по стоимости - максимальное и минимальное вознаграждение. Члены административного или управляющего органа должны убедиться в том, что в момент осуществления каждого санкционированного приобретения условия, указанные в пунктах (b) и (c), соблюдаются;

(б)

приобретения, включая акции, ранее приобретенные компанией и принадлежащие ей, а также акции, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но от имени компании, не могут привести к уменьшению чистых активов ниже суммы, указанной в статье 56(1) и (2); и

(с)

В сделку могут быть включены только полностью оплаченные акции.

Кроме того, государства-члены могут обуславливать приобретения по смыслу первого подпараграфа любому из следующих условий:

(а)

Номинальная стоимость или, при ее отсутствии, учетная стоимость приобретаемых акций, включая акции, ранее приобретенные обществом и принадлежащие ему, а также акции, приобретенные лицом, действующим от своего имени, но по поручению общества, не превышает предел, определяемый государствами-членами; этот лимит не может быть ниже 10 % подписного капитала;

(б)

право компании приобретать собственные акции в значении первого подпараграфа, максимальное количество приобретаемых акций, продолжительность периода, на который предоставляется право, а также максимальное или минимальное возмещение установлены в уставе или в учредительном документе компании;

(с)

компания соблюдает соответствующие требования к отчетности и уведомлению;

(г)

определенные компании, как это определено государствами-членами, могут быть обязаны аннулировать приобретенные акции при условии, что сумма, равная номинальной стоимости аннулированных акций, включена в резерв, который не может быть распределен среди акционеров, за исключением случаев сокращения в подписном капитале; этот резерв может быть использован только в целях увеличения подписного капитала путем капитализации резервов;

(е)

приобретение не наносит ущерба удовлетворению требований кредиторов.

2.   Законодательство государства-члена ЕС может предусматривать отступления от первого предложения пункта (a) первого подабзаца параграфа 1, если приобретение собственных акций компании необходимо для предотвращения серьезного и неминуемого ущерба компании. В таком случае следующее общее собрание должно быть проинформировано административным органом или органом управления о причинах и характере осуществленных приобретений, о количестве и номинальной стоимости или, в случае отсутствия номинальной стоимости, об учетной стоимости приобретений. приобретенных акций, доли подписного капитала, которую они представляют, и вознаграждения за эти акции.

3.   Государства-члены могут принять решение не применять первое предложение пункта (а) первого подабзаца параграфа 1 к акциям, приобретенным либо самой компанией, либо лицом, действующим от своего имени, но от имени компании, для распространение среди сотрудников этой компании или сотрудников ассоциированной компании. Такие акции должны быть размещены в течение 12 месяцев с момента их приобретения.

Статья 61

Отступление от правил приобретения собственных акций

1.   Государства-члены могут принять решение не применять статью 60 к:

(а)

акции, приобретенные во исполнение решения об уменьшении капитала или в обстоятельствах, указанных в статье 82;

(б)

акции, приобретенные в результате всеобщей передачи активов;

(с)

полностью оплаченные акции, приобретенные бесплатно или банками и другими финансовыми учреждениями в качестве комиссии за покупку;

(г)

акции, приобретенные в силу юридического обязательства или в результате решения суда для защиты миноритарных акционеров, в частности, в случае слияния, изменения объекта или формы компании, переноса местонахождения за границу или введения ограничения на передачу акций;

(е)

акции, приобретенные у акционера в случае неоплаты их;

(е)

акции, приобретенные в целях компенсации миноритарным акционерам ассоциированных компаний;

(г)

полностью оплаченные акции, приобретенные в результате продажи по решению суда в счет погашения задолженности перед обществом владельцем акций; и

(час)

полностью оплаченные акции, выпущенные инвестиционной компанией с основным капиталом, как это определено во втором подпункте статьи 56(7), и приобретенные по запросу инвестора этой компанией или ассоциированной компанией. Применяется пункт (a) третьего подпараграфа статьи 56(7). Такие приобретения не могут привести к уменьшению чистых активов ниже суммы подписного капитала плюс любых резервов, распределение которых запрещено законом.

2.   Акции, приобретенные в случаях, перечисленных в пунктах (b) - (g) пункта 1, должны быть проданы, однако, в течение не более трех лет с момента их приобретения, за исключением случаев, когда номинальная стоимость или, при отсутствии номинальной стоимости, Подотчетная часть приобретаемых акций, включая акции, которые общество могло приобрести через лицо, действующее от своего имени, но по поручению общества, не превышает 10 процентов подписного капитала.

3.   Если акции не будут реализованы в срок, установленный пунктом 2, они подлежат аннулированию. Законодательство государства-члена может обусловить такое аннулирование соответствующим уменьшением подписного капитала. Такое уменьшение должно быть предусмотрено, если приобретение аннулируемых акций приводит к тому, что чистые активы упадут ниже суммы, указанной в статье 56(1) и (2).

Статья 62

Последствия незаконного приобретения собственных акций

Акции, приобретенные в нарушение статей 60 и 61, должны быть проданы в течение одного года с момента их приобретения. Если они не будут утилизированы в течение этого периода, применяется статья 61(3).

Статья 63

Владение собственными акциями и годовой отчет в случае приобретения собственных акций

1.   Если законодательство государства-члена ЕС разрешает компании приобретать собственные акции либо самостоятельно, либо через лицо, действующее от своего имени, но от имени компании, они должны в любой момент поставить владение этими акциями в зависимость от по крайней мере, следующие условия:

(а)

среди прав, связанных с акциями, право голоса, предоставляемое собственными акциями компании, в любом случае должно быть приостановлено;

(б)

Если акции включены в состав активов, отраженных в балансе, резерв в той же сумме, недоступный для распределения, включается в состав обязательств.

2.   Если законы государства-члена ЕС разрешают компании приобретать собственные акции либо самостоятельно, либо через лицо, действующее от своего имени, но от имени компании, они должны потребовать, чтобы в годовом отчете было указано как минимум:

(а)

причины приобретений, совершенных в течение финансового года;

(б)

количество и номинальная стоимость или, при отсутствии номинальной стоимости, учетная стоимость акций, приобретенных и проданных в течение финансового года, и доля подписного капитала, которую они представляют;

(с)

в случае приобретения или продажи по стоимости - вознаграждение за акции;

(г)

количество и номинальная стоимость или, при отсутствии номинальной стоимости, учетная стоимость всех акций, приобретенных и принадлежащих компании, а также доля подписного капитала, которую они представляют.

Статья 64

Финансовая помощь компании для приобретения ее акций третьим лицом

1.   Если государства-члены ЕС разрешают компании прямо или косвенно авансировать средства, предоставлять займы или предоставлять обеспечение с целью приобретения ее акций третьей стороной, они должны совершать такие сделки в соответствии с условиями, изложенными в пункты 2-5.

2.   Сделки осуществляются под ответственность административного или управляющего органа на справедливых рыночных условиях, особенно в отношении процентов, полученных компанией, и в отношении обеспечения, предоставленного компании по кредитам и авансам, указанным в пункте 1.

Кредитоспособность третьего лица или, в случае многосторонних сделок, каждого контрагента по нему должна быть надлежащим образом проверена.

3.   Сделки должны быть представлены административным органом или органом управления общему собранию на предварительное одобрение, при этом общее собрание действует в соответствии с правилами кворума и большинства, изложенными в статье 83.

Распорядительный орган или орган управления представляет общему собранию письменный отчет, в котором указываются:

(а)

причины сделки;

(б)

заинтересованность общества в совершении такой сделки;

(с)

условия заключения сделки;

(г)

риски сделки для ликвидности и платежеспособности компании; и

(е)

цена, по которой третье лицо должно приобрести акции.

Этот отчет должен быть представлен в реестр для публикации в соответствии со статьей 16.

4.   Совокупная финансовая помощь, предоставленная третьим лицам, ни в коем случае не должна приводить к уменьшению чистых активов ниже суммы, указанной в статье 56(1) и (2), принимая во внимание также любое уменьшение чистых активов, которое может иметь произошло путем приобретения обществом или от имени общества собственных акций в соответствии со статьей 60(1).

Общество обязано включить в состав обязательств на балансе резерв, недоступный для распределения, в размере суммы совокупной финансовой помощи.

5.   Если третье лицо посредством финансовой помощи компании приобретает собственные акции этой компании в значении статьи 60(1) или подписывается на акции, выпущенные в ходе увеличения подписного капитала, такое приобретение или подписка считаются сделано по справедливой цене.

6.   Пункты с 1 по 5 не применяются к сделкам, заключенным банками и другими финансовыми учреждениями в ходе обычной деятельности, а также к сделкам, осуществляемым с целью приобретения акций сотрудниками компании или для сотрудников компании или сотрудников ассоциированной компании. .

Однако эти сделки не могут привести к уменьшению чистых активов ниже суммы, указанной в статье 56(1).

7.   Пункты с 1 по 5 не применяются к сделкам, совершенным с целью приобретения акций, как описано в статье 61(1)(h).

Статья 65

Дополнительные гарантии в случае сделок с заинтересованностью

В случаях, когда отдельные члены административного или управляющего органа компании, являющейся стороной сделки, указанной в статье 64(1) настоящей Директивы, или административного или управляющего органа материнской компании в значении статьи 22 Директивы 2013/34/EU, или такое материнское предприятие само по себе, или физические лица, действующие от своего имени, но от имени членов таких органов или от имени такого предприятия, являются контрагентами по такой сделке, государства-члены должны обеспечить посредством адекватных гарантий, что такая сделка не противоречит интересам компании.

Статья 66

Принятие собственных акций компании в качестве обеспечения

1.   Принятие собственных акций компании в качестве обеспечения либо самой компанией, либо через лицо, действующее от своего имени, но от имени компании, рассматривается как приобретение для целей статьи 60, статьи 61(1). и статьи 63 и 64.

2.   Государства-члены могут принять решение не применять параграф 1 к сделкам, заключенным банками и другими финансовыми учреждениями в ходе обычной деятельности.

Статья 67

Подписка, приобретение или владение акциями компании, в которой публичное общество с ограниченной ответственностью владеет большинством голосов или на которое оно может оказывать доминирующее влияние.

1.   Подписка, приобретение или владение акциями публичного общества с ограниченной ответственностью другой компанией типа, указанного в Приложении II, в котором публичное общество с ограниченной ответственностью прямо или косвенно владеет большинством голосов или в котором оно может прямо или косвенное оказание доминирующего влияния считается осуществленным самим акционерным обществом.

Первый подпараграф также применяется, если другая компания регулируется законодательством третьей страны и имеет организационно-правовую форму, аналогичную формам, перечисленным в Приложении II.

Однако если публичная компания с ограниченной ответственностью косвенно владеет большинством прав голоса или может косвенно оказывать доминирующее влияние, государства-члены ЕС не обязаны применять первый и второй подпункты, если они предусматривают приостановление прав голоса, закрепленных за акциями в акционерном капитале. публичное общество с ограниченной ответственностью, принадлежащее другой компании.

2.   При отсутствии координации национального законодательства о группах компаний государства-члены могут:

(а)

определить случаи, в которых акционерное общество признается способным оказывать доминирующее влияние на другое общество; если государство-член воспользуется этой возможностью, его национальное законодательство в любом случае должно предусматривать, что доминирующее влияние может быть осуществлено, если публичная компания с ограниченной ответственностью:

(я)

имеет право назначать или увольнять большинство членов административного органа, органа управления или надзорного органа и одновременно является акционером или участником другой компании; или

(ii)

является акционером или участником другой компании и единолично контролирует большинство голосов своих акционеров или участников в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками этой компании.

Государства-члены не обязаны предусматривать какие-либо положения, кроме тех, которые указаны в пунктах (i) и (ii) первого подпараграфа;

(б)

определить случаи, в которых публичное общество с ограниченной ответственностью считается косвенно обладающим правом голоса или способным косвенно оказывать доминирующее влияние;

(с)

указать обстоятельства, при которых публичное общество с ограниченной ответственностью считается обладающим правом голоса.

3.   Государствам-членам ЕС не требуется применять первый и второй подпункты параграфа 1, если подписка, приобретение или владение акциями осуществляется от имени лица, отличного от лица, подписывающегося, приобретающего или владеющего акциями, которое не является ни упомянутой публичной компанией с ограниченной ответственностью. в пункте 1 ни к другой компании, в которой публичное общество с ограниченной ответственностью прямо или косвенно владеет большинством голосов или на которое оно может прямо или косвенно оказывать доминирующее влияние.

4.   Государствам-членам ЕС не требуется применять первый и второй подпункты параграфа 1, если подписка, приобретение или владение осуществляется другой компанией в ее качестве и в контексте ее деятельности в качестве профессионального дилера по ценным бумагам, при условии, что она является является членом фондовой биржи, расположенной или действующей на территории государства-члена ЕС, или одобрен или контролируется органом государства-члена ЕС, компетентным контролировать профессиональных дилеров по ценным бумагам, которые, по смыслу настоящей Директивы, могут включать кредитные учреждения.

5.   Государствам-членам ЕС не требуется применять первый и второй подпункты параграфа 1, если акции публичной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащие другой компании, были приобретены до того, как отношения между двумя компаниями соответствовали критериям, изложенным в параграфе 1.

Однако права голоса, закрепленные за этими акциями, должны быть приостановлены, и акции должны быть приняты во внимание при определении того, выполнено ли условие, изложенное в статье 60(1)(b).

6.   Государствам-членам ЕС не нужно применять статью 61(2) или (3) или статью 62, если акции публичной компании с ограниченной ответственностью приобретаются другой компанией, при условии, что они предусматривают:

(а)

приостановление права голоса, закрепленного за акциями публичного общества с ограниченной ответственностью, принадлежащими другому обществу; и

(б)

члены административного органа или органа управления акционерного общества обязаны выкупить у другого общества акции, указанные в статьях 61(2) и (3) и статье 62, по цене, по которой другое общество приобрел их; эта санкция не применяется только в том случае, если члены административного органа или органа управления акционерного общества докажут, что это общество не принимало никакого участия в подписке или приобретении соответствующих акций.

Раздел 5

Правила увеличения и уменьшения капитала

Статья 68

Решение общего собрания об увеличении капитала

1.   Решение о любом увеличении капитала принимается общим собранием. Как это решение, так и увеличение подписного капитала должны быть опубликованы в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена, в соответствии со статьей 16.

2.   Тем не менее, устав или учредительный документ или общее собрание, решение которого должно быть опубликовано в соответствии с правилами, указанными в параграфе 1, могут разрешать увеличение подписного капитала до максимальной суммы, которую они должны исправить с должным учетом любую максимальную сумму, предусмотренную законом. При необходимости решение об увеличении подписного капитала принимается в пределах суммы, установленной уполномоченным на это органом общества. Полномочия такого органа в этом отношении должны составлять максимальный период в пять лет и могут быть продлены общим собранием один или несколько раз, каждый раз на период, не превышающий пяти лет.

3.   При наличии нескольких классов акций решение общего собрания относительно увеличения капитала, упомянутого в пункте 1, или разрешения на увеличение капитала, упомянутого в пункте 2, подлежит отдельному голосованию, по крайней мере, для каждого класса. класс акционера, права которого затрагиваются сделкой.

4.   Настоящая статья применяется к выпуску всех ценных бумаг, конвертируемых в акции или дающих право подписки на акции, но не к конвертации таких ценных бумаг или к осуществлению права подписки.

Статья 69

Оплата акций, выпущенных за вознаграждение

Акции, выпущенные за вознаграждение, при увеличении подписного капитала должны быть оплачены не менее чем в пределах 25 процентов их номинальной стоимости, а при отсутствии номинальной стоимости - их учетной стоимости. Если предусмотрена эмиссионная премия, она должна быть выплачена в полном объеме.

Статья 70

Акции, выпущенные за вознаграждение, отличное от денежных средств

1.   Если акции выпускаются за вознаграждение, отличное от денежных средств, в ходе увеличения подписного капитала, вознаграждение должно быть передано полностью в течение пяти лет с момента принятия решения об увеличении подписного капитала.

2.   Рассмотрение, упомянутое в параграфе 1, должно быть предметом отчета, составленного до того, как увеличение капитала будет сделано одним или несколькими экспертами, независимыми от компании и назначенными или одобренными административным или судебным органом. Такими экспертами могут быть физические лица, а также юридические лица, компании и фирмы в соответствии с законодательством каждого государства-члена.

Применяются статьи 49(2) и (3), а также статьи 50 и 51.

3.   Государства-члены могут принять решение не применять параграф 2 в случае увеличения подписного капитала, произведенного с целью осуществления слияния, разделения или публичного предложения о покупке или обмене акций и выплате дивидендов акционерам компания, которая поглощается или разделяется, или которая является объектом публичного предложения о покупке или обмене акций.

Однако в случае слияния или разделения государства-члены ЕС должны применять первый подпараграф только в том случае, если составлен отчет одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения.

Если государства-члены ЕС решают применить параграф 2 в случае слияния или разделения, они могут предусмотреть, что отчет в соответствии с настоящей статьей и отчет одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения могут быть составлены тот же эксперт или эксперты.

4.   Государства-члены могут принять решение не применять параграф 2, если все акции, выпущенные в ходе увеличения подписного капитала, выпускаются за вознаграждение, отличное от денежных средств, одной или нескольким компаниям, при условии, что все акционеры компании, которые получив рассмотрение, согласились не составлять экспертный отчет и что требования пунктов (b) – (f) статьи 49(4) соблюдены.

Статья 71

Увеличение капитала не полностью подписано

Если увеличение капитала не осуществлено в полном объеме, капитал будет увеличен на сумму полученных подписок только в том случае, если это предусмотрено условиями выпуска.

Статья 72

Увеличение капитала за счет денежного вознаграждения

1.   Всякий раз, когда капитал увеличивается за счет денежного вознаграждения, акции должны предлагаться акционерам в преимущественном порядке пропорционально капиталу, представленному их акциями.

2.   Законодательство государства-члена:

(а)

не нужно применять пункт 1 к акциям, которые дают ограниченное право на участие в распределениях в значении статьи 56 и/или в активах компании в случае ликвидации; или

(б)

может быть разрешено, когда подписной капитал компании, имеющей несколько классов акций, дающих разные права в отношении голосования или участия в распределениях по смыслу статьи 56, или в активах в случае ликвидации, увеличивается путем выпуска новых акций только одного из этих классов, преимущественное право покупки акционерами других классов может быть реализовано только после осуществления этого права акционерами того класса, в котором выпускаются новые акции.

3.   Любое предложение о преимущественной подписке и период, в течение которого это право должно быть реализовано, должны быть опубликованы в национальном бюллетене, назначенном в соответствии со статьей 16. Однако законы государства-члена не обязаны предусматривать такую ​​публикацию. где зарегистрированы все акции компании. В таком случае все акционеры общества должны быть проинформированы в письменной форме. Преимущественное право покупки осуществляется в срок, который не может быть менее 14 дней со дня опубликования предложения или со дня направления письма акционерам.

4.   Преимущественное право покупки не может быть ограничено или отменено уставом или учредительным документом. Однако это может быть сделано по решению общего собрания. Распорядительный орган или орган управления обязан представить такому собранию письменный отчет с указанием причин ограничения или отзыва права преимущественной покупки и обоснования предлагаемой цены размещения. Общее собрание действует в соответствии с правилами кворума и большинства, изложенными в статье 83. Его решение публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена, в соответствии со статьей 16.

5.   Законодательство государства-члена может предусматривать, что устав, учредительный договор или общее собрание, действующее в соответствии с правилами кворума, большинства и публикации, изложенными в пункте 4 настоящей статьи, могут предоставлять полномочия ограничить или отменить преимущественное право покупки органом общества, уполномоченным принимать решение об увеличении подписного капитала в пределах уставного капитала. Это полномочие не может быть предоставлено на более длительный период, чем полномочия, предусмотренные статьей 68(2).

6.   Пункты с 1 по 5 применяются к выпуску всех ценных бумаг, конвертируемых в акции или дающих право подписки на акции, но не к конвертации таких ценных бумаг или осуществлению права подписки.

7.   Преимущественное право покупки не исключается для целей пунктов 4 и 5, если в соответствии с решением об увеличении подписного капитала акции выпускаются банкам или другим финансовым учреждениям с целью их предложения акционерам. общества в соответствии с пунктами 1 и 3.

Статья 73

Решение общего собрания об уменьшении подписного капитала

Любое уменьшение подписного капитала, за исключением случаев, предусмотренных постановлением суда, должно осуществляться по крайней мере по решению общего собрания, действующего в соответствии с правилами кворума и большинства, изложенными в статье 83, без ущерба для статей 79 и 80. Такое решение должно быть опубликовано в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16.

В уведомлении о созыве собрания должна быть указана, по крайней мере, цель сокращения и способ его осуществления.

Статья 74

Уменьшение подписного капитала при наличии нескольких классов акций

При наличии нескольких классов акций решение общего собрания об уменьшении подписного капитала принимается раздельным голосованием, по крайней мере, для каждого класса акционеров, права которых затрагиваются сделкой.

Статья 75

Гарантии кредиторам в случае уменьшения подписного капитала

1.   В случае уменьшения подписного капитала, по крайней мере, кредиторы, требования которых возникли до публикации решения об уменьшении, имеют, по крайней мере, право на получение обеспечения по требованиям, срок погашения которых не наступил к дате такой публикации. . Государства-члены ЕС не могут отказаться от такого права, если у кредитора нет достаточных гарантий или если такие гарантии не являются необходимыми в отношении активов компании.

Государства-члены ЕС должны установить условия для осуществления права, предусмотренного в первом подпараграфе. В любом случае государства-члены ЕС должны гарантировать, что кредиторы имеют право обращаться в соответствующий административный или судебный орган за адекватными гарантиями при условии, что они могут достоверно продемонстрировать, что из-за сокращения подписного капитала удовлетворение их требований находится под угрозой, и что от компании не было получено никаких адекватных гарантий.

2.   Законодательство государств-членов должно также предусматривать, по крайней мере, что сокращение является недействительным или что никакие выплаты не могут производиться в пользу акционеров до тех пор, пока кредиторы не получат удовлетворение или пока суд не примет решение о том, что их заявление не должно производиться. быть присоединены.

3.   Настоящая статья применяется, если уменьшение подписного капитала вызвано полным или частичным отказом от выплаты остатка взносов акционеров.

Статья 76

Отступление от гарантий для кредиторов в случае уменьшения подписного капитала

1.   Государствам-членам ЕС не требуется применять статью 75 к уменьшению подписного капитала, целью которого является возмещение понесенных убытков или включение денежных сумм в резерв при условии, что после этой операции сумма такого резерва не превышает 10 % уменьшенного подписного капитала. За исключением случаев уменьшения подписного капитала, этот резерв не может быть распределен между акционерами; он может использоваться только для компенсации понесенных убытков или для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резерва, если государства-члены ЕС разрешают такую ​​операцию.

2.   В случаях, указанных в параграфе 1, законы государств-членов должны, по крайней мере, предусматривать меры, необходимые для обеспечения того, чтобы суммы, полученные в результате уменьшения подписного капитала, не могли использоваться для осуществления платежей или распределений среди акционеров, или освобождение акционеров от обязанности вносить свои вклады.

Статья 77

Уменьшение подписного капитала и минимального капитала

Подписной капитал не может быть уменьшен до суммы, меньшей минимального капитала, установленного в соответствии со статьей 45.

Однако государства-члены могут разрешить такое сокращение, если они также предусмотрят, что решение об уменьшении подписного капитала может вступить в силу только тогда, когда подписной капитал увеличивается до суммы, по меньшей мере равной установленному минимуму.

Статья 78

Погашение подписного капитала без уменьшения

Если законы государства-члена разрешают полный или частичный выкуп подписного капитала без уменьшения последнего, они должны, по крайней мере, требовать соблюдения следующих условий:

(а)

если устав или учредительный документ предусматривают выкуп, решение о последнем принимается голосованием общего собрания, по крайней мере, при обычных условиях кворума и большинства; если устав или учредительный документ не предусматривают выкуп, решение о последнем принимается общим собранием, действующим, по крайней мере, на условиях кворума и большинства, предусмотренных статьей 83; решение публикуется в порядке, установленном законодательством государств-членов, в соответствии со статьей 16;

(б)

только суммы, доступные для распределения в значении статьи 56(1)-(4), могут быть использованы для целей погашения;

(с)

акционеры, акции которых выкуплены, сохраняют свои права в обществе, за исключением прав на возврат их инвестиций и участие в распределении первоначального дивиденда по невыкупленным акциям.

Статья 79

Уменьшение подписного капитала путем принудительного изъятия акций

1.   Если законы государства-члена ЕС позволяют компаниям уменьшать свой подписной капитал путем принудительного изъятия акций, они должны требовать соблюдения как минимум следующих условий:

(а)

принудительное изъятие должно быть предписано или разрешено уставом или учредительным документом до того, как будет осуществлена ​​подписка на акции, подлежащие изъятию;

(б)

если принудительное выход разрешено только уставом или учредительным документом, решение по нему принимается общим собранием, если только оно не было единогласно одобрено заинтересованными акционерами;

(с)

орган общества, принявший решение о принудительном выходе, устанавливает условия и порядок его, если они еще не установлены уставом или учредительным документом;

(г)

Статья 75 применяется, за исключением случаев, когда полностью оплаченные акции предоставляются компании бесплатно или изымаются с использованием сумм, доступных для распределения в соответствии со статьей 56(1)-(4); в этих случаях в резерв должна быть включена сумма, равная номинальной стоимости, а при ее отсутствии - учетной стоимости всех изымаемых акций; за исключением случая уменьшения подписного капитала, этот резерв не может быть распределен между акционерами; он может использоваться только для компенсации понесенных убытков или для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резерва, если государства-члены ЕС разрешают такую ​​операцию; и

(е)

Решение о принудительном выходе публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16.

2.   Первый абзац статьи 73 и статьи 74, 76 и 83 не применяются к случаям, к которым относится пункт 1 настоящей статьи.

Статья 80

Уменьшение подписного капитала путем вывода акций, приобретенных самим обществом или от его имени.

1.   В случае уменьшения подписного капитала путем изъятия акций, приобретенных самим обществом или лицом, действующим от своего имени, но по поручению общества, решение о выходе всегда принимается общим собранием.

2.   Статья 75 применяется, за исключением случаев, когда акции полностью оплачены и приобретены бесплатно или с использованием сумм, доступных для распределения в соответствии со Статьями 56(1)-(4); В этих случаях в резерв включается сумма, равная номинальной стоимости, а при ее отсутствии - учетной стоимости всех изъятых акций. За исключением случаев уменьшения подписного капитала, этот резерв не может быть распределен между акционерами. Его можно использовать только для компенсации понесенных убытков или для увеличения подписного капитала путем капитализации такого резерва, если государства-члены ЕС разрешают такую ​​операцию.

3.   Статьи 74, 76 и 83 не применяются к случаям, к которым относится пункт 1 настоящей статьи.

Статья 81

Погашение подписного капитала или его уменьшение путем изъятия акций в случае нескольких классов акций

В случаях, предусмотренных статьей 78, статьей 79(1)(b) и статьей 80(1), когда имеется несколько классов акций, решение общего собрания о выкупе подписного капитала или его уменьшении путем изъятия акций подлежит отдельному голосованию, по крайней мере, для каждого класса акционеров, права которых затрагиваются сделкой.

Статья 82

Условия выкупа акций

Если законодательство государства-члена ЕС разрешает компаниям выпускать погашаемые акции, они должны требовать, чтобы для выкупа таких акций были соблюдены как минимум следующие условия:

(а)

выкуп должен быть разрешен уставом или учредительным документом компании до того, как будет оформлена подписка на погашаемые акции;

(б)

акции должны быть полностью оплачены;

(с)

условия и порядок погашения должны быть установлены в уставе или учредительном документе компании;

(г)

погашение может быть осуществлено только с использованием сумм, доступных для распределения в соответствии со статьей 56(1)-(4), или доходов от новой эмиссии, произведенной с целью осуществления такого погашения;

(е)

сумма, равная номинальной стоимости или, при ее отсутствии, учетной стоимости всех выкупленных акций, должна быть включена в резерв, который не может быть распределен между акционерами, за исключением случаев уменьшения подписного капитала; его можно использовать только в целях увеличения подписного капитала путем капитализации резервов;

(е)

пункт (e) не применяется к погашению с использованием доходов от новой эмиссии, произведенной с целью осуществления такого погашения;

(г)

если предусмотрена выплата премии акционерам в результате погашения, премия может быть выплачена только из сумм, доступных для распределения в соответствии со статьей 56(1)-(4), или из резерва, отличного от упомянутого. согласно пункту (е) настоящей статьи, которые не могут быть распределены между акционерами, за исключением случаев уменьшения подписного капитала; этот резерв может быть использован только в целях увеличения подписного капитала путем капитализации резервов или для покрытия расходов, указанных в пункте (j) статьи 4, или стоимости выпуска акций или долговых обязательств, или для выплаты премии за держатели погашаемых акций или долговых обязательств;

(час)

уведомление о погашении публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16.

Статья 83

Требования к голосованию по решениям общего собрания

Законодательство государств-членов должно предусматривать, что решения, упомянутые в статье 72(4) и (5) и статьях 73, 74, 78 и 81, должны приниматься по крайней мере большинством, составляющим не менее двух третей голосов. прикрепляющиеся к представленным ценным бумагам или подписному капиталу.

Однако законы государств-членов могут устанавливать, что простого большинства голосов, указанных в первом параграфе, достаточно, если представлена ​​не менее половины подписного капитала.

Раздел 6

Механизм применения и реализации

Статья 84

Отступление от некоторых требований

1.   Государства-члены ЕС могут отступать от первого абзаца статьи 48, первого предложения статьи 60(1)(а) и статей 68, 69 и 72 в той степени, в которой такие отступления необходимы для принятия или применения положений, предназначенных для поощрять участие работников или других групп лиц, определенных национальным законодательством, в капитале предприятий.

2.   Государства-члены могут принять решение не применять первое предложение статьи 60(1)(а) и статей 73, 74 и 79–82 к компаниям, зарегистрированным в соответствии со специальным законом, которые выпускают как акции капитала, так и акции работников, причем последние выдается работникам общества как органу, представленному на общих собраниях акционеров делегатами, имеющими право голоса.

3.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы Статья 49, Статьи 58(1) и 68(1), (2) и (3), первый подпараграф Статьи 70(2), Статьи с 72 по 75, 79, 80 и 81 соблюдались. не применяется в случае использования инструментов, полномочий и механизмов разрешения споров, предусмотренных в Разделе IV Директивы 2014/59/EU Европейского Парламента и Совета (34).

Статья 85

Равное отношение ко всем акционерам, находящимся в одинаковом положении

В целях реализации настоящей главы законодательство государств-членов должно обеспечивать равное обращение со всеми акционерами, находящимися в одинаковом положении.

Статья 86

Переходные положения

Государства-члены могут принять решение не применять пункты (g), (i), (j) и (k) статьи 4 к компаниям, уже существующим на дату вступления в силу законов, постановлений и административных положений, принятых в целях соответствуют Директиве Совета 77/91/EEC (35).

РАЗДЕЛ II

СЛИЯНИЯ И РАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ГЛАВА I

Слияния публичных обществ с ограниченной ответственностью

Секция 1

Общие положения о слияниях

Статья 87

Основные положения

1.   Меры координации, предусмотренные настоящей главой, применяются к законам, постановлениям и административным положениям государств-членов, относящимся к типам компаний, перечисленных в Приложении I.

2.   Государствам-членам ЕС не обязательно применять настоящую главу к кооперативам, зарегистрированным как один из типов компаний, перечисленных в Приложении I. Если законы Государств-членов ЕС используют этот вариант, они должны требовать от таких компаний включения слова " кооператив» во всех документах, указанных в статье 26.

3.   Государствам-членам ЕС не требуется применять настоящую главу в случаях, когда компания или компании, которые приобретаются или прекратят свое существование, являются предметом процедур банкротства, процедур, связанных с ликвидацией неплатежеспособных компаний, судебных соглашений, мирового соглашения и аналогичных процедур. .

4.   Государства-члены ЕС должны гарантировать, что настоящая Глава не применяется к компании или компаниям, которые являются объектом использования инструментов, полномочий и механизмов несостоятельности, предусмотренных в Разделе IV Директивы 2014/59/ЕС.

Статья 88

Правила, регулирующие слияния путем приобретения и слияния путем образования новой компании

Государства-члены должны в отношении компаний, регулируемых своим национальным законодательством, предусмотреть правила, регулирующие слияния путем приобретения одной или нескольких компаний другой компанией и слияния путем образования новой компании.

Статья 89

Определение «слияния путем поглощения»

1.   Для целей настоящей главы «слияние путем приобретения» означает операцию, в результате которой одна или несколько компаний ликвидируются без проведения ликвидации и передают другой все свои активы и обязательства в обмен на выпуск акций акционерам компании. или компаний, приобретающих акции приобретающей компании, и денежный платеж, если таковой имеется, не превышающий 10 % номинальной стоимости выпущенных таким образом акций или, если они не имеют номинальной стоимости, их учетной номинальной стоимости.

2.   Законодательство государства-члена может предусматривать, что слияние путем приобретения может также осуществляться в случае, если одна или несколько приобретаемых компаний находятся в стадии ликвидации, при условии, что этот вариант ограничен компаниями, которые еще не начали распределять свои активы среди своих акционеров.

Статья 90

Определение «слияния путем образования новой компании»

1.   Для целей настоящей главы «слияние путем образования новой компании» означает операцию, в результате которой несколько компаний ликвидируются без процесса ликвидации и передаются компании, в обмен на которую они передают все свои активы и обязательства. выпуск своим акционерам акций новой компании и выплата денежных средств, если таковая имеется, не превышающая 10 % номинальной стоимости выпущенных таким образом акций или, если они не имеют номинальной стоимости, их учетной номинальной стоимости.

2.   Законодательство государства-члена может предусматривать, что слияние путем образования новой компании также может быть осуществлено, если одна или несколько компаний, которые прекращают свое существование, находятся в стадии ликвидации, при условии, что этот вариант ограничен компаниями, которые еще не начали свою деятельность. распределить свои активы среди акционеров.

Раздел 2

Слияние путем приобретения

Статья 91

Проект условий слияния

1.   Органы управления или управления присоединяющихся обществ оформляют проект условий слияния в письменной форме.

2.   В проекте условий слияния должно быть указано как минимум:

(а)

тип, название и зарегистрированный офис каждой из объединяющихся компаний;

(б)

коэффициент обмена акций и размер любого денежного платежа;

(с)

условия распределения акций приобретающего общества;

(г)

дата, начиная с которой владение такими акциями дает держателям право на участие в прибыли, а также любые особые условия, влияющие на это право;

(е)

дата, начиная с которой операции приобретаемой компании будут рассматриваться для целей бухгалтерского учета как операции приобретающей компании;

(е)

права, предоставляемые приобретающей компанией владельцам акций, которым предоставляются специальные права, и владельцам ценных бумаг, кроме акций, или меры, предлагаемые в отношении них;

(г)

любые особые преимущества, предоставляемые экспертам, указанным в статье 96(1), и членам административных, управляющих, надзорных или контролирующих органов сливающихся компаний.

Статья 92

Публикация проекта условий объединения

Проект условий слияния публикуется в порядке, установленном законодательством государств-членов в соответствии со статьей 16, для каждого из объединяющихся обществ не позднее, чем за один месяц до даты, назначенной общим собранием, на котором будет принято решение по этому вопросу.

Любая из объединяющихся компаний освобождается от требования публикации, предусмотренного статьей 16, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до даты, установленной для общего собрания, на котором должно быть принято решение о проекте условий слияния, и заканчивающегося не ранее После завершения этой встречи он бесплатно размещает проект условий такого слияния на своем веб-сайте для общественности. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и подлинности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для достижения этих целей.

В отступление от второго параграфа настоящей статьи государства-члены могут потребовать, чтобы публикация осуществлялась через центральную электронную платформу, указанную в статье 16(5). В качестве альтернативы государства-члены могут потребовать, чтобы такая публикация была размещена на любом другом веб-сайте, назначенном ими для этой цели. Если государства-члены ЕС воспользуются одной из таких возможностей, они должны гарантировать, что с компаний не взимается определенная плата за такую ​​публикацию.

В случае использования веб-сайта, отличного от центральной электронной платформы, ссылка на доступ к этому веб-сайту должна быть опубликована на центральной электронной платформе не позднее, чем за один месяц до назначенной даты проведения общего собрания. Эта ссылка должна включать дату публикации проекта условий объединения на веб-сайте и должна быть доступна для общественности бесплатно. С компаний не взимается определенная плата за такую ​​публикацию.

Запрет, исключающий взимание с компаний определенной платы за публикацию, изложенный в третьем и четвертом параграфах, не влияет на способность государств-членов перекладывать на компании расходы, связанные с центральной электронной платформой.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию в течение определенного периода после общего собрания на своем веб-сайте или, если применимо, на центральной электронной платформе или другом веб-сайте, указанном соответствующим государством-членом ЕС. Государства-члены ЕС могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту или центральной электронной платформе, вызванного техническими или другими факторами.

Статья 93

Одобрение общим собранием каждой из объединяющихся компаний.

1.   Слияние требует как минимум одобрения общего собрания каждой из объединяющихся компаний. Законодательство государств-членов должно предусматривать, что для принятия такого решения об одобрении требуется большинство, составляющее не менее двух третей голосов, принадлежащих либо акциям, либо представленному подписному капиталу.

Однако законы государства-члена ЕС могут предусматривать, что простое большинство голосов, указанное в первом подпараграфе, будет достаточным, если представлена ​​не менее половины подписного капитала. Кроме того, в соответствующих случаях применяются правила, регулирующие внесение изменений в меморандум и устав.

2.   При наличии более чем одного класса акций решение о слиянии подлежит отдельному голосованию, по крайней мере, каждым классом акционеров, права которых затрагиваются сделкой.

3.   Решение должно охватывать как утверждение проекта условий слияния, так и любые изменения в меморандуме и уставе, необходимые в результате слияния.

Статья 94

Отступление от требования одобрения общим собранием приобретающей компании

Законодательство государства-члена не требует одобрения слияния общим собранием приобретающей компании, если выполняются следующие условия:

(а)

опубликование, предусмотренное статьей 92, осуществляется для присоединяющего общества не позднее, чем за один месяц до даты, установленной для проведения общего собрания присоединяемого общества или присоединяемых предприятий, на котором будет принято решение о проекте условий слияния;

(б)

не менее чем за один месяц до даты, указанной в пункте (а), все акционеры приобретающей компании имеют право ознакомиться с документами, указанными в статье 97(1), по месту нахождения приобретающей компании;

(с)

один или несколько акционеров приобретающей компании, владеющих минимальной долей подписного капитала, вправе потребовать созыва общего собрания приобретающей компании для принятия решения об одобрении слияния; этот минимальный процент не может быть установлен на уровне более 5%. Однако государства-члены ЕС могут предусмотреть исключение неголосующих акций из этого расчета.

Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 97(2), (3) и (4).

Статья 95

Подробный письменный отчет и информация о слиянии

1.   Органы управления или управления каждого из присоединяемых обществ составляют подробный письменный отчет, разъясняющий проект условий слияния и устанавливающий их правовые и экономические основания, в том числе коэффициент обмена акций.

В этом отчете также должны быть описаны любые особые трудности оценки, которые возникли.

2.   Административные органы или органы управления каждой из участвующих компаний должны информировать общее собрание своей компании, а также административные органы или органы управления других участвующих компаний, чтобы последние могли информировать свои соответствующие общие собрания о любых существенных изменениях в активов и обязательств между датой подготовки проекта условий слияния и датой проведения общего собрания, на котором будет принято решение по проекту условий слияния.

3.   Государства-члены могут предусмотреть, что отчет, упомянутый в параграфе 1, и/или информация, упомянутая в параграфе 2, не требуются, если все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса каждой из компаний, участвующих в о слиянии так договорились.

Статья 96

Экспертиза проекта условий объединения

1.   Один или несколько экспертов, действующих от имени каждого из объединяющихся обществ, но независимых от них, назначенных или утвержденных судебным или административным органом, рассматривают проект условий слияния и составляют письменный отчет акционерам. Однако законодательством государств-членов может быть предусмотрено назначение одного или нескольких независимых экспертов для всех объединяющихся компаний, если такое назначение производится судебным или административным органом по совместному запросу этих компаний. Такими экспертами могут, в зависимости от законодательства каждого государства-члена, быть физические или юридические лица, компании или фирмы.

2.   В отчете, указанном в пункте 1, эксперты в любом случае должны указать, является ли, по их мнению, коэффициент обмена акций справедливым и разумным. Их заявление должно как минимум:

(а)

указать метод или методы, использованные для получения предлагаемого коэффициента обмена акций;

(б)

указать, являются ли такой метод или методы адекватными в рассматриваемом случае, указать значения, полученные с использованием каждого такого метода, и дать заключение об относительной важности, придаваемой таким методам для получения принятого значения.

В отчете также должны быть описаны любые особые трудности оценки, которые возникли.

3.   Каждый эксперт вправе получить от присоединяющихся обществ всю необходимую информацию и документы и провести все необходимые исследования.

4.   Не требуется экспертиза проекта условий слияния, а также экспертное заключение, если с этим согласились все акционеры и владельцы иных ценных бумаг, предоставляющих право голоса каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Статья 97

Доступность документов для проверки акционерами

1.   Все акционеры имеют право ознакомиться по крайней мере со следующими документами по месту нахождения не позднее, чем за один месяц до даты, назначенной для проведения общего собрания, на котором будет принято решение по проекту условий слияния:

(а)

проект условий слияния;

(б)

годовые отчеты и годовые отчеты объединяющихся компаний за три предыдущих финансовых года;

(с)

где это применимо, бухгалтерский отчет, составленный на дату, которая не должна быть раньше первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта условий слияния, если последняя годовая отчетность относится к финансовому году, который закончился более чем через шесть месяцев. до этой даты;

(г)

где это применимо, отчеты административных или органов управления сливающихся компаний, предусмотренные статьей 95;

(е)

где это применимо, отчет, упомянутый в Статье 96(1).

Для целей пункта (c) первого подпараграфа бухгалтерская отчетность не требуется, если компания публикует полугодовой финансовый отчет в соответствии со статьей 5 Директивы 2004/109/EC и предоставляет его акционерам в соответствии с с этим абзацем. Кроме того, государства-члены могут предусмотреть, что бухгалтерская отчетность не требуется, если с этим согласились все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса каждой из компаний, участвующих в слиянии.

2.   Бухгалтерская отчетность, предусмотренная пунктом (в) первого подпункта пункта 1, составляется с использованием тех же методов и той же формы, что и последний годовой баланс.

Однако законодательство государства-члена может предусматривать, что:

(а)

нет необходимости проводить свежую инвентаризацию;

(б)

оценки, указанные в последнем балансе, должны быть изменены только для отражения записей в книгах бухгалтерского учета; тем не менее, следует принять во внимание следующее:

—

промежуточная амортизация и резервы,

—

существенные изменения фактической стоимости, не отраженные в бухгалтерских книгах.

3.   Каждый акционер имеет право получить по требованию и бесплатно полные или, при желании, частичные копии документов, указанных в пункте 1.

Если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств передачи информации, такие копии могут быть предоставлены по электронной почте.

4.   Компания освобождается от требования предоставлять документы, упомянутые в пункте 1, в своем зарегистрированном офисе, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до даты, установленной для общего собрания, на котором должно быть принято решение по проекту условий слияния и завершения не ранее завершения этого собрания, он размещает их на своем веб-сайте. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и аутентичности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы для достижения этих целей.

Параграф 3 не применяется, если веб-сайт предоставляет акционерам возможность в течение периода, указанного в первом подпараграфе настоящего параграфа, загружать и распечатывать документы, указанные в параграфе 1. Однако в этом случае государства-члены ЕС могут предусмотреть, что компания заключается в том, чтобы предоставить эти документы в свой зарегистрированный офис для ознакомления акционеров.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию на своем веб-сайте в течение определенного периода после общего собрания. Государства-члены ЕС могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту, вызванного техническими или другими факторами.

Статья 98

Защита прав сотрудников

Защита прав сотрудников каждой из объединяющихся компаний регулируется в соответствии с Директивой 2001/23/EC.

Статья 99

Защита интересов кредиторов объединяющихся компаний

1.   Законодательство государств-членов должно предусматривать адекватную систему защиты интересов кредиторов объединяющихся компаний, требования которых возникли до публикации проекта условий слияния и не наступил срок погашения на момент такой публикации.

2.   Для целей параграфа 1 законы государств-членов должны, по крайней мере, предусматривать, что такие кредиторы имеют право на получение адекватных гарантий, если финансовое положение сливающихся компаний делает такую ​​защиту необходимой и когда эти кредиторы еще не имеют такой защиты. гарантии.

Государства-члены ЕС должны установить условия защиты, предусмотренной в параграфе 1 и в первом подпараграфе настоящего параграфа. В любом случае государства-члены ЕС должны гарантировать, что кредиторы имеют право обращаться в соответствующий административный или судебный орган за адекватными гарантиями при условии, что они могут достоверно продемонстрировать, что из-за слияния удовлетворение их требований находится под угрозой и что никакие адекватные гарантии не предусмотрены. было получено от компании.

3.   Такая защита может быть различной для кредиторов приобретающей компании и кредиторов приобретаемой компании.

Статья 100

Защита интересов держателей облигаций объединяющихся компаний

Без ущерба для правил, регулирующих коллективное осуществление их прав, статья 99 применяется к держателям облигаций сливающихся компаний, за исключением случаев, когда слияние было одобрено собранием держателей облигаций, если такое собрание предусмотрено национальным законодательством. законам, или держателями облигаций индивидуально.

Статья 101

Защита владельцев ценных бумаг, кроме акций, которым предоставляются особые права

Владельцам ценных бумаг, кроме акций, которым предоставляются особые права, должны быть предоставлены права в приобретающей компании, как минимум эквивалентные тем, которыми они владели в приобретаемой компании, если только изменение этих прав не было одобрено собранием владельцев. таких ценных бумаг, если такое собрание предусмотрено национальным законодательством, или владельцами этих ценных бумаг индивидуально, или если держатели не имеют права на выкуп своих ценных бумаг компанией-покупателем.

Статья 102

Составление и заверение документов в установленной юридической форме

1.   Если законодательство государства-члена ЕС не предусматривает судебный или административный превентивный надзор за законностью слияний или если такой надзор не распространяется на все правовые акты, необходимые для слияния, протоколы общих собраний, на которых принимаются решения о слиянии, слияние и, при необходимости, договор о слиянии после такого общего собрания должны быть составлены и удостоверены в надлежащей юридической форме. В случаях, когда присоединение не требует одобрения общих собраний всех присоединяющихся обществ, проект условий присоединения составляется и удостоверяется в установленной юридической форме.

2.   Нотариус или орган, уполномоченный составлять и удостоверять документ в установленной юридической форме, проверяет и удостоверяет наличие и действительность правовых актов и формальностей, требуемых от общества, в котором действует этот нотариус или орган, а также проектов условий. слияния.

Статья 103

Дата вступления в силу слияния

Законодательство государств-членов определяет дату вступления слияния в силу.

Статья 104

Формальности публикации

1.   Информация о слиянии должна быть опубликована в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена, в соответствии со статьей 16 в отношении каждой из объединяющихся компаний.

2.   Приобретающая компания может сама выполнить формальности, связанные с публикацией информации о приобретаемой компании или компаниях.

Статья 105

Последствия слияния

1.   Слияние влечет ipso jure и одновременно следующие последствия:

(а)

передача как между приобретаемым обществом и приобретающим обществом, так и в отношении третьих лиц приобретающему обществу всех активов и обязательств приобретаемого общества;

(б)

акционеры присоединяемого общества становятся акционерами приобретающего общества; и

(с)

приобретаемая компания прекращает свое существование.

2.   Акции приобретающего общества не подлежат обмену на акции приобретаемого общества, принадлежащие:

(а)

самой компанией-приобретателем или через лицо, действующее от своего имени, но по ее поручению; или

(б)

приобретением компании самостоятельно или через лицо, действующее от своего имени, но от ее имени.

3.   Вышеизложенное не затрагивает законы государств-членов, которые требуют выполнения особых формальностей для передачи определенных активов, прав и обязательств приобретенной компанией, чтобы иметь силу в отношении третьих лиц. Компания-покупатель может выполнить такие формальности самостоятельно; однако законы государств-членов могут разрешать приобретаемой компании продолжать выполнять такие формальности в течение ограниченного периода, который, за исключением исключительных случаев, не может быть установлен более чем на шесть месяцев с даты вступления слияния в силу. .

Статья 106

Гражданская ответственность членов органов управления или управления приобретаемого общества

Законы государств-членов должны, по крайней мере, устанавливать правила, регулирующие гражданскую ответственность перед акционерами приобретаемой компании, членов административных или управляющих органов этой компании в отношении неправомерных действий со стороны членов этих органов. при подготовке и осуществлении слияния.

Статья 107

Гражданская ответственность экспертов, ответственных за составление экспертного заключения от имени приобретаемой компании

Законодательство государств-членов должно, по меньшей мере, устанавливать правила, регулирующие гражданскую ответственность перед акционерами приобретаемой компании экспертов, ответственных за составление от имени этой компании отчета, упомянутого в статье 96(1), в неправомерное поведение этих экспертов при исполнении ими своих обязанностей.

Статья 108

Условия недействительности слияния

1.   Законодательство государств-членов может устанавливать правила о недействительности слияний только в соответствии со следующими условиями:

(а)

недействительность должна быть установлена ​​решением суда;

(б)

Слияния, вступившие в силу в соответствии со статьей 103, могут быть признаны недействительными только в случае отсутствия судебного или административного превентивного контроля за их законностью либо если они не оформлены и не удостоверены в установленной правовой форме, либо если доказано, что решение общего собрания недействительно или может быть оспорено в соответствии с национальным законодательством;

(с)

Процедура аннулирования не может быть инициирована более чем через шесть месяцев после даты вступления слияния в силу в отношении лица, заявляющего о недействительности, или после того, как ситуация была исправлена;

(г)

если возможно исправить недостаток, который может сделать слияние недействительным, компетентный суд должен предоставить участвующим компаниям период времени, в течение которого можно исправить ситуацию;

(е)

решение о признании слияния недействительным должно быть опубликовано в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16;

(е)

если законодательство государства-члена ЕС разрешает третьей стороне оспорить такое решение, эта сторона может сделать это только в течение шести месяцев с момента публикации решения в порядке, предусмотренном Разделом 1 Главы III Раздела I;

(г)

решение о признании слияния недействительным само по себе не влияет на действительность обязательств компании-приобретателя или по отношению к ней, возникших до публикации решения и после даты вступления слияния в силу; и

(час)

компании, которые были участниками слияния, несут солидарную ответственность по обязательствам приобретающей компании, упомянутой в пункте (g).

2.   В отступление от пункта (a) параграфа 1 законы государства-члена могут также предусматривать недействительность слияния, вынесенного административным органом, если обжалование такого решения подается в суд. Пункт (b) и пункты (d) – (h) параграфа 1 применяются по аналогии к административному органу. Процедура аннулирования не может быть начата более чем через шесть месяцев после даты вступления слияния в силу.

3.   Законы государств-членов о недействительности слияния, объявленные после любого надзора, кроме судебного или административного превентивного надзора за законностью, не затрагиваются.

Раздел 3

Слияние путем образования новой компании

Статья 109

Слияние путем образования новой компании

1.   Статьи 91, 92, 93 и 95–108 применяются, без ущерба для статей 11 и 12, к слиянию путем образования новой компании. При этом под «присоединяющимися компаниями» и «присоединяемыми компаниями» понимаются компании, которые прекратят свое существование, а под «присоединяющими компаниями» понимается новая компания.

Статья 91(2)(a) также применяется к новой компании.

2.   Проект условий слияния, а также, если они содержатся в отдельном документе, учредительный договор или проект учредительного договора, а также устав или проект устава нового общества утверждаются на общем собрании каждого из обществ, перестанет существовать.

Раздел 4

Приобретение одной компании другой, владеющей 90 % или более ее акций.

Статья 110

Передача всех активов и обязательств одной или несколькими компаниями другой компании, которая является держателем всех их акций.

Государства-члены должны предусмотреть в отношении компаний, регулируемых их законодательством, возможность ликвидации одной или нескольких компаний без перехода к ликвидации и передачи всех своих активов и обязательств другой компании, которая является держателем всех их акций и других активов. ценные бумаги, дающие право голоса на общих собраниях. Такие операции регулируются положениями раздела 2 настоящей главы. Однако государства-члены не должны налагать требования, изложенные в пунктах (b), (c) и (d) статьи 91(2), статьях 95 и 96, пунктах (d) и (e) статьи 97(1). , пункт (b) статьи 105(1) и статей 106 и 107.

Статья 111

Освобождение от требования одобрения общим собранием

Государства-члены не должны применять статью 93 к операциям, указанным в статье 110, если выполняются следующие условия:

(а)

публикация, предусмотренная статьей 92, осуществляется в отношении каждой компании, участвующей в операции, не позднее, чем за один месяц до вступления операции в силу;

(б)

не менее чем за один месяц до вступления операции в силу все акционеры приобретающей компании имеют право проверить документы, указанные в пунктах (a), (b) и (c) статьи 97(1), в зарегистрированном офисе компании;

(с)

применяется пункт (c) первого параграфа статьи 94.

Для целей пункта (b) первого параграфа настоящей статьи применяются статьи 97(2), (3) и (4).

Статья 112

Акции, принадлежащие приобретающей компании или от ее имени

Государства-члены могут применять статьи 110 и 111 к операциям, в результате которых одна или несколько компаний ликвидируются без ликвидации и передают все свои активы и обязательства другой компании, если все акции и другие ценные бумаги, указанные в статье 110, компании или компаний приобретаемые акции и ценные бумаги принадлежат приобретающей компании и/или лицам, владеющим этими акциями и ценными бумагами от своего имени, но от имени этой компании.

Статья 113

Слияние путем приобретения компании, владеющей 90% или более акций приобретаемой компании.

Если слияние путем приобретения осуществляется компанией, которая владеет 90% или более, но не всеми акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях приобретаемой компании или компаний, государства-члены не должны требовать одобрения. слияния общим собранием приобретающего общества при выполнении следующих условий:

(а)

публикация, предусмотренная статьей 92, осуществляется в отношении присоединяющего общества не позднее, чем за один месяц до даты, назначенной для проведения общего собрания присоединяемого общества или присоединяемых обществ, на котором будет принято решение о проекте условий слияния;

(б)

не менее чем за один месяц до даты, указанной в пункте (а), все акционеры приобретающей компании имеют право ознакомиться с документами, указанными в пунктах (а) и (б) и, где применимо, пунктах (в), (г) и (e) статьи 97(1) по зарегистрированному офису компании;

(с)

применяется пункт (c) первого параграфа статьи 94.

Для целей пункта (b) первого параграфа настоящей статьи применяются статьи 97(2), (3) и (4).

Статья 114

Освобождение от требований, применимых к слияниям путем приобретения

Государства-члены не должны предъявлять требования, изложенные в статьях 95, 96 и 97, в случае слияния по смыслу статьи 113, если выполняются следующие условия:

(а)

миноритарные акционеры приобретаемого общества имеют право на приобретение своих акций приобретающим обществом;

(б)

если они воспользуются этим правом, они имеют право на получение вознаграждения, соответствующего стоимости их акций;

(с)

в случае разногласий относительно такого возмещения стоимость возмещения может быть определена судом или административным органом, назначенным государством-членом ЕС для этой цели.

Государству-члену ЕС не нужно применять первый параграф, если законодательство этого государства-члена ЕС дает право приобретающей компании без предварительного публичного предложения о поглощении требовать от всех держателей оставшихся ценных бумаг компании или компаний, подлежащих приобретению, продать эти ценные бумаги. к нему до слияния по справедливой цене.

Статья 115

Передача всех активов и обязательств одной или нескольких компаний другой компании, которая является владельцем 90 % или более их акций.

Государства-члены могут применять статьи 113 и 114 к операциям, в результате которых одна или несколько компаний ликвидируются без ликвидации и передают все свои активы и обязательства другой компании, если 90% или более, но не все, акций и других ценных бумаг упомянутые в статье 113 приобретаемой компании или компаний принадлежат этой приобретающей компании и/или лицам, владеющим этими акциями и ценными бумагами от своего имени, но от имени этой компании.

Раздел 5

Прочие операции, рассматриваемые как слияния

Статья 116

Слияния с денежными выплатами, превышающими 10 %

Если в случае одной из операций, указанных в статье 88, законодательство государства-члена допускает, чтобы оплата наличными превышала 10 %, применяются разделы 2 и 3 настоящей главы и статьи 113, 114 и 115.

Статья 117

Слияния без прекращения существования всех передающих компаний

Если законодательство государства-члена ЕС разрешает одну из операций, указанных в статьях 88, 110 и 116, без прекращения существования всех передающих компаний, раздел 2, за исключением пункта (c) статьи 105(1), и Разделы 3 или 4 настоящей Главы применяются в зависимости от обстоятельств.

ГЛАВА II

Трансграничные слияния обществ с ограниченной ответственностью

Статья 118

Основные положения

Настоящая Глава применяется к слияниям компаний с ограниченной ответственностью, созданных в соответствии с законодательством государства-члена ЕС и имеющих свой зарегистрированный офис, центральное управление или основное место деятельности на территории Союза, при условии, что по крайней мере две из них регулируются законодательством разных стран-членов ЕС. Государства-члены (далее именуемые «трансграничные слияния»).

Статья 119

Определения

Для целей настоящей Главы:

(1)

«Общество с ограниченной ответственностью», именуемое в дальнейшем «общество», означает:

(а)

компания типа, указанного в Приложении II; или

(б)

компания с акционерным капиталом и имеющая правосубъектность, владеющая отдельными активами, которые одни служат для покрытия ее долгов и на которую в соответствии с национальным законодательством, регулирующим ее, распространяются условия, касающиеся гарантий, такие как предусмотренные Разделом 2 Главы II Раздела I. и Раздел 1 Главы III Раздела I для защиты интересов членов и других лиц;

(2)

«слияние» означает операцию, посредством которой:

(а)

одна или несколько компаний при роспуске без ликвидации передают все свои активы и обязательства другой существующей компании, компании-покупателю, в обмен на выпуск своим членам ценных бумаг или акций, представляющих капитал этой другой компании, и, если применимо, денежная выплата, не превышающая 10 % номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетной номинальной стоимости этих ценных бумаг или акций; или

(б)

две или более компании при роспуске без ликвидации передают все свои активы и обязательства компании, которую они создают, новой компании, в обмен на выпуск своим участникам ценных бумаг или акций, представляющих капитал этой новой компании, и , если применимо, денежная выплата, не превышающая 10 % номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетной номинальной стоимости этих ценных бумаг или акций; или

(с)

компания при роспуске без ликвидации передает все свои активы и обязательства компании, владеющей всеми ценными бумагами или акциями, представляющими ее капитал.

Статья 120

Дополнительные положения, касающиеся сферы применения

1.   Несмотря на статью 119(2), настоящая Глава также применяется к трансграничным слияниям, если законодательство по крайней мере одного из заинтересованных государств-членов разрешает оплату наличными, упомянутую в статье 119(2)(a) и (b) превышать 10 процентов номинальной стоимости или, при отсутствии номинальной стоимости, учетной номинальной стоимости ценных бумаг или акций, составляющих капитал компании, возникшей в результате трансграничного слияния.

2.   Государства-члены могут принять решение не применять настоящую главу к трансграничным слияниям с участием кооперативного общества даже в тех случаях, когда последнее подпадает под определение компании с ограниченной ответственностью, как изложено в статье 119(1).

3.   Настоящая глава не применяется к трансграничным слияниям с участием компании, объектом которой является коллективное инвестирование капитала, предоставленного общественностью, которая действует на принципе распределения рисков и паи которой находятся в собственности владельцев. запросить, выкупить или выкупить, прямо или косвенно, из активов этой компании. Действия, предпринятые такой компанией для обеспечения того, чтобы биржевая стоимость ее паев существенно не отличалась от стоимости ее чистых активов, считаются эквивалентными такому выкупу или погашению.

4.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы настоящая Глава не применялась к компании или компаниям, которые являются объектом использования инструментов, полномочий и механизмов урегулирования несостоятельности, предусмотренных в Разделе IV Директивы 2014/59/ЕС.

Статья 121

Условия, касающиеся трансграничных слияний

1.   За исключением случаев, предусмотренных настоящей Главой,

(а)

трансграничные слияния возможны только между типами компаний, которые могут сливаться в соответствии с национальным законодательством соответствующих государств-членов;

(б)

компания, участвующая в трансграничном слиянии, должна соблюдать положения и формальности национального законодательства, которому она подчиняется. Законы государства-члена ЕС, позволяющие его национальным органам власти противодействовать данному внутреннему слиянию на основании общественных интересов, также применимы к трансграничному слиянию, если хотя бы одна из сливающихся компаний подчиняется законодательству этого государства-члена ЕС. Это положение не применяется в той степени, в которой применима Статья 21 Регламента (ЕС) № 139/2004.

2.   Положения и формальности, упомянутые в пункте (b) параграфа 1, должны, в частности, включать положения, касающиеся процесса принятия решений, касающихся слияния, и, принимая во внимание трансграничный характер слияния, защиту кредиторы сливающихся компаний, держатели облигаций и держатели ценных бумаг или акций, а также работники в отношении прав, отличных от тех, которые регулируются статьей 133. Государство-член может, в случае компаний, участвующих в трансграничном слиянии, регулируется своим законодательством, принять положения, призванные обеспечить соответствующую защиту членов меньшинства, которые выступили против трансграничного слияния.

Статья 122

Единый проект условий трансграничных слияний

Орган управления или распорядительный орган каждого из присоединяющихся обществ разрабатывает общий проект условий трансграничного слияния. Общий проект условий трансграничного слияния должен включать как минимум следующие сведения:

(а)

форма, название и юридический адрес объединяющихся компаний и компаний, предлагаемых для компании, возникшей в результате трансграничного слияния;

(б)

соотношение, применимое к обмену ценных бумаг или акций, представляющих капитал компании, и сумму любого денежного платежа;

(с)

условия распределения ценных бумаг или акций, представляющих капитал компании, возникшей в результате трансграничного слияния;

(г)

вероятные последствия трансграничного слияния для занятости;

(е)

дата, начиная с которой владение такими ценными бумагами или акциями, представляющими капитал компании, даст держателям право на участие в прибыли, а также любые особые условия, влияющие на это право;

(е)

дата, начиная с которой операции сливающихся компаний будут рассматриваться для целей бухгалтерского учета как операции компании, возникшие в результате трансграничного слияния;

(г)

права, предоставляемые компанией в результате трансграничного слияния участникам, обладающим особыми правами, или держателям ценных бумаг, кроме акций, представляющих капитал компании, или меры, предлагаемые в отношении них;

(час)

любые особые преимущества, предоставляемые экспертам, рассматривающим проект условий трансграничного слияния, или членам административных, управляющих, надзорных или контролирующих органов объединяющихся компаний;

(я)

устав компании, возникшей в результате трансграничного слияния;

(к)

при необходимости информацию о порядке определения порядка участия работников в определении их прав на участие в обществе, возникающем в результате трансграничного слияния, в соответствии со статьей 133;

(к)

информация об оценке активов и обязательств, передаваемых компании в результате трансграничного слияния;

(л)

даты отчетности объединяющихся компаний, используемые для установления условий трансграничного слияния.

Статья 123

Публикация

1.   Единый проект условий трансграничного слияния публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16 для каждой из присоединяющихся компаний не позднее, чем за один месяц до даты проведения общего собрания, которое проводится принять решение по этому поводу.

Любая из сливающихся компаний освобождается от требования публикации, предусмотренного статьей 16, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до даты, установленной для общего собрания, на котором должно быть принято решение по общему проекту условий трансграничного соглашения. слияния и прекращения его действия не ранее завершения этого собрания, оно бесплатно размещает общий проект условий такого слияния на своем веб-сайте для общественности. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и аутентичности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы для достижения этих целей.

В отступление от второго подпараграфа государства-члены могут потребовать, чтобы публикация осуществлялась через центральную электронную платформу, указанную в статье 16(5). В качестве альтернативы государства-члены могут потребовать, чтобы такая публикация была размещена на любом другом веб-сайте, назначенном ими для этой цели. Если государства-члены ЕС воспользуются одной из таких возможностей, они должны гарантировать, что с компаний не взимается определенная плата за такую ​​публикацию.

В случае использования веб-сайта, отличного от центральной электронной платформы, ссылка на доступ к этому веб-сайту должна быть опубликована на центральной электронной платформе не позднее, чем за один месяц до назначенной даты проведения общего собрания. Эта ссылка должна включать дату публикации общего проекта условий трансграничного слияния на веб-сайте и должна быть доступна для общественности бесплатно. С компаний не взимается определенная плата за такую ​​публикацию.

Запрет, исключающий взимание с компаний определенной платы за публикацию, установленный в третьем и четвертом подпараграфах, не влияет на способность государств-членов перекладывать на компании расходы, связанные с центральной электронной платформой.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию в течение определенного периода после общего собрания на своем веб-сайте или, если применимо, на центральной электронной платформе или другом веб-сайте, указанном соответствующим государством-членом ЕС. Государства-члены ЕС могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту или центральной электронной платформе, вызванного техническими или другими факторами.

2.   Для каждой из сливающихся компаний и с учетом дополнительных требований, предъявляемых государством-членом, которому подчиняется соответствующая компания, следующие сведения должны быть опубликованы в национальном бюллетене этого государства-члена:

(а)

тип, название и зарегистрированный офис каждой сливающейся компании;

(б)

реестр, в который подаются документы, указанные в статье 16(3), в отношении каждой сливающейся компании, и номер записи в этом реестре;

(с)

указание для каждой из сливающихся компаний договоренностей, достигнутых для осуществления прав кредиторов и любых миноритарных членов сливающихся компаний, а также адрес, по которому полная информация об этих договоренностях может быть получена бесплатно.

Статья 124

Отчет руководства или распорядительного органа

Руководящий или административный орган каждой из объединяющихся компаний должен составить отчет, предназначенный для участников, разъясняющий и обосновывающий правовые и экономические аспекты трансграничного слияния, а также объясняющий последствия трансграничного слияния для участников, кредиторов и сотрудников. .

Отчет должен быть доступен членам и представителям работников или, при отсутствии таких представителей, самим работникам не менее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, указанного в статье 126.

Если руководство или административный орган любой из объединяющихся компаний своевременно получает мнение представителей своих сотрудников, как это предусмотрено национальным законодательством, это мнение прилагается к отчету.

Статья 125

Независимый экспертный отчет

1.   Для каждого присоединяющегося общества составляется независимое экспертное заключение, предназначенное для участников и предоставляемое не менее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, указанного в статье 126. В зависимости от законодательства каждого государства-члена такими экспертами могут быть физические или юридические лица.

2.   В качестве альтернативы экспертам, действующим от имени каждой из сливающихся компаний, один или несколько независимых экспертов, назначенных для этой цели по совместному запросу компаний судебным или административным органом в государстве-члене одной из сливающихся компаний. или компании, возникшей в результате трансграничного слияния или одобренной таким органом, может изучить общий проект условий трансграничного слияния и составить единый письменный отчет для всех участников.

3.   Экспертное заключение должно включать как минимум сведения, предусмотренные статьей 96(2). Эксперты имеют право получить от каждого из присоединяющихся обществ всю информацию, которую они считают необходимой для выполнения своих обязанностей.

4.   Не требуется ни экспертиза общего проекта условий трансграничного слияния независимыми экспертами, ни экспертное заключение, если с этим согласились все участники каждого из обществ, участвующих в трансграничном слиянии.

Статья 126

Утверждение общим собранием

1.   После принятия к сведению отчетов, предусмотренных статьями 124 и 125, общее собрание каждого из присоединяющихся обществ принимает решение об утверждении общего проекта условий трансграничного слияния.

2.   Общее собрание каждой из объединяющихся компаний может оставить за собой право поставить осуществление трансграничного слияния в зависимость от явного ратификации им договоренностей, принятых в отношении участия работников в компании в результате трансграничного слияния. приграничное слияние.

3.   Законодательство государства-члена ЕС не требует одобрения слияния общим собранием приобретающей компании, если соблюдены условия, изложенные в статье 94.

Статья 127

Сертификат до слияния

1.   Каждое государство-член ЕС назначает суд, нотариус или другой орган, компетентный проверять законность трансграничного слияния в отношении той части процедуры, которая касается каждой сливающейся компании в соответствии с ее национальным законодательством.

2.   В каждом заинтересованном государстве-члене ЕС орган, указанный в параграфе 1, должен без промедления выдать каждой сливающейся компании, подпадающей под действие национального законодательства этого государства, сертификат, убедительно подтверждающий надлежащее завершение действий и формальностей перед слиянием.

3.   Если законодательством государства-члена, которому подчиняется объединяющаяся компания, предусмотрена процедура проверки и изменения соотношения, применимого к обмену ценных бумаг или акций, или процедура компенсации членам меньшинства, не препятствуя регистрации перекрестного -приграничное слияние, такая процедура применяется только в том случае, если другие сливающиеся компании, расположенные в государствах-членах, которые не предусматривают такую ​​процедуру, прямо признают при утверждении проекта условий трансграничного слияния в соответствии со статьей 126(1) возможность участники этой сливающейся компании могут обратиться к такой процедуре, которая должна быть инициирована в суде, под юрисдикцией которого находится эта сливающаяся компания. В таких случаях орган, указанный в параграфе 1, может выдать сертификат, упомянутый в параграфе 2, даже если такая процедура уже начата. Однако в сертификате должно быть указано, что процедура еще не завершена. Решение в процедуре является обязательным для общества, возникшего в результате трансграничного слияния, и всех его участников.

Статья 128

Проверка законности трансграничного слияния

1.   Каждое государство-член назначает суд, нотариус или другой орган, компетентный проверять законность трансграничного слияния в отношении той части процедуры, которая касается завершения трансграничного слияния и, при необходимости, образования новая компания, возникшая в результате трансграничного слияния, если компания, созданная в результате трансграничного слияния, подчиняется своему национальному законодательству. Указанный орган, в частности, должен обеспечить, чтобы объединяющиеся компании утвердили общий проект условий трансграничного слияния на одинаковых условиях и, при необходимости, чтобы условия участия сотрудников были определены в соответствии со статьей 133.

2.   Для целей пункта 1 каждая сливающаяся компания должна представить органу, указанному в пункте 1, сертификат, указанный в статье 127(2), в течение шести месяцев с момента его выдачи вместе с утвержденным общим проектом условий трансграничного слияния. общим собранием, указанным в статье 126.

Статья 129

Дата вступления в силу трансграничного слияния

Законодательство государства-члена, под юрисдикцией которого находится компания, возникшая в результате трансграничного слияния, определяет дату вступления в силу трансграничного слияния. Эта дата наступает после проведения проверки, упомянутой в Статье 128.

Статья 130

Постановка на учет

Законодательство каждого из государств-членов, под юрисдикцией которого находились сливающиеся компании, должно определять в отношении территории этого государства порядок, в соответствии со статьей 16, для публичного опубликования информации о завершении трансграничного слияния. реестр, в который каждая из компаний обязана подать документы.

Реестр для регистрации компании, возникшей в результате трансграничного слияния, должен незамедлительно уведомить через систему взаимосвязи реестров, созданную в соответствии со статьей 22(2), реестр, в который каждая из компаний должна была подать документы о том, что трансграничное слияние вступило в силу. Удаление старой регистрации, если применимо, должно быть произведено по получении такого уведомления, а не раньше.

Статья 131

Последствия трансграничного слияния

1.   Трансграничное слияние, осуществленное в порядке, предусмотренном подпунктами (а) и (в) пункта (2) статьи 119, с даты, указанной в статье 129, имеет следующие последствия:

(а)

все активы и обязательства приобретаемой компании передаются приобретающей компании;

(б)

участники присоединяемого общества становятся участниками приобретающего общества;

(с)

приобретаемая компания прекращает свое существование.

2.   Трансграничное слияние, осуществленное в порядке, предусмотренном подпунктом (b) пункта 2 статьи 119, с даты, указанной в статье 129, имеет следующие последствия:

(а)

все активы и обязательства объединяющихся компаний передаются новой компании;

(б)

участники объединяющихся обществ становятся участниками нового общества;

(с)

объединяющиеся компании прекращают свое существование.

3.   Если в случае трансграничного слияния компаний, охватываемых настоящей главой, законы государств-членов требуют выполнения особых формальностей до того, как передача определенных активов, прав и обязанностей сливающимися компаниями вступит в силу в отношении третьих лиц. сторон, данные формальности осуществляет компания, возникшая в результате трансграничного слияния.

4.   Права и обязанности объединяющихся компаний, вытекающие из трудовых договоров или трудовых отношений и существующие на дату вступления в силу трансграничного слияния, в силу вступления такого трансграничного слияния в силу переходят к компания, возникшая в результате трансграничного слияния, на дату вступления в силу трансграничного слияния.

5.   Акции приобретающего общества не подлежат обмену на акции приобретаемого общества, принадлежащие:

(а)

самой компанией-приобретателем или через лицо, действующее от своего имени, но от ее имени;

(б)

приобретением компании самостоятельно или через лицо, действующее от своего имени, но от ее имени.

Статья 132

Упрощенные формальности

1.   Если трансграничное слияние путем приобретения осуществляется компанией, которая владеет всеми акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях приобретаемой компании или компаний:

—

Статья 122(b), (c) и (e), Статья 125 и Статья 131(1)(b) не применяются,

—

Статья 126(1) не применяется к приобретаемой компании или компаниям.

2.   Если трансграничное слияние путем приобретения осуществляется компанией, которая владеет 90 % или более, но не всеми, акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях приобретаемой компании или компаний, сообщается независимым экспертом или экспертами, а документы, необходимые для проверки, требуются только в той степени, в которой этого требует национальное законодательство, регулирующее либо компанию-покупателя, либо компанию или компании, которые приобретаются, в соответствии с Главой I Раздела II.

Статья 133

Участие сотрудников

1.   Без ущерба для параграфа 2, на компанию, возникшую в результате трансграничного слияния, распространяются правила, действующие в отношении участия сотрудников, если таковые имеются, в государстве-члене ЕС, где она имеет свой зарегистрированный офис.

2.   Однако правила, действующие в отношении участия сотрудников, если таковые имеются, в государстве-члене ЕС, где компания, возникшая в результате трансграничного слияния, имеет зарегистрированный офис, не применяются, если хотя бы одна из сливающихся компаний имеет в шести за несколько месяцев до публикации проекта условий трансграничного слияния, как указано в статье 123, среднее количество сотрудников, превышающее 500 и работающих в рамках системы участия сотрудников в значении пункта (k) статьи 2 Директива 2001/86/EC или если национальное законодательство, применимое к компании, возникшей в результате трансграничного слияния, не:

(а)

обеспечить, по крайней мере, тот же уровень участия работников, который действует в соответствующих сливающихся компаниях, измеряемый путем ссылки на долю представителей работников среди членов административного или надзорного органа или их комитетов или группы управления, которая охватывает подразделения прибыли компания, при условии представительства сотрудников; или

(б)

предоставить работникам учреждений компании, возникшей в результате трансграничного слияния, которые расположены в других государствах-членах ЕС, такое же право осуществлять права участия, которыми пользуются те сотрудники, которые работают в государстве-члене ЕС, где возникла компания, возникшая в результате трансграничного слияния имеет свой зарегистрированный офис.

3.   В случаях, указанных в параграфе 2, участие работников в компании, возникшей в результате трансграничного слияния, и их участие в определении таких прав регулируются государствами-членами ЕС с соответствующими изменениями и с учетом параграфов 4 7, в соответствии с принципами и процедурами, изложенными в статье 12(2), (3) и (4) Регламента (ЕС) № 2157/2001, а также следующими положениями Директивы 2001/86/EC:

(а)

Статья 3(1), (2) и (3), первый абзац первого подпункта статьи 3(4), второй подпараграф статьи 3(4) и статьи 3(5) и (7);

(б)

Статья 4(1), Статья 4(2)(a), (g) и (h) и Статья 4(3);

(с)

Статья 5;

(г)

Статья 6;

(е)

Статья 7(1), пункт (b) первого подпараграфа Статьи 7(2), второй подпараграф Статьи 7(2) и Статья 7(3). Однако для целей настоящей Главы проценты, требуемые пунктом (b) первого подпараграфа Статьи 7(2) Директивы 2001/86/EC для применения стандартных правил, содержащихся в Части 3 Приложения к этому Директивно повысить с 25 до 33 1/3 %;

(е)

статьи 8, 10 и 12;

(г)

Статья 13(4);

(час)

пункт (б) части 3 Приложения.

4.   При регулировании принципов и процедур, указанных в параграфе 3, государства-члены:

(а)

предоставляет соответствующим органам объединяющихся компаний право выбирать без каких-либо предварительных переговоров, чтобы они непосредственно подпадали под действие стандартных правил участия, указанных в пункте (h) параграфа 3, как это установлено законодательством государства-члена ЕС в компания, возникшая в результате трансграничного слияния, должна иметь зарегистрированный офис и соблюдать эти правила с даты регистрации;

(б)

предоставляет специальному органу по ведению переговоров право большинством в две трети его членов, представляющих не менее двух третей работников, включая голоса членов, представляющих работников как минимум в двух разных государствах-членах ЕС, не начинать переговоры или прекратить уже начатые переговоры и полагаться на правила участия, действующие в государстве-члене ЕС, где будет расположен зарегистрированный офис компании, возникшей в результате трансграничного слияния;

(с)

может, в случае, если после предварительных переговоров применяются стандартные правила участия, несмотря на такие правила, принять решение об ограничении доли представителей работников в административном органе компании, возникшей в результате трансграничного слияния. Однако если в одной из объединяющихся компаний представители работников составляли не менее одной трети административного или наблюдательного совета, ограничение никогда не может привести к уменьшению доли представителей работников в административном органе ниже одной трети.

5.   Распространение прав участия на сотрудников компании в результате трансграничного слияния, работающих в других государствах-членах ЕС, упомянутых в пункте (b) параграфа 2, не влечет за собой каких-либо обязательств для государств-членов ЕС, которые решили сделать это, учитывать этих сотрудников при расчете пороговых значений численности рабочей силы, дающих право на участие в соответствии с национальным законодательством.

6.   Если хотя бы одна из сливающихся компаний работает в рамках системы участия сотрудников и компания, возникшая в результате трансграничного слияния, должна управляться такой системой в соответствии с правилами, указанными в пункте 2, эта компания должна быть обязан принять юридическую форму, позволяющую осуществлять права участия.

7.   Если компания, возникшая в результате трансграничного слияния, действует в рамках системы участия работников, эта компания обязана принять меры для обеспечения защиты прав участия работников в случае последующих внутренних слияний в течение трех лет. после вступления в силу трансграничного слияния, применяя с соответствующими изменениями правила, изложенные в настоящей статье.

Статья 134

Период действия

Трансграничное слияние, вступившее в силу в порядке, предусмотренном статьей 129, не может быть признано недействительным.

ГЛАВА III

Подразделения публичных обществ с ограниченной ответственностью

Секция 1

Основные положения

Статья 135

Общие положения о деятельности подразделений

1.   Если государства-члены разрешают типам компаний, перечисленных в Приложении I, подпадающим под их законы, осуществлять операции разделения путем приобретения, как это определено в Статье 136, они должны сделать эти операции подпадающими под действие Раздела 2 настоящей Главы.

2.   Если государства-члены разрешают типам компаний, упомянутых в параграфе 1, осуществлять операции разделения путем образования новых компаний, как это определено в Статье 155, они должны сделать эти операции подпадающими под действие Раздела 3 настоящей Главы.

3.   Если государства-члены ЕС разрешают типам компаний, упомянутых в параграфе 1, осуществлять операции, при этом разделение путем приобретения, как определено в Статье 136(1), сочетается с разделением путем образования одной или нескольких новых компаний, как это определено в Статья 155(1), они должны подчинить эти операции Разделу 2 настоящей Главы и Статье 156.

4.   Применяются статьи 87(2), (3) и (4).

Раздел 2

Разделение по приобретению

Статья 136

Определение «разделения путем приобретения»

1.   Для целей настоящей главы «разделение путем приобретения» означает операцию, посредством которой после ликвидации без перехода к ликвидации компания передает более чем одной компании все свои активы и обязательства в обмен на распределение между акционерами. компании, акции которой делятся на компании, получающие взносы в результате разделения (далее именуемые «компании-получатели») и, возможно, денежную выплату, не превышающую 10 % номинальной стоимости размещенных акций или, если они были без номинальной стоимости, их учетной номинальной стоимости.

2.   Применяется статья 89(2).

3.   В той мере, в какой данная Глава ссылается на положения Главы I Раздела II, термин «сливающиеся компании» означает «компании, участвующие в разделении», термин «присоединяемая компания» означает «компанию, которая разделяется». термин «присоединяющая компания» означает «каждую из компаний-получателей», а термин «проект условий слияния» означает «проект условий разделения».

Статья 137

Проект условий разделения

1.   Органы управления или управления обществ, участвующих в разделении, оформляют проект условий разделения в письменной форме.

2.   В проекте условий разделения должно быть указано как минимум:

(а)

тип, название и зарегистрированный офис каждой из компаний, участвующих в подразделении;

(б)

коэффициент обмена акций и размер любого денежного платежа;

(с)

условия распределения акций в компаниях-получателях;

(г)

дата, начиная с которой владение такими акциями дает держателям право на участие в прибыли, а также любые особые условия, влияющие на это право;

(е)

дата, начиная с которой операции разделяемой компании должны рассматриваться для целей бухгалтерского учета как операции той или иной компании-получателя;

(е)

права, предоставляемые компаниями-получателями держателям акций, которым предоставляются специальные права, и владельцам ценных бумаг, кроме акций, или меры, предлагаемые в отношении них;

(г)

любые особые преимущества, предоставленные экспертам, указанным в статье 142 (1), и членам административных, управляющих, надзорных или контролирующих органов компаний, участвующих в разделении;

(час)

точное описание и распределение активов и обязательств, подлежащих передаче каждой из компаний-получателей;

(я)

распределение акционерам компании распределяемых акций компаний-получателей и критерий, на котором основано такое распределение.

3.   Если актив не распределяется в соответствии с проектом условий раздела и если толкование этих условий не делает возможным принятие решения о его распределении, актив или вознаграждение за него распределяются между всеми компаниями-получателями пропорционально доле. чистых активов, выделенных каждой из этих компаний в соответствии с проектом условий разделения.

Если ответственность не предусмотрена проектом условий разделения и толкование этих условий не делает возможным принятие решения о ее распределении, каждое из предприятий-получателей несет за нее солидарную ответственность. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы такая солидарная ответственность ограничивалась чистыми активами, выделенными каждой компании.

Статья 138

Публикация проекта условий разделения

Проект условий разделения должен быть опубликован в порядке, предусмотренном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16 для каждой из компаний, участвующих в разделении, не позднее, чем за один месяц до даты проведения общего собрания, на котором будет принято решение по этому вопросу.

Любая из компаний, участвующих в разделении, освобождается от требования публикации, предусмотренного статьей 16, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до даты, установленной для общего собрания, на котором должно быть принято решение о проекте условий разделения и заканчивающийся не ранее завершения этого заседания, он бесплатно размещает проект условий разделения на своем веб-сайте для общественности. Государства-члены не должны подвергать это освобождение каким-либо требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и аутентичности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы для достижения этих целей.

В отступление от второго параграфа государства-члены могут потребовать, чтобы публикация осуществлялась через центральную электронную платформу, указанную в статье 16(5). В качестве альтернативы государства-члены могут потребовать, чтобы такая публикация была размещена на любом другом веб-сайте, назначенном ими для этой цели. Если государства-члены ЕС воспользуются одной из таких возможностей, они должны гарантировать, что с компаний не взимается определенная плата за такую ​​публикацию.

Если используется веб-сайт, отличный от центральной электронной платформы, ссылка, предоставляющая доступ к этому веб-сайту, должна быть опубликована на этой центральной электронной платформе не позднее, чем за один месяц до даты, установленной для общего собрания. Эта ссылка должна включать дату публикации проекта условий разделения на веб-сайте и должна быть доступна для общественности бесплатно. С компаний не взимается определенная плата за такую ​​публикацию.

Запрет, исключающий взимание с компаний определенной платы за публикацию, изложенный в третьем и четвертом параграфах, не влияет на способность государств-членов перекладывать на компании расходы, связанные с центральной электронной платформой.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию в течение определенного периода после общего собрания на своем веб-сайте или, если применимо, на центральной электронной платформе или другом веб-сайте, указанном соответствующим государством-членом ЕС. Государства-члены ЕС могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту или центральной электронной платформе, вызванного техническими или другими факторами.

Статья 139

Утверждение общим собранием каждой компании, входящей в состав подразделения.

1.   Деление должно требовать как минимум одобрения общего собрания каждой компании, участвующей в разделении. Статья 93 применяется в отношении большинства, необходимого для принятия таких решений, их объема и необходимости раздельного голосования.

2.   Если акции компаний-получателей распределяются между акционерами компании, которые делятся иначе, чем пропорционально их правам в капитале этой компании, государства-члены ЕС могут предусмотреть, что миноритарные акционеры этой компании могут осуществлять право на акции куплены. В таком случае они имеют право на получение вознаграждения, соответствующего стоимости их акций. В случае возникновения спора относительно такого вознаграждения возможно определение вознаграждения судом.

Статья 140

Отступление от требования одобрения общим собранием компании-получателя

Законодательство государства-члена ЕС не требует одобрения разделения общим собранием компании-получателя, если выполняются следующие условия:

(а)

публикация, предусмотренная статьей 138, осуществляется для каждого общества-получателя не позднее чем за один месяц до даты, установленной для проведения общего собрания разделяемого общества, на котором будет принято решение о проекте условий разделения;

(б)

не менее чем за один месяц до даты, указанной в пункте (а), все акционеры каждой компании-получателя имеют право проверить документы, указанные в статье 143(1), в зарегистрированном офисе этой компании;

(с)

один или несколько акционеров любой компании-получателя, владеющих минимальной процентной долей подписного капитала, имеют право потребовать созыва общего собрания такой компании-получателя для принятия решения об одобрении разделения. Такой минимальный процент не может быть установлен на уровне более 5%. Однако государства-члены ЕС могут предусмотреть исключение неголосующих акций из этого расчета.

Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 143(2), (3) и (4).

Статья 141

Подробный письменный отчет и информация о подразделении

1.   Руководство или органы управления каждого из обществ, участвующих в разделении, составляют подробный письменный отчет, разъясняющий проект условий разделения и определяющий правовые и экономические основания для них, в том числе коэффициент обмена акций и критерий определения размещение акций.

2.   В отчете также должны быть описаны любые особые трудности оценки, которые возникли.

Там, где это применимо, он должен раскрыть информацию о подготовке отчета о вознаграждении, отличном от денежного вознаграждения, указанного в статье 70 (2), для компаний-получателей и реестр, в который должен быть подан этот отчет.

3.   Административные органы или органы управления разделяемой компании должны информировать общее собрание этой компании и административные органы или органы управления компаний-получателей, чтобы они могли информировать свои соответствующие общие собрания о любых существенных изменениях в активах и обязательствах между дата подготовки проекта условий разделения и дата проведения общего собрания разделяемого общества, на котором будет принято решение о проекте условий разделения.

Статья 142

Экспертиза проекта условий разделения

1.   Один или несколько экспертов, действующих от имени каждой из компаний, участвующих в разделении, но независимых от них, назначенных или утвержденных судебным или административным органом, должны изучить проект условий разделения и составить письменный отчет акционерам. Однако законодательство государства-члена может предусматривать назначение одного или нескольких независимых экспертов для всех компаний, участвующих в разделении, если такое назначение производится судебным или административным органом по совместному запросу этих компаний. Такими экспертами могут, в зависимости от законодательства каждого государства-члена, быть физические или юридические лица, компании или фирмы.

2.   Применяются статьи 96(2) и (3).

Статья 143

Доступность документов для проверки акционерами

1.   Все акционеры имеют право ознакомиться по крайней мере со следующими документами по месту нахождения не позднее, чем за один месяц до даты проведения общего собрания, на котором будет принято решение о проекте условий разделения:

(а)

проект условий разделения;

(б)

годовые отчеты и годовые отчеты компаний, участвующих в подразделении, за предыдущие три финансовых года;

(с)

где это применимо, бухгалтерский отчет, составленный на дату, которая не должна быть ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта условий разделения, если последняя годовая отчетность относится к финансовому году, который закончился более шести лет. месяцев до этой даты;

(г)

где применимо, отчеты административных или органов управления компаний, участвующих в разделении, предусмотренном статьей 141(1);

(е)

где это применимо, отчеты, предусмотренные статьей 142.

Для целей пункта (c) первого подпараграфа бухгалтерская отчетность не требуется, если компания публикует полугодовой финансовый отчет в соответствии со статьей 5 Директивы 2004/109/EC и предоставляет его акционерам в соответствии с с этим абзацем.

2.   Бухгалтерская отчетность, предусмотренная пунктом (в) пункта 1, составляется с использованием тех же методов и той же формы, что и последний годовой баланс.

Однако законодательство государства-члена может предусматривать, что:

(а)

нет необходимости проводить новую инвентаризацию;

(б)

оценки, указанные в последнем балансе, должны быть изменены только для отражения записей в книгах бухгалтерского учета; тем не менее, следует принять во внимание следующее:

(я)

промежуточная амортизация и резервы,

(ii)

существенные изменения фактической стоимости, не отраженные в бухгалтерских книгах.

3.   Каждый акционер имеет право получить по требованию и бесплатно полные или, при желании, частичные копии документов, указанных в пункте 1.

Если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств передачи информации, такие копии могут быть предоставлены по электронной почте.

4.   Компания освобождается от требования предоставлять документы, упомянутые в пункте 1, в своем зарегистрированном офисе, если в течение непрерывного периода, начинающегося не менее чем за один месяц до даты, установленной для общего собрания, на котором должно быть принято решение по проекту условиях разделения и прекращения не ранее завершения этого заседания, он размещает их на своем веб-сайте. Государства-члены не должны подвергать это освобождение требованиям или ограничениям, кроме тех, которые необходимы для обеспечения безопасности веб-сайта и подлинности документов, и могут налагать такие требования или ограничения только в той степени, в которой они соразмерны для того, чтобы обеспечить безопасность веб-сайта и подлинность документов. для достижения этих целей.

Параграф 3 не применяется, если веб-сайт предоставляет акционерам возможность в течение периода, указанного в первом подпараграфе настоящего параграфа, загружать и распечатывать документы, указанные в параграфе 1. Однако в этом случае государства-члены ЕС могут предусмотреть, что компания заключается в том, чтобы предоставить эти документы в свой зарегистрированный офис для ознакомления акционеров.

Государства-члены ЕС могут потребовать от компаний хранить информацию на своем веб-сайте в течение определенного периода после общего собрания. Государства-члены ЕС могут определить последствия временного нарушения доступа к веб-сайту, вызванного техническими или другими факторами.

Статья 144

Упрощенные формальности

1.   Ни экспертиза проекта условий разделения, ни экспертное заключение, предусмотренное пунктом 1 статьи 142, не требуются, если все акционеры и владельцы иных ценных бумаг, предоставляющих право голоса, каждого из обществ, участвующих в дивизия так согласилась.

2.   Государства-члены ЕС могут разрешить неприменение статьи 141 и пунктов (c) и (d) статьи 143(1), если все акционеры и держатели других ценных бумаг, дающих право голоса каждой из компаний, участвующих в дивизия так согласилась.

Статья 145

Защита прав сотрудников

Защита прав сотрудников каждой из компаний, входящих в подразделение, регулируется в соответствии с Директивой 2001/23/EC.

Статья 146

Защита интересов кредиторов компаний, участвующих в разделении; солидарная ответственность компаний-получателей

1.   Законодательство государств-членов должно предусматривать адекватную систему защиты интересов кредиторов компаний, участвующих в разделении, требования которых возникли до публикации проекта условий разделения и срок погашения которых еще не наступил на момент такой публикации. .

2.   Для целей параграфа 1 законодательство государств-членов должно, по крайней мере, предусматривать, что такие кредиторы имеют право на получение адекватных гарантий, если финансовое положение компании разделяется, а также финансовое положение компании, перед которой возникает обязательство. быть переданы в соответствии с проектом условий раздела, сделать такую ​​защиту необходимой, и если эти кредиторы еще не имеют таких гарантий.

Государства-члены ЕС должны установить условия охраны, предусмотренной в параграфе 1 и в первом подпараграфе настоящего параграфа. В любом случае государства-члены ЕС должны гарантировать, что кредиторы имеют право обращаться в соответствующий административный или судебный орган за адекватными гарантиями при условии, что они могут достоверно продемонстрировать, что из-за раздела на карту поставлено удовлетворение их требований и что никакие адекватные гарантии не были предоставлены. было получено от компании.

3.   В случае, если кредитор общества, на которое передано обязательство в соответствии с проектом условий раздела, не получил удовлетворения, общества-реципиенты несут солидарную ответственность по этому обязательству. Государства-члены ЕС могут ограничить эту ответственность чистыми активами, распределенными каждой из этих компаний, кроме той, на которую обязательство было передано. Однако им не обязательно применять этот параграф, если операция разделения подлежит надзору со стороны судебного органа в соответствии со статьей 157 и при наличии большинства, составляющего три четверти стоимости кредиторов или любого класса кредиторов разделяемой компании. согласились отказаться от такой солидарной ответственности на собрании, проводимом в соответствии с пунктом (c) статьи 157(l).

4.   Применяется статья 99(3).

5.   Без ущерба для правил, регулирующих коллективное осуществление их прав, параграфы с 1 по 4 применяются к держателям облигаций компаний, участвующих в разделении, за исключением случаев, когда разделение было одобрено собранием держателей облигаций, если такое Собрание предусмотрено национальным законодательством или держателями облигаций индивидуально.

6.   Государства-члены могут предусмотреть, что компании-получатели несут солидарную ответственность по обязательствам разделяемой компании. В таком случае им не нужно применять пункты с 1 по 5.

7.   Если государство-член объединяет систему защиты кредиторов, изложенную в параграфах с 1 по 5, с солидарной ответственностью компаний-получателей, как указано в параграфе 6, оно может ограничить такую ​​солидарную ответственность чистыми активами, распределенными каждой из этих компаний.

Статья 147

Защита владельцев ценных бумаг, кроме акций, которым предоставляются особые права

Владельцам ценных бумаг, за исключением акций, которым предоставляются особые права, должны быть предоставлены права в компаниях-получателях, в отношении которых такие ценные бумаги могут быть использованы в соответствии с проектом условий разделения, по меньшей мере эквивалентные правам, которыми они обладали в компании. подлежат разделению, если только изменение этих прав не было одобрено собранием владельцев таких ценных бумаг, если такое собрание предусмотрено национальным законодательством, или владельцами этих ценных бумаг индивидуально, или если держатели не имеют права иметь их ценные бумаги выкуплены.

Статья 148

Составление и заверение документов в установленной юридической форме

Если законодательство государства-члена ЕС не предусматривает судебный или административный превентивный надзор за законностью разделения или если такой надзор не распространяется на все правовые акты, необходимые для разделения, применяется статья 102.

Статья 149

Дата вступления в силу разделения

Законодательство государств-членов определяет дату вступления разделения в силу.

Статья 150

Формальности публикации

1.   О разделении должна быть опубликована в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16 в отношении каждой из компаний, участвующих в разделении.

2.   Любая компания-получатель может сама выполнить формальности по публикации, относящиеся к разделяемой компании.

Статья 151

Последствия разделения

1.   Разделение влечет ipso jure и одновременно следующие последствия:

(а)

передача как между разделяемой компанией и компаниями-получателями, так и в отношении третьих лиц каждой из компаний-получателей всех активов и обязательств разделяемой компании; такая передача вступает в силу после разделения активов и обязательств в соответствии с распределением, предусмотренным проектом условий разделения или статьей 137(3);

(б)

акционеры разделяемой компании становятся акционерами одной или нескольких компаний-получателей в соответствии с распределением, предусмотренным проектом условий разделения;

(с)

разделенная компания прекращает свое существование.

2.   Акции компании-получателя не подлежат обмену на акции разделяемой компании:

(а)

самой компанией-получателем или лицом, действующим от своего имени, но от ее имени; или

(б)

разделением компании или лицом, действующим от своего имени, но от ее имени.

3.   Вышеизложенное не затрагивает законы государств-членов, которые требуют выполнения особых формальностей для передачи определенных активов, прав и обязательств разделяемой компанией, чтобы иметь силу в отношении третьих лиц. Компания-получатель или компании, которым передаются такие активы, права или обязательства в соответствии с проектом условий разделения или статьей 137(3), могут выполнить эти формальности самостоятельно; однако законы государств-членов ЕС могут разрешать разделяемой компании продолжать выполнять эти формальности в течение ограниченного периода, который, за исключением исключительных обстоятельств, не может быть установлен более чем на шесть месяцев с даты вступления разделения в силу.

Статья 152

Гражданская ответственность членов органов управления или управления разделяемого общества

Законодательство государств-членов должно, по крайней мере, устанавливать правила, регулирующие гражданскую ответственность членов административных или управляющих органов компании, разделенной перед акционерами этой компании, в отношении неправомерных действий со стороны членов этих органов при подготовке и реализации разделение и гражданская ответственность экспертов, ответственных за составление для этого общества заключения, предусмотренного статьей 142, за неправомерные действия этих экспертов при исполнении ими своих обязанностей.

Статья 153

Условия недействительности раздела

1.   Законодательство государств-членов может устанавливать правила недействительности разделений только в соответствии со следующими условиями:

(а)

недействительность должна быть установлена ​​решением суда;

(б)

Разделения, вступившие в силу в соответствии со статьей 149, признаются недействительными только в том случае, если за их законностью не было проведено судебного или административного превентивного надзора либо они не были составлены и удостоверены в установленной правовой форме, либо если доказано, что решение решение общего собрания является недействительным или может быть признано недействительным в соответствии с национальным законодательством;

(с)

Процедура аннулирования не начинается более чем через шесть месяцев после даты вступления разделения в силу в отношении лица, заявляющего о недействительности, или если ситуация была исправлена;

(г)

если возможно исправить недостаток, который может привести к признанию разделения недействительным, компетентный суд предоставляет участвующим компаниям период времени, в течение которого можно исправить ситуацию;

(е)

решение о признании разделения недействительным публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена в соответствии со статьей 16;

(е)

если законы государства-члена ЕС позволяют третьей стороне оспорить такое решение, оно делает это только в течение шести месяцев с момента публикации решения в порядке, предусмотренном Главой III Раздела I;

(г)

решение о признании разделения недействительным само по себе не влияет на действительность обязательств компаний-получателей или по отношению к ним, которые возникли до публикации решения и после даты, указанной в статье 149;

(час)

каждая из компаний-получателей несет ответственность по своим обязательствам, возникшим после даты вступления разделения в силу и до даты опубликования решения о недействительности разделения. По таким обязательствам несет ответственность и разделяемое общество; Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы эта ответственность была ограничена долей чистых активов, переданных компании-получателю, за счет которой возникли такие обязательства.

2.   В отступление от пункта (а) параграфа 1 настоящей статьи законы государства-члена могут также предусматривать недействительность распоряжения о разделении, вынесенного административным органом, если обжалование такого решения относится к суд. Пункт «б» и пункты «г» — «з» пункта 1 настоящей статьи применяются по аналогии к административному органу. Такая процедура аннулирования не может быть начата более чем через шесть месяцев после даты, указанной в статье 149.

3.   Вышеизложенное не затрагивает законы Государств-Членов о недействительности разделения, объявленного после любого контроля законности.

Статья 154

Освобождение от требования одобрения общим собранием разделяемой компании

Без ущерба для статьи 140, государства-члены не должны требовать одобрения разделения на общем собрании разделяемой компании, если компании-получатели вместе владеют всеми акциями разделяемой компании и всеми другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях. разделяемой компании, и выполняются следующие условия:

(а)

каждое из обществ, участвующих в операции, осуществляет публикацию, предусмотренную статьей 138, не менее чем за месяц до вступления операции в силу;

(б)

не менее чем за месяц до вступления операции в силу все акционеры компаний, участвующих в операции, имеют право ознакомиться с документами, указанными в пункте 1 статьи 143, по месту нахождения своей компании;

(с)

Если общее собрание разделяемой компании, необходимое для одобрения разделения, не созывается, информация, предусмотренная в статье 141 (3), охватывает любые существенные изменения в активах и обязательствах после даты подготовки проекта условий. дивизии.

Для целей пункта (b) первого параграфа применяются статьи 143(2), (3) и (4) и статья 144.

Раздел 3

Разделение путем образования новых компаний

Статья 155

Определение «разделения путем образования новых компаний»

1.   Для целей настоящей главы «разделение путем образования новых компаний» означает операцию, при которой после ликвидации, не переходя в ликвидацию, компания передает более чем одной вновь созданной компании все свои активы и обязательства в обмен на за выделение акционерам разделяемого общества акций общества-получателя, а также, возможно, выплату денежных средств, не превышающую 10 процентов номинальной стоимости размещаемых акций или, если они не имеют номинальной стоимости, их учетной номинальной стоимости.

2.   Применяется статья 90(2).

Статья 156

Применение правил о разделении путем приобретения

1.   Статьи 137, 138, 139 и 141, статьи 142(1) и (2) и статьи с 143 по 153 применяются, без ущерба для статей 11 и 12, к разделению путем образования новых компаний. Для этой цели термин «компании, участвующие в разделении», относится к разделяемой компании, а термин «компании-получатели» относится к каждой из новых компаний.

2.   Помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 137, в проекте условий разделения должны быть указаны форма, наименование и место нахождения каждой из новых компаний.

3.   Проект условий разделения, а если они содержатся в отдельном документе, учредительный договор или проект учредительного договора, а также устав или проект устава каждого из новых обществ утверждаются на общем собрании создаваемого общества. разделенный.

4.   Государства-члены не должны предъявлять требования, изложенные в статьях 141 и 142, а также в пунктах (c), (d) и (e) статьи 143(1), когда акции в каждой из новых компаний распределяются между акционерами. компании делятся пропорционально своим правам в капитале этой компании.

Раздел 4

Подразделения под надзором судебного органа

Статья 157

Подразделения под надзором судебного органа

1.   Государства-члены ЕС могут применять параграф 2, если операции разделения подлежат надзору со стороны судебного органа, имеющего полномочия:

(а)

созвать общее собрание акционеров разделяемого общества для принятия решения о разделении;

(б)

обеспечить, чтобы акционеры каждой из компаний, участвующих в разделении, получили или могли получить, по крайней мере, документы, указанные в статье 143, своевременно для их изучения до даты общего собрания их компании, созванного для принятия решения о разделении. Если государство-член использует возможность, предусмотренную статьей 140, этот период должен быть достаточно продолжительным, чтобы акционеры компаний-получателей могли реализовать права, предоставленные им этой статьей;

(с)

созывать любое собрание кредиторов каждой из компаний, участвующих в разделении, для принятия решения о разделении;

(г)

обеспечить, чтобы кредиторы каждой из компаний, участвующих в разделении, получили или могли получить, по крайней мере, проект условий разделения вовремя для их изучения до даты, указанной в пункте (b);

(е)

утвердить проект условий разделения.

2.   Если судебный орган установит, что условия, указанные в пунктах (b) и (d) параграфа 1, были выполнены и что акционерам или кредиторам не будет нанесен ущерб, он может освободить компании, участвующие в разделении, от подачи заявления :

(а)

статью 138, при условии, что адекватная система защиты интересов кредиторов, упомянутая в статье 146(1), распространяется на все претензии независимо от их даты;

(б)

условия, указанные в пунктах (a) и (b) статьи 140, если государство-член использует вариант, предусмотренный статьей 140;

(с)

Статья 143, касающаяся срока и порядка проверки упомянутых в ней документов.

Раздел 5

Другие операции, рассматриваемые как подразделения

Статья 158

Подразделения с оплатой наличными более 10 %

Если при осуществлении одной из операций, указанных в статье 135, законодательство государства-члена допускает превышение суммы денежного платежа в размере 10 процентов, применяются разделы 2, 3 и 4 настоящей главы.

Статья 159

Подразделения без разделения компании перестают существовать

Если законодательство государства-члена допускает одну из операций, указанных в статье 135, без прекращения существования общества при разделении, применяются разделы 2, 3 и 4 настоящей главы, за исключением пункта (в) статьи 151(1).

Раздел 6

Порядок подачи заявок

Статья 160

Переходные положения

Государствам-членам ЕС не нужно применять статьи 146 и 147 в отношении держателей конвертируемых облигаций и других ценных бумаг, конвертируемых в акции, если в момент вступления в силу положений, упомянутых в статье 26(1) или (2) Директивы 82/891/EEC, Вступив в силу, положение этих держателей в случае разделения ранее определялось условиями выпуска.

РАЗДЕЛ III

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 161

Защита данных

Обработка персональных данных, осуществляемая в контексте настоящей Директивы, регулируется Директивой 95/46/EC (36).

Статья 162

Отчет, регулярный диалог по системе взаимосвязи регистров и обзор

1.   Комиссия не позднее 8 июня 2022 года опубликует отчет о функционировании системы взаимосвязи регистров, в частности, с изучением ее технической работы и финансовых аспектов.

2.   Этот отчет должен сопровождаться, при необходимости, предложениями по внесению изменений в положения настоящей Директивы, касающиеся системы взаимосвязи регистров.

3.   Комиссия и представители государств-членов должны регулярно собираться для обсуждения вопросов, охватываемых настоящей Директивой, касающихся системы взаимосвязи реестров, на любом соответствующем форуме.

4.   К 30 июня 2016 года Комиссия должна рассмотреть функционирование тех положений, которые касаются требований к отчетности и документации в случае слияний и разделений и которые были изменены или добавлены Директивой 2009/109/EC Европейского Парламента и Совету (37), и, в частности, их влияние на снижение административного бремени на компании, в свете опыта, полученного при их применении, и должен представить отчет Европейскому парламенту и Совету, сопровождаемый, при необходимости, предложениями по внесению поправок. эти положения.

Статья 163

Упражнение делегации

1.   Право принимать делегированные акты предоставляется Комиссии при соблюдении условий, изложенных в настоящей статье.

2.   Полномочия принимать делегированные акты, упомянутые в статье 25(3), должны быть предоставлены Комиссии на неопределенный период времени.

3.   Делегирование полномочий, упомянутое в статье 25(3), может быть отозвано в любое время Европейским парламентом или Советом. Решение об отзыве прекращает делегирование полномочий, указанных в этом решении. Оно вступает в силу на следующий день после публикации решения в Официальном журнале Европейского Союза или в более поздний срок, указанный в нем. Это не влияет на действительность любых делегированных актов, уже вступивших в силу.

4.   Как только она примет делегированный акт, Комиссия уведомляет об этом одновременно Европейский Парламент и Совет.

5.   Делегированный акт, принятый в соответствии со статьей 25(3), вступает в силу только в том случае, если ни Европейский парламент, ни Совет не высказали возражений в течение трех месяцев с момента уведомления об этом акте Европейского парламента и Совета. или если до истечения этого периода Европейский парламент и Совет проинформировали Комиссию, что они не будут возражать. Этот срок продлевается на три месяца по инициативе Европейского парламента или Совета.

Статья 164

Процедура комитета

1.   Комиссии помогает комитет. Этот комитет должен быть комитетом в значении Регламента (ЕС) № 182/2011.

2.   При ссылке на этот параграф применяется Статья 5 Регламента (ЕС) № 182/2011.

Статья 165

Коммуникация

Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных положений национального законодательства, которые они принимают в областях, охватываемых настоящей Директивой.

Статья 166

Отменить

Директивы 82/891/EEC, 89/666/EEC, 2005/56/EC, 2009/101/EC, 2011/35/EU и 2012/30/EU с поправками, внесенными Директивами, перечисленными в Части A Приложения III, отменяются без ущерба для обязательств государств-членов, касающихся сроков транспонирования в национальное законодательство и дат применения Директив, установленных в Части B Приложения III.

Ссылки на отмененные Директивы должны рассматриваться как ссылки на настоящую Директиву и читаться в соответствии с корреляционной таблицей в Приложении IV.

Статья 167

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 168

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 14 июня 2017 г.

За Европейский Парламент

Президент

А. ТАЯНИ

Для Совета

Президент

ЧАС. в

(1) OJ C 264, 20 июля 2016 г., с. 82.

(2)  Позиция Европейского парламента от 5 апреля 2017 г. (еще не опубликована в Официальном журнале) и решение Совета от 29 мая 2017 г.

(3)  Шестая Директива Совета 82/891/EEC от 17 декабря 1982 г., основанная на статье 54(3)(g) Договора, касающаяся разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью (OJ L 378, 31.12.1982, стр. 47) .

(4)  Одиннадцатая Директива Совета 89/666/EEC от 21 декабря 1989 г., касающаяся требований к раскрытию информации в отношении филиалов, открытых в государстве-члене некоторыми типами компаний, регулируемых законодательством другого государства (OJ L 395, 30.12.1989, стр. 36).

(5)  Директива 2005/56/EC Европейского парламента и Совета от 26 октября 2005 г. о трансграничных слияниях компаний с ограниченной ответственностью (OJ L 310, 25.11.2005, стр. 1).

(6)  Директива 2009/101/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 г. о координации мер безопасности, которые для защиты интересов членов и третьих сторон требуются государствами-членами компаний в значении второй абзац статьи 48 Договора, с целью придания таким гарантиям эквивалентности (ОЖ L 258, 1.10.2009, стр. 11).

(7)  Директива 2011/35/EU Европейского парламента и Совета от 5 апреля 2011 г. о слияниях публичных компаний с ограниченной ответственностью (OJ L 110, 29.4.2011, стр. 1).

(8)  Директива 2012/30/EU Европейского парламента и Совета от 25 октября 2012 г. о координации мер безопасности, которые для защиты интересов членов и других лиц требуются государствами-членами компаний по смыслу второй абзац статьи 54 Договора о функционировании Европейского Союза в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также поддержания и изменения их капитала с целью придания таким гарантиям эквивалентности (ОЖ L 315, 14.11. 2012, стр. 74).

(9)  См. Приложение III, Часть А.

(10)  Первая Директива Совета 68/151/EEC от 9 марта 1968 г. о координации мер безопасности, которые для защиты интересов членов и других лиц требуются государствам-членам компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора с целью сделать такие гарантии эквивалентными на всей территории Сообщества (ОЖ L 65, 14.3.1968, стр. 8).

(11) OJ C 75, 31 марта 2009 г., с. 1.

(12)  Директива 2012/17/EU Европейского парламента и Совета от 13 июня 2012 г., вносящая поправки в Директиву Совета 89/666/EEC и Директивы 2005/56/EC и 2009/101/EC Европейского парламента и Совета что касается взаимосвязи центрального, коммерческого реестров и реестров компаний (ОЖ L 156, 16.6.2012, стр. 1).

(13)  Регламент (ЕС, Евратом) № 966/2012 Европейского Парламента и Совета от 25 октября 2012 г. о финансовых правилах, применимых к общему бюджету Союза и отменяющий Регламент Совета (ЕС, Евратом) № 1605/2002 (ОЖ L 298, 26.10.2012, стр. 1).

(14)  Регламент (ЕС) № 182/2011 Европейского парламента и Совета от 16 февраля 2011 г., устанавливающий правила и общие принципы, касающиеся механизмов контроля со стороны государств-членов за осуществлением Комиссией имплементационных полномочий (ОЖ L 55, 28.2) .2011, стр. 13).

(15) Регламент (ЕС) № 596/2014 Европейского парламента и Совета от 16 апреля 2014 г. о злоупотреблениях на рынке (регулирование злоупотреблений на рынке) и отмене Директивы 2003/6/EC Европейского парламента и Совета и директив Комиссии 2003/124/EC, 2003/125/EC и 2004/72/EC (ОЖ L 173, 12.06.2014, стр. 1).

(16) Регламент Совета (ЕС) № 139/2004 от 20 января 2004 г. о контроле концентрации между предприятиями (Регламент ЕС о слияниях) (ОЖ L 24, 29 января 2004 г., стр. 1).

(17) Директива Совета 98/59/EC от 20 июля 1998 г. о сближении законодательства государств-членов, касающегося коллективного увольнения (OJ L 225, 12 августа 1998 г., стр. 16).

(18)  Директива Совета 2001/23/EC от 12 марта 2001 г. о сближении законов государств-членов, касающихся защиты прав работников в случае передачи предприятий, предприятий или частей предприятий или предприятий (OJ L 82, 22.3.2001, стр. 16).

(19)  Директива 2002/14/EC Европейского парламента и Совета от 11 марта 2002 г., устанавливающая общие рамки для информирования и консультирования сотрудников в Европейском Сообществе (ОЖ L 80, 23 марта 2002 г., стр. 29).

(20)  Директива 2009/38/EC Европейского парламента и Совета от 6 мая 2009 г. о создании Европейского производственного совета или процедуры на предприятиях в масштабе Сообщества и группах предприятий в масштабе Сообщества в целях информирования и консультирующие сотрудников (ОЖ L 122, 16 мая 2009 г., стр. 28).

(21) Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 г. об Уставе европейской компании (SE) (ОЖ L 294, 10.11.2001, стр. 1).

(22) Директива Совета 2001/86/EC от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении привлечения сотрудников (OJ L 294, 10.11.2001, стр. 22).

(23)  Директива 2004/109/EC Европейского парламента и Совета от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке, и вносящая поправки в Директиву 2001/34/ ЕС (ОЖ L 390, 31.12.2004, стр. 38).

(24)  Директива 95/46/EC Европейского парламента и Совета от 24 октября 1995 г. о защите частных лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных (OJ L 281, 23.11.1995 г.) , стр. 31).

(25)  Регламент (ЕС) № 45/2001 Европейского парламента и Совета от 18 декабря 2000 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных учреждениями и органами Сообщества, а также о свободном перемещении таких данных. (ОЖ Л 8, 12.1.2001, стр. 1).

(26) Директива Совета 86/635/EEC от 8 декабря 1986 г. о годовых отчетах и ​​консолидированных счетах банков и других финансовых учреждений (OJ L 372, 31 декабря 1986 г., стр. 1).

(27) Директива Совета 91/674/EEC от 19 декабря 1991 г. о годовой отчетности и консолидированной отчетности страховых организаций (OJ L 374, 31.12.1991, стр. 7).

(28)  Директива 2013/34/ЕС Европейского парламента и Совета от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ней отчетах определенных типов предприятий, вносящая поправки в Директиву 2006/43/EC Европейского парламента и Совета и отмену Директив Совета 78/660/EEC и 83/349/EEC (OJ L 182, 29.6.2013, стр. 19).

(29)  Директива 1999/93/EC Европейского парламента и Совета от 13 декабря 1999 г. о системе Сообщества для электронных подписей (OJ L 13, 19 января 2000 г., стр. 12).

(30)  Директива 2006/43/EC Европейского парламента и Совета от 17 мая 2006 г. об обязательном аудите годовой отчетности и консолидированной отчетности, вносящая поправки в Директивы Совета 78/660/EEC и 83/349/EEC и отменяющая Директиву Совета 84 /253/EEC (ОЖ L 157, 9 июня 2006 г., стр. 87).

(31)  Директива Совета 89/117/EEC от 13 февраля 1989 г. об обязательствах филиалов кредитных учреждений и финансовых учреждений, созданных в государстве-члене ЕС, имеющих головные офисы за пределами этого государства-члена, в отношении публикации годовых бухгалтерских документов (OJ L 44, 16.2.1989, стр. 40).

(32)  Четвертая Директива Совета 78/660/EEC от 25 июля 1978 г., основанная на статье 54(3)(g) Договора о годовой отчетности некоторых типов компаний (OJ L 222, 14 августа 1978 г., стр. 11) .

(33)  Директива 2014/65/EU Европейского парламента и Совета от 15 мая 2014 г. о рынках финансовых инструментов и внесение поправок в Директиву 2002/92/EC и Директиву 2011/61/EU (OJ L 173, 12.6.2014, стр. 349).

(34)  Директива 2014/59/ЕС Европейского парламента и Совета от 15 мая 2014 г., устанавливающая основу для восстановления и санации кредитных учреждений и инвестиционных фирм и вносящая поправки в Директиву Совета 82/891/EEC и Директивы 2001/24 /ЕС, 2002/47/ЕС, 2004/25/ЕС, 2005/56/ЕС, 2007/36/ЕС, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС, а также правила (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 Европейского Парламента и Совета (ОЖ L 173, 12 июня 2014 г., стр. 190).

(35)  Вторая Директива Совета 77/91/EEC от 13 декабря 1976 г. о координации мер безопасности, которые для защиты интересов членов и других лиц требуются государствами-членами компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также поддержания и изменения их капитала с целью придания таким гарантиям эквивалентности (ОЖ L 26, 31 января 1977 г., стр. 1).

(36)  Директива 95/46/EC отменяется и заменяется с 25 мая 2018 г. Регламентом (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц в отношении обработку персональных данных и свободное перемещение таких данных, а также отмену Директивы 95/46/EC (Общий регламент по защите данных) (OJ L 119, 04.05.2016, стр. 1).

(37) Директива 2009/109/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 г., вносящая поправки в Директивы Совета 77/91/EEC, 78/855/EEC и 82/891/EEC, а также Директиву 2005/56/EC, как относительно требований к отчетности и документации в случае слияний и разделений (ОЖ L 259, 02.10.2009, стр. 14).

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ТИПЫ КОМПАНИЙ, УКАЗАННЫЕ В СТАТЬЯХ 2(1) И (2), СТАТЬЕ 44(1) И (2), СТАТЬЕ 45(2), СТАТЬЕ 87(1) И (2) И СТАТЬЕ 135(1)

—

Бельгия:

анонимное общество/публичное общество с ограниченной ответственностью;

—

Болгария:

акционерная компания;

—

Чешская республика:

акционерная компания;

—

Дания:

акционерная компания;

—

Германия:

Акциенгезельшафт;

—

Эстония:

акционерная компания;

—

Ирландия:

публичная компания с ограниченной ответственностью / публичная компания с ограниченной ответственностью,

публичная компания с ограниченной ответственностью и акционерным капиталом;

—

Греция:

СА;

—

Испания:

анонимное общество;

—

Франция:

анонимное общество;

—

Хорватия:

акционерная компания;

—

Италия:

акционерная компания;

—

Кипр:

публичные компании с ограниченной ответственностью,

публичные компании с ограниченной ответственностью, имеющие акционерный капитал?

—

Латвия:

Корпорация;

—

Литва:

акционерная компания;

—

Люксембург:

анонимное общество;

—

Венгрия:

публичное акционерное общество;

—

Мальта:

акционерное общество/общество с ограниченной ответственностью;

—

Нидерланды:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Австрия:

Акциенгезельшафт;

—

Польша:

акционерная компания;

—

Португалия:

публичное общество с ограниченной ответственностью;

—

Румыния:

Корпорация;

—

Словения:

акционерная компания;

—

Словакия:

акционерная компания';

—

Финляндия:

публичное общество с ограниченной ответственностью/publikt aktiebolag;

—

Швеция:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Объединенное королевство:

публичная компания с ограниченной ответственностью,

публичная компания с ограниченной ответственностью и акционерным капиталом.

ПРИЛОЖЕНИЕ II

ТИПЫ КОМПАНИЙ, УПОМЯННЫЕ В СТАТЬЯХ 7(1) И 13, СТАТЬЯХ 29(1), 36(1) И 67(1) И ПУНКТЕ (a) СТАТЬИ 119(1)

—

Бельгия:

публичное общество с ограниченной ответственностью/анонимное общество,

товарищество с ограниченной ответственностью на акции/societé en Commandite par action,

товарищество с ограниченной ответственностью/общество лиц с ограниченной ответственностью;

—

Болгария:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, коммандитное товарищество с акциями;

—

Чешская Республика:

общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество;

—

Дания:

общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;

—

Германия:

акционерное общество, товарищество с ограниченной ответственностью на акциях, общество с ограниченной ответственностью;

—

Эстония:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью;

—

Ирландия:

компании, зарегистрированные с ограниченной ответственностью;

—

Греция:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью?

—

Испания:

акционерное общество, коммандитное товарищество, общество с ограниченной ответственностью;

—

Франция:

публичное общество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, упрощенное акционерное общество;

—

Хорватия:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью;

—

Италия:

акционерное общество, товарищество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;

—

Кипр:

публичные компании с ограниченной ответственностью акциями или гарантиями, частные компании с ограниченной ответственностью акциями или гарантиями?

—

Латвия:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью;

—

Литва:

акционерное общество, закрытое акционерное общество;

—

Люксембург:

акционерное общество, товарищество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;

—

Венгрия:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью;

—

Мальта:

публичное общество с ограниченной ответственностью,

частная компания/частное общество с ограниченной ответственностью;

—

Нидерланды:

акционерное общество, частное общество с ограниченной ответственностью;

—

Австрия:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью;

—

Польша:

общество с ограниченной ответственностью, акционерное товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество;

—

Португалия:

общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;

—

Румыния:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;

—

Словения:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;

—

Словакия:

акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью;

—

Финляндия:

частная компания с ограниченной ответственностью/частный актиболаг,

публичное общество с ограниченной ответственностью/publikt aktiebolag;

—

Швеция:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Великобритания:

компании, зарегистрированные с ограниченной ответственностью.

ПРИЛОЖЕНИЕ III

ЧАСТЬ А

ОТМЕНЕННЫЕ ДИРЕКТИВЫ С СПИСКОМ ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНЫХ ИЗМЕНЕНИЙ К НИМ

(ССЫЛКА НА СТАТЬЮ 166)

Директива Совета 82/891/EEC

(ОЖ L 378, 31.12.1982, стр. 47).

Директива 2007/63/EC Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 300, 17.11.2007, стр. 47).

Статья 3

Директива 2009/109/EC Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 259, 02.10.2009, стр. 14).

Статья 3

Директива 2014/59/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 173, 12.06.2014, стр. 190).

Статья 116

Директива Совета 89/666/EEC

(ОЖ L 395, 30.12.1989, стр. 36).

Директива 2012/17/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 156, 16.06.2012, стр. 1).

Статья 1

Директива 2005/56/EC Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 310, 25.11.2005, стр. 1).

Директива 2009/109/EC Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 259, 02.10.2009, стр. 14).

Статья 4

Директива 2012/17/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 156, 16.06.2012, стр. 1).

Статья 2

Директива 2014/59/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 173, 12.06.2014, стр. 190).

Статья 120

Директива 2009/101/EC Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 258, 01.10.2009, стр. 11).

Директива 2012/17/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 156, 16.06.2012, стр. 1).

Статья 3

Директива Совета 2013/24/ЕС

(ОЖ L 158, 10.06.2013, стр. 365).

Статья 1 и пункт 1 Части А Приложения

Директива 2011/35/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 110, 29.4.2011, стр. 1).

Директива Совета 2013/24/ЕС

(ОЖ L 158, 10.06.2013, стр. 365).

Статья 1 и пункт 3 Части А Приложения

Директива 2014/59/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 173, 12.06.2014, стр. 190).

Статья 122

Директива 2012/30/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 315, 14.11.2012, стр. 74).

Директива Совета 2013/24/ЕС

(ОЖ L 158, 10.06.2013, стр. 365).

Статья 1 и пункт 4 Части А Приложения

Директива 2014/59/ЕС Европейского парламента и Совета

(ОЖ L 173, 12.06.2014, стр. 190).

Статья 123

ЧАСТЬ Б

СРОКИ ПЕРЕНЕСЕНИЯ В НАЦИОНАЛЬНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ДАТЫ ПРИМЕНЕНИЯ

(ССЫЛКА НА СТАТЬЮ 166)

Директива

Срок для транспозиции

Дата подачи заявки

82/891/ЕЕС

1 января 1986 г.

—

89/666/ЕЕС

1 января 1992 г.

1 января 1993 г. (1)

2005/56/ЕС

15 декабря 2007 г.

—

2007/63/ЕС

31 декабря 2008 г.

—

2009/109/ЕС

30 июля 2011 г.

—

2012/17/ЕС

7 июля 2014 г. (2)

—

2013/24/ЕС

1 июля 2013 г.

—

2014/59/ЕС

31 декабря 2014 г.

1 января 2015 г. (3)

(1)  В соответствии со статьей 16(2) Директивы 89/666/EC, государства-члены обязаны предусмотреть, что положения, упомянутые в параграфе 1, должны применяться с 1 января 1993 года, а в отношении бухгалтерских документов должны применяться в первый раз. время составления годовой отчетности за финансовый год, начинающийся 1 января 1993 года или в течение 1993 года.

(2)  В соответствии со статьей 5(2) Директивы 2012/17/ЕС государства-члены обязаны не позднее 8 июня 2017 года принять, опубликовать и применять положения, необходимые для соблюдения:

—

Статья 1(3) и (4) и Статья 5a Директивы 89/666/EEC,

—

Статья 13 Директивы 2005/56/EC,

—

Статья 3(1), второй подпараграф, Статья 3b, Статья 3c, Статья 3d и Статья 4a(3)-(5) Директивы 2009/101/EC.

(3)  В соответствии с третьим подпунктом статьи 130(1) Директивы 2014/59/ЕС, государства-члены обязаны применять положения, принятые для соблюдения Раздела 5 Главы IV Раздела IV этой Директивы с 1 января 2016 г. последний.

ПРИЛОЖЕНИЕ IV

КОРРЕЛЯЦИОННАЯ ТАБЛИЦА

Директива 82/891/ЕЕС

Директива 89/666/ЕЕС

Директива 2005/56/ЕС

Директива 2009/101/ЕС

Директива 2011/35/ЕС

Директива 2012/30/ЕС

Эта директива

—

—

—

—

—

—

Статья 1

Статья 1

Статья 135

Статья 2

Статья 136

Статья 3(1) и (2)

Статья 137(1) и (2)

Статья 3(3)(а)

Статья 137(3), первый абзац

Статья 3(3)(b)

Статья 137(3), второй абзац

Статья 4

Статья 138

Статья 5

Статья 139

Статья 6

Статья 140

Статья 7

Статья 141

Статья 8

Статья 142

Статья 9

Статья 143

Статья 10

Статья 144

Статья 11

Статья 145

Статья 12

Статья 146

Статья 13

Статья 147

Статья 14

Статья 148

Статья 15

Статья 149

Статья 16

Статья 150

Статья 17

Статья 151

Статья 18

Статья 152

Статья 19

Статья 153

Статья 20(а) и (b)

Статья 154(а) и (b)

Статья 20(г)

Статья 154(с)

Статья 21

Статья 155

Статья 22(1), (2) и (3)

Статья 156(1), (2) и (3)

Статья 22(5)

Статья 156(4)

Статья 23

Статья 157

Статья 24

Статья 158

Статья 25

Статья 159

Статья 26(1)

—

Статья 26(2)

Статья 160(1)

Статья 26(3)

—

Статья 26(4)

Статья 160(2)

Статья 26(5)

—

Статья 27

—

Статья 1

Статья 29

Статья 2

Статья 30

Статья 3

Статья 31

Статья 4

Статья 32

Статья 5

Статья 33

—

Статья 34(1)

Статья 5а(1), (2) и (3)

Статья 20(1), (2) и (3)

Статья 33(1)

Статья 5а(4)

Статья 34(2)

Статья 5а(5)

Статья 34(3)

Статья 6

Статья 35

Статья 7

Статья 36

Статья 8

Статья 37

Статья 9

Статья 38

Статья 10

Статья 39

Статья 11

—

Статья 11а

Статья 161

Статья 12

Статья 40

Статья 13

Статья 41

Статья 14

Статья 42

Статья 15

—

Статья 16

—

Статья 17

Статья 43

Статья 18

—

Статья 1

Статья 118

Статья 2

Статья 119

Статья 3

Статья 120

Статья 4

Статья 121

Статья 5

Статья 122

Статья 6

Статья 123

Статья 7

Статья 124

Статья 8

Статья 125

Статья 9

Статья 126

Статья 10

Статья 127

Статья 11

Статья 128

Статья 12

Статья 129

Статья 13

Статья 130

Статья 14

Статья 131

Статья 15

Статья 132

Статья 16

Статья 133

Статья 17

Статья 134

Статья 17а

Статья 161

Статья 18

Статья 19

—

Статья 20

—

Статья 21

—

Статья 1

Приложение II

Статья 2

Статья 14

Статья 2а

Статья 15

Статья 3

Статья 16

Статья 3а

Статья 17

Статья 3б

Статья 18

Статья 3с

Статья 19

Статья 3d

Статья 20

Статья 4

Статья 21

Статья 4а

Статья 22

Статья 4б

Статья 23

Статья 4c, первый и второй абзацы

Статья 24, первый и второй абзацы

Статья 4c, третий абзац

—

Статья 4д

Статья 25

Статья 4е

Статья 165

Статья 5

Статья 26

Статья 6

Статья 27

Статья 7

Статья 28

Статья 7а

Статья 161

—

Статья 7(1)

Статья 8

Статья 7(2)

Статья 9

Статья 8

Статья 10

Статья 9

Статья 11

Статья 10

Статья 12

Статья 11

Статья 13

Статья 12

Статья 13а

Статья 163

Статья 14

—

Статья 15

—

Статья 16

—

Статья 17

—

Статья 18

—

Приложение I

—

Приложение II

—

Статья 1

Статья 87

Статья 2

Статья 88

Статья 3

Статья 89

Статья 4

Статья 90

Статья 5

Статья 91

Статья 6

Статья 92

Статья 7

Статья 93

Статья 8

Статья 94

Статья 9

Статья 95

Статья 10

Статья 96

Статья 11

Статья 97

Статья 12

Статья 98

Статья 13

Статья 99

Статья 14

Статья 100

Статья 15

Статья 101

Статья 16

Статья 102

Статья 17

Статья 103

Статья 18

Статья 104

Статья 19

Статья 105

Статья 20

Статья 106

Статья 21

Статья 107

Статья 22

Статья 108

Статья 23

Статья 109

Статья 24

Статья 110

Статья 25

Статья 111

Статья 26

Статья 112

Статья 27

Статья 113

Статья 28

Статья 114

Статья 29

Статья 115

Статья 30

Статья 116

Статья 31

Статья 117

Статья 32

—

Статья 33

—

Статья 34

—

Приложение I

—

Приложение II

—

Статья 1(1)

Статья 2(1)

Статья 44(1)

Статья 1(2)

Статья 2(2)

Статья 44(2)

Статья 2

Статья 3

Статья 3

Статья 4

Статья 4

Статья 5

Статья 5

Статья 6

—

Статья 43

Статья 6

Статья 45

Статья 7

Статья 46

Статья 8

Статья 47

Статья 9

Статья 48

Статья 10

Статья 49

Статья 11

Статья 50

Статья 12

Статья 51

Статья 13

Статья 52

Статья 14

Статья 53

Статья 15

Статья 54

Статья 16

Статья 55

Статья 17

Статья 56

Статья 18

Статья 57

Статья 19

Статья 58

Статья 20

Статья 59

Статья 21

Статья 60

Статья 22

Статья 61

Статья 23

Статья 62

Статья 24

Статья 63

Статья 25

Статья 64

Статья 26

Статья 65

Статья 27

Статья 66

Статья 28

Статья 67

Статья 29

Статья 68

Статья 30

Статья 69

Статья 31

Статья 70

Статья 32

Статья 71

Статья 33

Статья 72

Статья 34

Статья 73

Статья 35

Статья 74

Статья 36

Статья 75

Статья 37

Статья 76

Статья 38

Статья 77

Статья 39

Статья 78

Статья 40

Статья 79

Статья 41

Статья 80

Статья 42

Статья 81

Статья 43

Статья 82

Статья 44

Статья 83

Статья 45

Статья 84

Статья 46

Статья 85

Статья 47(1)

Статья 86

Статья 47(2)

Статья 165

Статья 48

—

—

Статья 166

Статья 49

Статья 167

Статья 50

Статья 168

Приложение I

Приложение I

Приложение II

—

Приложение III

—

—

Приложение III

—

Приложение IV

Вершина