Директива (ЕС) 2017/828 Европейского парламента и Совета от 17 мая 2017 г., вносящая поправки в Директиву 2007/36/EC в отношении поощрения долгосрочного взаимодействия с акционерами (текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

20 мая 2017 г.

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 132/1

ДИРЕКТИВА (ЕС) 2017/828 ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 17 мая 2017 г.

внесение поправок в Директиву 2007/36/EC в отношении поощрения долгосрочного взаимодействия с акционерами

(Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о функционировании Европейского Союза и, в частности, его статьи 50 и 114,

Принимая во внимание предложение Европейской комиссии,

После передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой (2),

Тогда как:

(1)

Директива 2007/36/EC Европейского парламента и Совета (3) устанавливает требования в отношении осуществления определенных прав акционеров, закрепленных за голосующими акциями, в отношении общих собраний компаний, зарегистрированный офис которых находится в государстве-члене ЕС, и акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории государства-члена.

(2)

Финансовый кризис показал, что акционеры во многих случаях поддерживали чрезмерные краткосрочные риски менеджеров. Более того, есть явные свидетельства того, что нынешний уровень «мониторинга» инвестируемых компаний и участия институциональных инвесторов и управляющих активами зачастую неадекватен и слишком ориентирован на краткосрочные доходы, что может привести к неоптимальному корпоративному управлению и эффективности.

(3)

В своем сообщении от 12 декабря 2012 года, озаглавленном «План действий: европейское корпоративное право и корпоративное управление — современная правовая основа для более заинтересованных акционеров и устойчивых компаний», Комиссия объявила о ряде действий в области корпоративного управления, в частности, по поощрению долгосрочное взаимодействие с акционерами и повышение прозрачности между компаниями и инвесторами.

(4)

Акции листинговых компаний часто удерживаются через сложные цепочки посредников, что затрудняет реализацию прав акционеров и может служить препятствием для взаимодействия с акционерами. Компании часто не могут идентифицировать своих акционеров. Идентификация акционеров является необходимым условием для прямой связи между акционерами и компанией и, следовательно, важна для облегчения реализации прав акционеров и взаимодействия с акционерами. Это особенно актуально в трансграничных ситуациях и при использовании электронных средств. Поэтому листинговые компании должны иметь право идентифицировать своих акционеров, чтобы иметь возможность напрямую общаться с ними. Посредники должны быть обязаны по запросу компании сообщать компании информацию о личности акционера. Однако государствам-членам должно быть разрешено исключать из требований идентификации акционеров, владеющих лишь небольшим количеством акций.

(5)

Для достижения этой цели компании необходимо передать определенный уровень информации о личности акционеров. Эта информация должна включать как минимум имя и контактные данные акционера и, если акционером является юридическое лицо, его регистрационный номер или, если регистрационный номер недоступен, уникальный идентификатор, например, идентификатор юридического лица (код LEI). и количество акций, принадлежащих акционеру, а также, по запросу компании, категории или классы принадлежащих акционеров акций и дату их приобретения. Передачи меньшего количества информации будет недостаточно, чтобы компания могла идентифицировать своих акционеров и общаться с ними.

(6)

В соответствии с этой Директивой персональные данные акционеров должны обрабатываться, чтобы позволить компании идентифицировать своих существующих акционеров и напрямую общаться с ними, чтобы облегчить реализацию прав акционеров и взаимодействие акционеров с компанией. Это не наносит ущерба законодательству государств-членов ЕС, предусматривающему обработку персональных данных акционеров для других целей, например, для предоставления акционерам возможности сотрудничать друг с другом.

(7)

Чтобы компания могла напрямую общаться со своими существующими акционерами с целью облегчения реализации прав акционеров и взаимодействия с акционерами, компании и посредникам должно быть разрешено хранить персональные данные, относящиеся к акционерам, до тех пор, пока они остаются акционерами. . Однако компании и посредники часто не знают о том, что лицо перестало быть акционером, если только они не были проинформированы этим лицом или не получили эту информацию посредством процедуры идентификации нового акционера, которая часто проводится только один раз в год в связи с ежегодное общее собрание или другие важные события, такие как предложения о поглощении или слияниях. Поэтому компаниям и посредникам должно быть разрешено хранить персональные данные до даты, когда им станет известно о том, что лицо перестало быть акционером, и в течение максимального периода в 12 месяцев после того, как им стало известно об этом факте. Это не наносит ущерба тому факту, что компании или посреднику может потребоваться хранить персональные данные лиц, которые перестали быть акционерами, для других целей, таких как обеспечение надлежащего учета в целях отслеживания правопреемства акций компания, ведущая необходимые записи в отношении общих собраний, в том числе в отношении действительности ее решений, выполнения компанией своих обязательств в отношении выплаты дивидендов или процентов по акциям или любых других сумм, подлежащих выплате бывшим акционеры.

(8)

Эффективное осуществление прав акционеров во многом зависит от эффективности цепочки посредников, ведущих счета ценных бумаг от имени акционеров или других лиц, особенно в трансграничном контексте. В цепочке посредников, особенно когда в цепочке участвует много посредников, информация не всегда передается от компании к ее акционерам, а голоса акционеров не всегда корректно передаются компании. Целью данной Директивы является улучшение передачи информации по цепочке посредников для облегчения реализации прав акционеров.

(9)

Ввиду своей важной роли посредники должны быть обязаны содействовать осуществлению прав акционеров независимо от того, реализуют ли акционеры эти права сами или назначают для этого третье лицо. Если акционеры не желают осуществлять свои права самостоятельно и назначили для этого посредника, последний должен осуществлять эти права по явному разрешению и указанию акционеров и в их интересах.

(10)

Важно обеспечить, чтобы акционеры, которые взаимодействуют с инвестируемой компанией посредством голосования, знали, были ли правильно учтены их голоса. Подтверждение получения голосов должно быть предоставлено в случае электронного голосования. Кроме того, каждый акционер, который голосует на общем собрании, должен иметь, по крайней мере, возможность после общего собрания проверить, был ли голос правильно зарегистрирован и подсчитан компанией.

(11)

В целях содействия инвестициям в акционерный капитал на всей территории Союза и облегчения осуществления прав, связанных с акциями, настоящая Директива должна установить высокую степень прозрачности в отношении сборов, включая цены и сборы, за услуги, предоставляемые посредниками. Дискриминация между сборами, взимаемыми за реализацию прав акционеров внутри страны и на трансграничной основе, является сдерживающим фактором для трансграничных инвестиций и эффективного функционирования внутреннего рынка и должна быть запрещена. Любые различия между сборами, взимаемыми за внутреннее и трансграничное осуществление прав акционеров, должны допускаться только в том случае, если они должным образом обоснованы и отражают изменение фактических затрат, понесенных посредниками при оказании услуг.

(12)

В цепочку посредников могут включаться посредники, не имеющие ни своего зарегистрированного офиса, ни своего головного офиса в Союзе. Тем не менее, деятельность посредников из третьих стран может оказать влияние на долгосрочную устойчивость компаний Союза и на корпоративное управление в Союзе. Более того, для достижения целей, преследуемых настоящей Директивой, необходимо обеспечить передачу информации по всей цепочке посредников. Если бы посредники третьих стран не подпадали под действие настоящей Директивы и не имели бы тех же обязательств в отношении передачи информации, что и посредники Союза, поток информации мог бы быть прерван. Таким образом, на посредников в третьих странах, которые предоставляют услуги в отношении акций компаний, зарегистрированный офис которых находится в Союзе и акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем в пределах Союза, должны распространяться правила идентификации акционеров. , передача информации, обеспечение прав акционеров, а также прозрачность и недискриминация затрат для обеспечения эффективного применения положений об акциях, находящихся в собственности через таких посредников.

(13)

Настоящая Директива не наносит ущерба национальному законодательству, регулирующему владение ценными бумагами и владение ими, а также соглашениям, обеспечивающим целостность ценных бумаг, и не затрагивает бенефициарных владельцев или других лиц, которые не являются акционерами в соответствии с применимым национальным законодательством.

(14)

Эффективное и устойчивое взаимодействие с акционерами является одним из краеугольных камней модели корпоративного управления листинговых компаний, которое зависит от сдержек и противовесов между различными органами и различными заинтересованными сторонами. Более широкое участие акционеров в корпоративном управлении является одним из рычагов, которые могут помочь улучшить финансовые и нефинансовые показатели компаний, в том числе в отношении экологических, социальных и управленческих факторов, в частности, как указано в Принципах ответственного инвестирования, поддерживаемых Объединенные народы. Кроме того, более широкое участие всех заинтересованных сторон, в частности сотрудников, в корпоративном управлении является важным фактором обеспечения более долгосрочного подхода листинговых компаний, который необходимо поощрять и принимать во внимание.

(15)

Институциональные инвесторы и управляющие активами часто являются важными акционерами листинговых компаний в Союзе и, следовательно, могут играть важную роль в корпоративном управлении этими компаниями, а также в более общем плане в отношении их стратегии и долгосрочной деятельности. Однако опыт последних лет показал, что институциональные инвесторы и управляющие активами часто не взаимодействуют с компаниями, акциями которых они владеют, а факты показывают, что рынки капитала часто оказывают давление на компании, заставляя их работать в краткосрочной перспективе, что может поставить под угрозу долгосрочную перспективу. -срочные финансовые и нефинансовые результаты деятельности компаний и могут, среди других негативных последствий, привести к субоптимальному уровню инвестиций, например, в исследования и разработки, в ущерб долгосрочным результатам как компаний, так и инвесторов.

(16)

Институциональные инвесторы и управляющие активами часто не прозрачны в отношении своих инвестиционных стратегий, политики взаимодействия и их реализации. Публичное раскрытие такой информации могло бы оказать положительное влияние на осведомленность инвесторов, позволить конечным бенефициарам, таким как будущие пенсионеры, оптимизировать инвестиционные решения, облегчить диалог между компаниями и их акционерами, стимулировать участие акционеров и усилить их подотчетность перед заинтересованными сторонами и гражданским обществом.

(17)

Поэтому институциональные инвесторы и управляющие активами должны быть более прозрачными в отношении своего подхода к взаимодействию с акционерами. Им следует либо разработать и публично раскрыть политику взаимодействия с акционерами, либо объяснить, почему они решили не делать этого. Политика взаимодействия с акционерами должна описывать, как институциональные инвесторы и управляющие активами интегрируют взаимодействие с акционерами в свою инвестиционную стратегию, какие виды деятельности по взаимодействию они предпочитают осуществлять и как они это делают. Политика взаимодействия должна также включать политику управления реальными или потенциальными конфликтами интересов, в особых ситуациях, когда институциональные инвесторы или управляющие активами или их дочерние предприятия имеют значительные деловые отношения с инвестируемой компанией. Политика взаимодействия или объяснение должны быть общедоступны в Интернете.

(18)

Институциональные инвесторы и управляющие активами должны публично раскрывать информацию о реализации своей политики взаимодействия и, в частности, о том, как они реализовали свое право голоса. Однако в целях снижения возможного административного бремени инвесторы должны иметь возможность принять решение не публиковать каждый поданный голос, если голос считается незначительным из-за предмета голосования или размера доли участия в компании. . Такие незначительные голоса могут включать голоса, поданные по чисто процедурным вопросам, или голоса, поданные в компаниях, в которых инвестор имеет очень незначительную долю участия по сравнению с долями инвестора в других компаниях-объектах инвестиций. Инвесторы должны установить свои собственные критерии относительно того, какие голоса являются незначительными, исходя из предмета голосования или размера доли участия в компании, и применять их последовательно.

(19)

Среднесрочный и долгосрочный подход является ключевым фактором ответственного управления активами. Поэтому институциональные инвесторы должны ежегодно раскрывать общественности информацию, объясняющую, как основные элементы их стратегии инвестирования в акционерный капитал соответствуют профилю и продолжительности их обязательств и как эти элементы способствуют среднесрочной и долгосрочной эффективности их активов. Если они используют управляющего активами либо посредством дискреционных полномочий, включающих управление активами на индивидуальной основе, либо через объединенные фонды, институциональные инвесторы должны раскрыть общественности определенные ключевые элементы соглашения с управляющим активами, в частности, как оно стимулирует управляющему активами согласовывать свою инвестиционную стратегию и решения с профилем и продолжительностью обязательств институционального инвестора, в частности долгосрочных обязательств, как он оценивает эффективность управляющего активами, включая его вознаграждение, как он отслеживает затраты на оборот портфеля, понесенные управляющего активами и как это стимулирует управляющего активами действовать в среднесрочных и долгосрочных интересах институционального инвестора. Это будет способствовать правильному согласованию интересов между конечными бенефициарами институциональных инвесторов, управляющими активами и компаниями-объектами инвестиций, а также, возможно, развитию долгосрочных инвестиционных стратегий и долгосрочных отношений с компаниями-объектами инвестиций, предполагающими участие акционеров.

(20)

Управляющие активами должны предоставлять институциональному инвестору информацию, достаточную для того, чтобы последний мог оценить, действует ли управляющий в наилучших долгосрочных интересах инвестора и придерживается ли управляющий активами стратегии, обеспечивающей эффективное взаимодействие с акционерами. В принципе, отношения между управляющим активами и институциональным инвестором являются предметом двусторонних договорных соглашений. Однако, хотя крупные институциональные инвесторы могут запросить подробную отчетность у управляющего активами, особенно если активы управляются на основе дискреционного мандата, для более мелких и менее опытных институциональных инвесторов крайне важно установить минимальный набор юридических требований. , чтобы они могли должным образом оценить и привлечь к ответственности управляющего активами. Таким образом, управляющие активами должны быть обязаны раскрывать институциональным инвесторам, как их инвестиционная стратегия и ее реализация способствуют среднесрочной и долгосрочной эффективности активов институционального инвестора или фонда. Такое раскрытие должно охватывать отчетность о ключевых существенных среднесрочных и долгосрочных рисках, связанных с портфельными инвестициями, включая вопросы корпоративного управления и другие среднесрочные и долгосрочные риски. Эта информация имеет ключевое значение для того, чтобы институциональный инвестор мог оценить, проводит ли управляющий активами среднесрочный и долгосрочный анализ капитала и портфеля, что является ключевым фактором эффективного взаимодействия с акционерами. Поскольку эти среднесрочные и долгосрочные риски будут влиять на доходы инвесторов, более эффективная интеграция этих вопросов в инвестиционные процессы может иметь решающее значение для институциональных инвесторов.

(21)

Кроме того, управляющие активами должны раскрывать институциональным инвесторам состав, оборот и стоимость оборота своего портфеля, а также свою политику кредитования ценными бумагами. Уровень оборачиваемости портфеля является важным индикатором того, полностью ли процессы управляющего активами соответствуют определенной стратегии и интересам институционального инвестора, и указывает на то, владеет ли управляющий активами акциями в течение периода времени, который позволяет ему взаимодействовать с компанией в эффективный способ. Высокий оборот портфеля может быть индикатором недостаточной уверенности в инвестиционных решениях и поведении, следуя за динамикой, ни то, ни другое, скорее всего, не будет в интересах институционального инвестора в долгосрочной перспективе, особенно с учетом того, что увеличение оборота увеличивает затраты, с которыми сталкиваются инвесторы. инвестора и может влиять на системный риск. С другой стороны, неожиданно низкий оборот может сигнализировать о невнимании к управлению рисками или о склонении к более пассивному инвестиционному подходу. Кредитование ценными бумагами может вызвать разногласия в сфере взаимодействия с акционерами, в соответствии с которым акции инвесторов фактически продаются с учетом права обратного выкупа. Проданные акции должны быть отозваны для целей взаимодействия, включая голосование на общем собрании. Поэтому важно, чтобы управляющий активами отчитывался о своей политике кредитования ценными бумагами и о том, как она применяется для выполнения своих обязательств, особенно во время общего собрания инвестируемой компании.

(22)

Управляющий активами должен также информировать институционального инвестора о том, принимает ли управляющий активами инвестиционные решения на основе оценки среднесрочных и долгосрочных показателей инвестируемой компании, включая ее нефинансовые показатели, и если да, то каким образом. Такая информация особенно полезна для того, чтобы указать, применяет ли управляющий активами долгосрочный и активный подход к управлению активами и принимает ли во внимание социальные, экологические и управленческие вопросы.

(23)

Управляющий активами должен предоставить институциональному инвестору надлежащую информацию о том, возникли ли и если да, то какие конфликты интересов в связи с деятельностью по взаимодействию и как управляющий активами справился с ними. Например, конфликт интересов может помешать управляющему активами голосовать или вообще участвовать в работе. Обо всех подобных ситуациях следует сообщать институциональному инвестору.

(24)

Государствам-членам ЕС должно быть разрешено предусмотреть, что, если активы институционального инвестора не управляются на индивидуальной основе, а объединяются вместе с активами других инвесторов и управляются через фонд, информация также должна предоставляться другим инвесторам, по крайней мере, по запросу. , чтобы позволить всем остальным инвесторам того же фонда иметь возможность получить эту информацию, если они того пожелают.

(25)

Многие институциональные инвесторы и управляющие активами пользуются услугами доверенных консультантов, которые предоставляют исследования, советы и рекомендации о том, как голосовать на общих собраниях листинговых компаний. Хотя доверенные консультанты играют важную роль в корпоративном управлении, способствуя снижению затрат на анализ информации о компании, они также могут оказывать важное влияние на голосующее поведение инвесторов. В частности, инвесторы с высокодиверсифицированными портфелями и большим количеством иностранных акций больше полагаются на рекомендации по доверенности.

(26)

Учитывая их важность, на доверенных лиц должны распространяться требования прозрачности. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы доверенные лица, на которых распространяется кодекс поведения, эффективно отчитывались о применении ими этого кодекса. Они также должны раскрывать определенную ключевую информацию, касающуюся подготовки их исследований, рекомендаций и рекомендаций по голосованию, а также любые фактические или потенциальные конфликты интересов или деловые отношения, которые могут повлиять на подготовку исследований, рекомендаций и рекомендаций по голосованию. Эта информация должна оставаться общедоступной в течение как минимум трех лет, чтобы позволить институциональным инвесторам выбирать услуги доверенных консультантов с учетом их результатов в прошлом.

(27)

Доверенные консультанты третьих стран, не имеющие ни зарегистрированного, ни головного офиса в Евросоюзе, могут предоставлять анализ в отношении компаний Евросоюза. Чтобы обеспечить равные правила игры между доверенными советниками Союза и третьих стран, настоящая Директива должна также применяться к доверенным советникам третьих стран, которые осуществляют свою деятельность через учреждение в Союзе, независимо от формы этого учреждения.

(28)

Директора способствуют долгосрочному успеху компании. Форма и структура вознаграждения директоров являются вопросами, в первую очередь относящимися к компетенции компании, ее соответствующих советов директоров, акционеров и, где применимо, представителей работников. Поэтому важно уважать разнообразие систем корпоративного управления внутри Союза, которые отражают взгляды разных государств-членов на роль компаний и органов, ответственных за определение политики вознаграждения и вознаграждения отдельных директоров. Поскольку вознаграждение является для компаний одним из ключевых инструментов согласования своих интересов и интересов их директоров, а также принимая во внимание решающую роль директоров в компаниях, важно, чтобы политика вознаграждения компаний определялась соответствующим образом компетентными органами внутри компании. компании и что акционеры имеют возможность выразить свое мнение относительно политики вознаграждения компании.

(29)

Чтобы гарантировать, что акционеры имеют эффективное влияние на политику вознаграждения, им должно быть предоставлено право проводить обязательное или консультативное голосование по политике вознаграждения на основе четкого, понятного и всестороннего обзора политики вознаграждения компании. Политика вознаграждения должна способствовать бизнес-стратегии, долгосрочным интересам и устойчивости компании и не должна быть связана полностью или главным образом с краткосрочными целями. Эффективность деятельности директоров должна оцениваться с использованием как финансовых, так и нефинансовых критериев эффективности, включая, при необходимости, экологические, социальные и управленческие факторы. Политика вознаграждения должна описывать различные компоненты заработной платы директоров и диапазон их относительных пропорций. Его можно спроектировать как структуру, в рамках которой должна удерживаться заработная плата директоров. Политика вознаграждения должна быть публично раскрыта незамедлительно после голосования акционеров на общем собрании.

(30)

В исключительных обстоятельствах компаниям может потребоваться отступить от определенных правил политики вознаграждения, таких как критерии фиксированного или переменного вознаграждения. Таким образом, государства-члены ЕС должны иметь возможность разрешить компаниям применять такое временное отступление к применимой политике вознаграждения, если они укажут в своей политике вознаграждения, как оно будет применяться в определенных исключительных обстоятельствах. Исключительные обстоятельства должны охватывать только ситуации, когда отступление от политики вознаграждения необходимо для удовлетворения долгосрочных интересов и устойчивости компании в целом или обеспечения ее жизнеспособности. Отчет о вознаграждениях должен включать информацию о вознаграждениях, присужденных в таких исключительных обстоятельствах.

(31)

Чтобы гарантировать, что реализация политики вознаграждения соответствует этой политике, акционерам должно быть предоставлено право голосовать по отчету компании о вознаграждениях. Чтобы обеспечить корпоративную прозрачность и подотчетность директоров, отчет о вознаграждениях должен быть четким и понятным и содержать всесторонний обзор вознаграждений отдельных директоров за последний финансовый год. Если акционеры голосуют против отчета о вознаграждениях, компания должна объяснить в следующем отчете о вознаграждениях, как учитывалось голосование акционеров. Однако для малых и средних компаний государства-члены ЕС должны иметь возможность в качестве альтернативы голосованию по отчету о вознаграждениях предусмотреть представление отчета о вознаграждениях акционерам только для обсуждения на ежегодном общем собрании в качестве отдельного вопроса. повестки дня. Если государство-член ЕС использует эту возможность, компания должна объяснить в следующем отчете о вознаграждениях, каким образом было принято во внимание обсуждение на общем собрании.

(32)

Чтобы обеспечить акционерам легкий доступ к отчету о вознаграждениях, а также дать возможность потенциальным инвесторам и заинтересованным сторонам быть информированными о вознаграждениях директоров, отчет о вознаграждениях должен быть опубликован на веб-сайте компании. Это не должно наносить ущерба возможности государств-членов также требовать публикации отчета другими способами, например, как часть заявления о корпоративном управлении или отчета руководства.

(33)

Раскрытие информации о вознаграждениях отдельных директоров и публикация отчета о вознаграждениях призваны обеспечить повышение корпоративной прозрачности и подотчетности директоров, а также улучшить надзор акционеров за вознаграждением директоров. Это создает необходимые предпосылки для реализации прав акционеров и вовлечения акционеров в отношении вознаграждения. В частности, раскрытие такой информации акционерам необходимо для того, чтобы они могли оценить вознаграждение директоров и выразить свое мнение об условиях и уровне вознаграждения директоров, а также о связи между заработной платой и эффективностью деятельности каждого отдельного директора, в частности для исправления потенциальных ситуаций, в которых размер вознаграждения директора не оправдан с учетом его или ее индивидуальных результатов и результатов работы компании. Публикация отчета о вознаграждениях необходима для того, чтобы дать возможность не только акционерам, но и потенциальным инвесторам и заинтересованным сторонам оценить вознаграждение директоров, в какой степени это вознаграждение связано с результатами деятельности компании и как компания реализует свою политику вознаграждения на практике. . Раскрытие и публикация анонимных отчетов о вознаграждениях не позволит достичь этих целей.

(34)

В целях повышения корпоративной прозрачности и подотчетности директоров, а также предоставления акционерам, потенциальным инвесторам и заинтересованным сторонам возможности получить полную и достоверную картину о вознаграждении каждого директора, особенно важно, чтобы каждый элемент и общая сумма вознаграждения были раскрыты. раскрыто.

(35)

В частности, в целях предотвращения обхода обществом требований, установленных настоящей Директивой, предотвращения возникновения конфликта интересов и обеспечения лояльности директоров по отношению к обществу, необходимо предусмотреть раскрытие и опубликование вознаграждение, присуждаемое или причитающееся отдельным директорам не только от самой компании, но и от любого предприятия, принадлежащего той же группе. Если вознаграждения, присужденные или причитающиеся отдельным директорам предприятиями, принадлежащими к той же группе, что и компания, были исключены из отчета о вознаграждениях, возникнет риск того, что компании попытаются обойти требования, установленные настоящей Директивой, путем предоставления директорам скрытого вознаграждения посредством контролируемое предприятие. В таком случае акционеры не будут иметь полной и достоверной картины о вознаграждениях, предоставляемых директорам компанией, и цели, преследуемые настоящей Директивой, не будут достигнуты.

(36)

Чтобы обеспечить полный обзор вознаграждения директоров, отчет о вознаграждениях должен также раскрывать, где это применимо, сумму вознаграждения, предоставленного на основании семейного положения отдельных директоров. Поэтому отчет о вознаграждениях должен также охватывать, где это применимо, такие компоненты вознаграждения, как пособие на семью или ребенка. Однако поскольку персональные данные, относящиеся к семейному положению отдельных директоров, или особые категории персональных данных в значении Регламента (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета (4), являются особенно чувствительными и требуют особой защиты, в отчете должна быть раскрыта только сумма вознаграждения, а не основания, на которых оно было предоставлено.

(37)

В соответствии с настоящей Директивой персональные данные, включенные в отчет о вознаграждениях, должны обрабатываться в целях повышения корпоративной прозрачности в отношении вознаграждения директоров с целью усиления подотчетности директоров и контроля акционеров за вознаграждением директоров. Это не наносит ущерба законодательству государств-членов, предусматривающему обработку персональных данных директоров для других целей.

(38)

Крайне важно оценивать вознаграждение и эффективность деятельности директоров не только ежегодно, но и за соответствующий период времени, чтобы дать акционерам, потенциальным инвесторам и заинтересованным сторонам возможность правильно оценить, вознаграждает ли вознаграждение долгосрочную деятельность, а также измерить среднесрочную и долгосрочную эффективность. -срочная эволюция эффективности работы и вознаграждения директоров, в частности, в отношении результатов деятельности компании. Во многих случаях только через несколько лет можно оценить, соответствовало ли назначенное вознаграждение долгосрочным интересам компании. В частности, предоставление долгосрочных стимулов может охватывать периоды до семи-десяти лет и может сочетаться с периодами отсрочки на несколько лет.

(39)

Также важно иметь возможность оценить вознаграждение директора за весь период его пребывания в совете директоров конкретной компании. В Евросоюзе директора остаются в совете директоров компании в среднем на срок шесть лет, хотя в некоторых государствах-членах этот период превышает восемь лет.

(40)

Чтобы ограничить вмешательство в права директоров на неприкосновенность частной жизни и защиту их личных данных, публичное раскрытие компаниями персональных данных директоров, включенных в отчет о вознаграждениях, должно быть ограничено 10 годами. Этот период соответствует другим срокам, установленным законодательством Союза в отношении публичного раскрытия документов корпоративного управления. Например, согласно статье 4 Директивы 2004/109/EC Европейского парламента и Совета (5), отчет руководства и отчеты о корпоративном управлении должны оставаться общедоступными как часть годового финансового отчета в течение как минимум 10 лет. Существует явный интерес к тому, чтобы различные виды отчетов о корпоративном управлении, включая отчет о вознаграждениях, были доступны в течение 10 лет, чтобы предоставить акционерам и заинтересованным сторонам общее состояние компании.

(41)

По истечении 10-летнего периода компания должна удалить любые персональные данные из отчета о вознаграждениях или прекратить публичное раскрытие отчета о вознаграждениях в целом. По истечении этого периода доступ к таким персональным данным может потребоваться для других целей, например, для осуществления юридических действий. Положения о вознаграждении не должны наносить ущерба полному осуществлению основных прав, гарантированных Договорами, в частности Статьей 153(5) Договора о функционировании Европейского Союза, общими принципами национального контрактного и трудового права, Союзного и национального закон об участии и общих обязанностях административных, управляющих и контролирующих органов заинтересованной компании, а также права, где это применимо, социальных партнеров заключать и обеспечивать соблюдение коллективных договоров в соответствии с национальным законодательством и обычаями. Положения о вознаграждении также должны, где это применимо, не наносить ущерба национальному законодательству о представительстве работников в административном, управленческом или надзорном органе.

(42)

Сделки со связанными сторонами могут нанести ущерб компаниям и их акционерам, поскольку могут дать связанной стороне возможность присвоить стоимость, принадлежащую компании. Таким образом, адекватные гарантии защиты интересов компаний и акционеров имеют важное значение. По этой причине государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы существенные сделки со связанными сторонами представлялись на одобрение акционеров или административного или надзорного органа в соответствии с процедурами, которые не позволяют связанной стороне воспользоваться своим положением и обеспечивают адекватную защиту интересов компании. и акционеров, не являющихся связанной стороной, включая миноритарных акционеров.

(43)

Если в сделке между заинтересованными сторонами участвует директор или акционер, этот директор или акционер не должны принимать участие в одобрении или голосовании. Однако государства-члены должны иметь возможность разрешить акционеру, являющемуся связанной стороной, принимать участие в голосовании при условии, что национальное законодательство предусматривает соответствующие гарантии в отношении процесса голосования для защиты интересов компаний и акционеров, которые не являются связанной стороной, включая миноритарных акционеров, например, более высокий порог большинства для одобрения сделок.

(44)

Компании должны публично объявлять о существенных сделках не позднее момента ее заключения с указанием связанной стороны, даты и суммы сделки, а также любой другой информации, необходимой для оценки справедливости сделки. Публичное раскрытие информации о такой сделке, например, на веб-сайте компании или с помощью других легкодоступных средств, необходимо для того, чтобы акционеры, кредиторы, сотрудники и другие заинтересованные стороны могли быть проинформированы о потенциальном влиянии, которое такие сделки могут оказать на стоимость актива. компания. Точная идентификация связанной стороны необходима для лучшей оценки рисков, связанных со сделкой, и для возможности оспорить сделку, в том числе посредством судебных исков.

(45)

Эта Директива устанавливает требования прозрачности для компаний, институциональных инвесторов, управляющих активами и доверенных консультантов. Эти требования прозрачности не направлены на то, чтобы требовать от компаний, институциональных инвесторов, управляющих активами или доверенных лиц раскрывать общественности определенные конкретные фрагменты информации, раскрытие которых нанесло бы серьезный ущерб их деловому положению или, если они не являются предприятиями с коммерческими цели, в интересах своих членов или бенефициаров. Такое нераскрытие не должно подрывать цели требований о раскрытии, изложенных в настоящей Директиве.

(46)

В целях обеспечения единых условий для реализации положений об идентификации акционеров, передаче информации и облегчении реализации прав акционеров, полномочия по реализации должны быть переданы Комиссии. Эти полномочия должны осуществляться в соответствии с Регламентом (ЕС) № 182/2011 Европейского парламента и Совета (6).

(47)

В частности, исполнительные акты Комиссии должны определять минимальные требования стандартизации в отношении используемых форматов и сроков, которые необходимо соблюдать. Предоставление Комиссии полномочий по принятию имплементационных актов позволяет держать эти требования в курсе событий рынка и надзора, а также предотвращать расхождения в реализации положений в государствах-членах. Такое расхождение в реализации может привести к принятию несовместимых национальных стандартов, увеличению рисков и затрат на трансграничные операции и, таким образом, поставить под угрозу их эффективность и результативность, а также создать дополнительное бремя для посредников.

(48)

При осуществлении своих полномочий по реализации в соответствии с настоящей Директивой Комиссия должна учитывать соответствующие изменения на рынке и, в частности, существующие инициативы саморегулирования, такие как, например, рыночные стандарты для обработки корпоративных действий и рыночные стандарты для общих собраний, и должны поощрять использование современных технологий в общении между компаниями и их акционерами, в том числе через посредников и, при необходимости, других участников рынка.

(49)

Чтобы обеспечить более сопоставимое и последовательное представление отчета о вознаграждениях, Комиссия должна принять руководящие принципы, определяющие его стандартизированное представление. Существующая практика государств-членов ЕС в отношении представления информации, включенной в отчет о вознаграждениях, сильно различается и, как следствие, обеспечивает неодинаковый уровень прозрачности и защиты акционеров и инвесторов. Результатом расхождения в практиках является то, что акционеры и инвесторы, особенно в случае трансграничных инвестиций, сталкиваются с трудностями и издержками, когда они хотят понять и контролировать реализацию политики вознаграждения и взаимодействовать с компанией по этому вопросу. конкретный вопрос. Комиссия должна проконсультироваться с государствами-членами ЕС, по мере необходимости, прежде чем принимать свои руководящие принципы.

(50)

Чтобы гарантировать, что требования, изложенные в настоящей Директиве, или меры по реализации настоящей Директивы применяются на практике, любое нарушение этих требований должно подлежать штрафам. С этой целью наказания должны быть достаточно сдерживающими и пропорциональными.

(51)

Поскольку цели настоящей Директивы не могут быть в достаточной степени достигнуты государствами-членами ЕС ввиду международного характера фондового рынка Союза, и действия только государств-членов ЕС, вероятно, приведут к созданию различных наборов правил, которые могут подорвать или создать новые препятствия для функционирования внутреннего рынка, но, скорее, из-за их масштаба и последствий, могут быть лучше достигнуты на уровне Союза, Союз может принимать меры в соответствии с принципом субсидиарности, изложенным в статье 5 Договора о Европейском Союзе. . В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этих целей.

(52)

Настоящая Директива должна применяться в соответствии с законодательством Союза о защите данных и защите частной жизни, как это закреплено в Хартии основных прав Европейского Союза. Любая обработка персональных данных физических лиц в соответствии с настоящей Директивой должна осуществляться в соответствии с Регламентом (ЕС) 2016/679. В частности, данные должны поддерживаться точными и актуальными, субъект данных должен быть должным образом проинформирован об обработке персональных данных в соответствии с настоящей Директивой и должен иметь право на исправление неполных или неточных данных, а также право на удаление личные данные. Более того, любая передача информации о личности акционера посредникам из третьих стран должна соответствовать требованиям, изложенным в Регламенте (ЕС) 2016/679.

(53)

Персональные данные в соответствии с настоящей Директивой должны обрабатываться для конкретных целей, изложенных в настоящей Директиве. Обработка этих персональных данных для целей, отличных от целей, для которых они были первоначально собраны, должна осуществляться в соответствии с Регламентом (ЕС) 2016/679.

(54)

Настоящая Директива не наносит ущерба положениям, изложенным в любом отраслевом законодательном акте Союза, регулирующем конкретные типы компаний или конкретные типы юридических лиц, таких как кредитные учреждения, инвестиционные фирмы, управляющие активами, страховые компании и пенсионные фонды. Положения любого отраслевого законодательного акта Союза должны рассматриваться как lexspecialis по отношению к настоящей Директиве и должны преобладать над настоящей Директивой в той степени, в которой требования, предусмотренные настоящей Директивой, противоречат требованиям, изложенным в любом отраслевом законодательном акте Союза. действовать. Однако конкретные положения отраслевого законодательного акта Союза не должны интерпретироваться таким образом, чтобы подрывать эффективное применение настоящей Директивы или достижение ее общей цели. Само существование конкретных правил Союза в конкретном секторе не должно исключать применение настоящей Директивы. Если настоящая Директива предусматривает более конкретные положения или добавляет требования к положениям, изложенным в каком-либо отраслевом законодательном акте Союза, положения, установленные любым отраслевым законодательным актом Союза, должны применяться в сочетании с положениями настоящей Директивы.

(55)

Настоящая Директива не препятствует государствам-членам ЕС принимать или поддерживать в силе более строгие положения в области, охватываемой настоящей Директивой, для дальнейшего облегчения реализации прав акционеров, поощрения участия акционеров и защиты интересов миноритарных акционеров, а также для выполнения другие цели, такие как безопасность и надежность кредитных и финансовых учреждений. Однако такие положения не должны препятствовать эффективному применению настоящей Директивы или достижению ее целей и в любом случае должны соответствовать правилам, изложенным в Договорах.

(56)

В соответствии с Совместной политической декларацией государств-членов и Комиссии о пояснительных документах от 28 сентября 2011 г. (7), государства-члены обязались сопровождать, в обоснованных случаях, уведомление о своих мерах по транспонированию одним или несколькими документами, объясняющими взаимосвязь между компоненты директивы и соответствующие части национальных инструментов транспонирования. Применительно к настоящей Директиве законодатель считает передачу таких документов оправданной.

(57)

С Европейским инспектором по защите данных были проведены консультации в соответствии со статьей 28(2) Регламента (ЕС) № 45/2001 Европейского парламента и Совета (8), и он вынес заключение 28 октября 2014 г. (9),

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Поправки к Директиве 2007/36/EC

В Директиву 2007/36/EC внесены следующие поправки:

(1)

В статью 1 внесены следующие изменения:

(а)

абзацы 1 и 2 заменить следующим:

'1. Настоящая Директива устанавливает требования в отношении осуществления определенных прав акционеров, закрепленных за голосующими акциями, в отношении общих собраний компаний, зарегистрированный офис которых находится в государстве-члене ЕС и акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем на территории государства-члена ЕС. государство-член. Он также устанавливает конкретные требования для поощрения участия акционеров, особенно в долгосрочной перспективе. Эти конкретные требования применяются в отношении идентификации акционеров, передачи информации, содействия осуществлению прав акционеров, прозрачности институциональных инвесторов, управляющих активами и доверенных консультантов, вознаграждения директоров и сделок со связанными сторонами.

2.   Государством-членом ЕС, компетентным регулировать вопросы, охватываемые настоящей Директивой, является государство-член ЕС, в котором компания имеет зарегистрированный офис, а ссылки на «применимое право» являются ссылками на законодательство этого государства-члена ЕС.

Для целей применения Главы В компетентное государство-член должно определяться следующим образом:

(а)

для институциональных инвесторов и управляющих активами – государство-член происхождения, как это определено в любом применимом отраслевом законодательном акте Союза;

(б)

для доверенных лиц - государство-член ЕС, в котором доверенное лицо имеет зарегистрированный офис, или, если доверенный консультант не имеет зарегистрированного офиса в государстве-члене ЕС, государство-член ЕС, в котором доверенный консультант имеет свой головной офис, или, если доверенный консультант не имеет ни зарегистрированного офиса, ни головного офиса в государстве-члене ЕС, государстве-члене, в котором доверенное лицо имеет представительство.';

(б)

в пункте 3 пункты (а) и (б) заменены следующими:

'(а)

предприятия по коллективному инвестированию в переводные ценные бумаги (UCITS) в значении статьи 1(2) Директивы 2009/65/EC Европейского парламента и Совета (*1);

(б)

коллективные инвестиционные предприятия по смыслу пункта (a) статьи 4(1) Директивы 2011/61/EU Европейского парламента и Совета (*2);

(*1)  Директива 2009/65/EC Европейского парламента и Совета от 13 июля 2009 г. о координации законов, постановлений и административных положений, касающихся предприятий по коллективному инвестированию в переводные ценные бумаги (UCITS) (OJ L 302, 17.11) .2009, стр. 32)».

(*2)  Директива 2011/61/ЕС Европейского парламента и Совета от 8 июня 2011 г. об управляющих альтернативными инвестиционными фондами и внесение изменений в Директивы 2003/41/EC и 2009/65/EC и Регламент (ЕС) № 1060/2009 и (ЕС) № 1095/2010 (ОЖ L 174, 01.07.2011, стр. 1).';"

(с)

вставляется следующий абзац:

'3а. Компании, упомянутые в параграфе 3, не освобождаются от положений, изложенных в Главе Ib.’;

(г)

добавлены следующие абзацы:

'5. Глава Ia применяется к посредникам в той мере, в какой они предоставляют услуги акционерам или другим посредникам в отношении акций компаний, зарегистрированный офис которых находится в государстве-члене ЕС и акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем в пределах Государство-член.

6.   Глава Ib применяется к:

(а)

институциональные инвесторы в той степени, в которой они инвестируют напрямую или через управляющего активами в акции, торгуемые на регулируемом рынке;

(б)

управляющие активами в той степени, в которой они инвестируют в такие акции от имени инвесторов; и

(с)

доверенные консультанты, в той степени, в которой они предоставляют услуги акционерам в отношении акций компаний, зарегистрированный офис которых находится в государстве-члене ЕС и акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке, расположенном или действующем в государстве-члене ЕС.

7.   Положения настоящей Директивы не наносят ущерба положениям, изложенным в любом отраслевом законодательном акте Союза, регулирующем конкретные типы компаний или конкретные типы юридических лиц. Если настоящая Директива предусматривает более конкретные правила или добавляет требования по сравнению с положениями, установленными каким-либо отраслевым законодательным актом Союза, эти положения должны применяться в сочетании с положениями настоящей Директивы».

(2)

В статью 2 внесены следующие изменения:

(а)

пункт (а) заменяется следующим:

'(а)

«регулируемый рынок» означает регулируемый рынок, как это определено в пункте (21) статьи 4(1) Директивы 2014/65/EU Европейского парламента и Совета (*3);

(*3)  Директива 2014/65/EU Европейского парламента и Совета от 15 мая 2014 г. о рынках финансовых инструментов и внесение поправок в Директиву 2002/92/EC и Директиву 2011/61/EU (ОЖ L 173, 12.06.2014 г.) , стр. 349).';"

(б)

добавлены следующие пункты:

'(г)

«Посредник» означает лицо, такое как инвестиционная фирма, как она определена в пункте (1) статьи 4(1) Директивы 2014/65/ЕС, кредитная организация, как она определена в пункте (1) статьи 4(1) Директивы 2014/65/ЕС. Регламент (ЕС) № 575/2013 Европейского парламента и Совета (*4) и центральный депозитарий ценных бумаг, как определено в пункте (1) статьи 2 (1) Регламента (ЕС) № 909/2014 Европейского Парламент и Совет (*5), которые предоставляют услуги по хранению акций, управлению акциями или ведению счетов ценных бумаг от имени акционеров или других лиц;

(е)

«Институциональный инвестор» означает:

(я)

предприятие, осуществляющее деятельность по страхованию жизни в значении пунктов (a), (b) и (c) статьи 2(3) Директивы 2009/138/EC Европейского парламента и Совета (*6), и перестрахования, как оно определено в пункте (7) статьи 13 указанной Директивы, при условии, что эта деятельность охватывает обязательства по страхованию жизни и которая не исключена в соответствии с данной Директивой;

(ii)

учреждение профессионального пенсионного обеспечения, подпадающее под действие Директивы (ЕС) 2016/2341 Европейского парламента и Совета (*7) в соответствии со статьей 2, если только государство-член не решило не применять эту Директиву в целом или частично этому учреждению в соответствии со Статьей 5 указанной Директивы;

(е)

«управляющий активами» означает инвестиционную фирму, определенную в пункте (1) статьи 4(1) Директивы 2014/65/ЕС, которая предоставляет инвесторам услуги по управлению портфелем, AIFM (управляющий альтернативным инвестиционным фондом), как определено в пункте (b). ) статьи 4(1) Директивы 2011/61/ЕС, которая не отвечает условиям освобождения в соответствии со статьей 3 этой Директивы, или управляющая компания, как определено в пункте (b) статьи 2(1) Директивы 2009/65/EC, или инвестиционная компания, уполномоченная в соответствии с Директивой 2009/65/EC, при условии, что она не назначила управляющую компанию, уполномоченную в соответствии с этой Директивой для управления ею;

(г)

«Доверенный консультант» означает юридическое лицо, которое на профессиональной и коммерческой основе анализирует раскрытую корпоративную информацию и, где это уместно, другую информацию листинговых компаний с целью информирования инвесторов о решениях по голосованию путем предоставления исследований, консультаций или рекомендаций по голосованию, которые касаются на реализацию права голоса;

(час)

«связанная сторона» имеет то же значение, что и в международных стандартах бухгалтерского учета, принятых в соответствии с Регламентом (ЕС) № 1606/2002 Европейского Парламента и Совета (*8);

(я)

«директор» означает:

(я)

любой член административных, управляющих или контролирующих органов компании;

(ii)

если они не являются членами административных, управляющих или контролирующих органов общества, - главного исполнительного директора и, если такая функция существует в обществе, - заместителя генерального директора;

(iii)

если это определено государством-членом ЕС, другие лица, выполняющие функции, аналогичные тем, которые выполняются в соответствии с пунктом (i) или (ii);

(к)

«информация о личности акционера» означает информацию, позволяющую установить личность акционера, включающую как минимум следующую информацию:

(я)

имя и контактные данные (включая полный адрес и, если имеется, адрес электронной почты) акционера, а также, если это юридическое лицо, его регистрационный номер или, если регистрационный номер недоступен, его уникальный идентификатор, например юридическое лицо. идентификатор;

(ii)

количество принадлежащих акций; и

(iii)

только в той мере, в какой они запрошены компанией, одна или несколько следующих данных: категории или классы принадлежащих акций или дата, с которой акции принадлежали.

(*4) Регламент (ЕС) № 575/2013 Европейского парламента и Совета от 26 июня 2013 года о пруденциальных требованиях к кредитным учреждениям и инвестиционным фирмам и вносящий поправки в Регламент (ЕС) № 648/2012 (ОЖ L 176, 27.6. 2013, стр. 1)».

(*5)  Регламент (ЕС) № 909/2014 Европейского парламента и Совета от 23 июля 2014 г. об улучшении расчетов по ценным бумагам в Европейском Союзе и о центральных депозитариях ценных бумаг и о внесении изменений в Директивы 98/26/EC и 2014/65/ ЕС и Регламент (ЕС) № 236/2012 (ОЖ L 257, 28.8.2014, стр. 1)».

(*6)  Директива 2009/138/EC Европейского парламента и Совета от 25 ноября 2009 г. о начале и осуществлении деятельности по страхованию и перестрахованию (Solvency II) (OJ L 335, 17.12.2009, стр. . 1)".

(*7)  Директива (ЕС) 2016/2341 Европейского парламента и Совета от 14 декабря 2016 г. о деятельности и надзоре за учреждениями профессионального пенсионного обеспечения (IORPs) (OJ L 354, 23.12.2016, стр. 37) ."

(*8)  Регламент (ЕС) № 1606/2002 Европейского парламента и Совета от 19 июля 2002 г. о применении международных стандартов бухгалтерского учета (ОЖ L 243, 11 сентября 2002 г., стр. 1).’."

(3)

Вставлены следующие главы:

«ГЛАВА Ia

ИДЕНТИФИКАЦИЯ АКЦИОНЕРОВ, ПЕРЕДАЧА ИНФОРМАЦИИ И ОБЛЕГЧЕНИЕ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ

Статья 3а

Идентификация акционеров

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы компании имели право идентифицировать своих акционеров. Государства-члены могут предусмотреть, что компаниям, имеющим зарегистрированный офис на их территории, будет разрешено запрашивать только идентификацию акционеров, владеющих более определенным процентом акций или прав голоса. Такой процент не должен превышать 0,5%.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы по запросу компании или третьей стороны, назначенной компанией, посредники без промедления передавали компании информацию, касающуюся личности акционеров.

3.   Если в цепочке посредников имеется более одного посредника, государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы запрос компании или третьей стороны, назначенной компанией, передавался между посредниками без задержки и чтобы информация о личности акционера была передана между посредниками без промедления. передается непосредственно компании или третьей стороне, назначенной компанией, без задержки посредником, который владеет запрошенной информацией. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что компания сможет получить информацию о личности акционера от любого посредника в цепочке, который хранит эту информацию.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы компании было разрешено запрашивать центральный депозитарий ценных бумаг или другого посредника или поставщика услуг для сбора информации о личности акционера, в том числе от посредников в цепочке посредников, и передачи этой информации компании.

Государства-члены ЕС могут дополнительно предусмотреть, что по запросу компании или третьей стороны, назначенной компанией, посредник должен незамедлительно сообщить компании информацию о следующем посреднике в цепочке посредников.

4.   Персональные данные акционеров обрабатываются в соответствии с настоящей статьей, чтобы дать возможность компании идентифицировать своих существующих акционеров для прямой связи с ними с целью содействия осуществлению прав акционеров и взаимодействию акционеров с компанией.

Без ущерба для более длительного срока хранения, установленного каким-либо отраслевым законодательным актом Союза, государства-члены должны обеспечить, чтобы компании и посредники не хранили персональные данные акционеров, переданные им в соответствии с настоящей статьей, для целей, указанных в настоящей статье, для целей, указанных в настоящей статье. более 12 месяцев после того, как им стало известно, что заинтересованное лицо перестало быть акционером.

Государства-члены могут предусмотреть законодательством обработку персональных данных акционеров для других целей.

5.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы юридические лица имели право на исправление неполной или неточной информации, касающейся их личности акционеров.

6.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы посредник, раскрывающий информацию о личности акционера в соответствии с правилами, изложенными в настоящей статье, не считался нарушившим какое-либо ограничение на раскрытие информации, налагаемое контрактом или любым законодательным, нормативным или административным документом. обеспечение.

7.   К 10 июня 2019 года государства-члены должны предоставить Европейскому надзорному органу (Европейскому органу по ценным бумагам и рынкам) (ESMA), созданному Регламентом (ЕС) № 1095/2010 Европейского парламента и Совета (*9) информацию. о том, имеют ли они ограниченную идентификацию акционеров акционерами, владеющими более чем определенным процентом акций или прав голоса в соответствии с пунктом 1, и, если да, то применимый процент. ESMA опубликует эту информацию на своем веб-сайте.

8.   Комиссия имеет право принимать исполнительные акты, определяющие минимальные требования для передачи информации, изложенной в параграфе 2, в отношении формата передаваемой информации, формата запроса, включая их безопасность и совместимость, а также сроков. быть соблюдены. Эти исполнительные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 года в соответствии с процедурой рассмотрения, указанной в статье 14a(2).

Статья 3б

Передача информации

1.   Государства-члены ЕС должны гарантировать, что посредники обязаны без промедления передавать следующую информацию от компании акционеру или третьей стороне, назначенной акционером:

(а)

информация, которую компания должна предоставить акционеру, чтобы дать возможность акционеру реализовать права, вытекающие из его акций, и которая адресована всем акционерам акций этого класса; или

(б)

если информация, указанная в пункте (а), доступна акционерам на веб-сайте компании, уведомление с указанием того, где на веб-сайте можно найти эту информацию.

2.   Государства-члены ЕС должны требовать от компаний стандартизированного и своевременного предоставления посредникам информации, указанной в пункте (a) параграфа 1, или уведомления, упомянутого в пункте (b) этого параграфа.

3.   Однако государства-члены не должны требовать, чтобы информация, указанная в пункте (a) параграфа 1, или уведомление, упомянутое в пункте (b) этого параграфа, передавались или предоставлялись в соответствии с параграфами 1 и 2, если компании отправляют такую ​​информацию. информацию или такое уведомление непосредственно всем своим акционерам или третьей стороне, назначенной акционером.

4.   Государства-члены обязаны обязать посредников безотлагательно передавать компании в соответствии с инструкциями, полученными от акционеров, полученную от акционеров информацию, касающуюся осуществления прав, вытекающих из их акций.

5.   При наличии более одного посредника в цепочке посредников информация, указанная в пунктах 1 и 4, передается между посредниками без задержки, за исключением случаев, когда информация может быть передана посредником непосредственно компании, акционеру или третье лицо, назначенное акционером.

6.   Комиссия уполномочена принимать исполнительные акты, определяющие минимальные требования к передаче информации, предусмотренной пунктами 1–5 настоящей статьи, в отношении типов и формата передаваемой информации, включая ее безопасность и совместимость, а также сроков. быть соблюдены. Эти исполнительные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 года в соответствии с процедурой рассмотрения, указанной в статье 14a(2).

Статья 3с

Содействие реализации прав акционеров

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы посредники содействовали осуществлению прав акционера, включая право участвовать и голосовать на общих собраниях, которые должны включать по крайней мере одно из следующего:

(а)

посредник принимает необходимые меры для того, чтобы акционер или третье лицо, назначенное акционером, могли реализовать свои права;

(б)

посредник осуществляет права, вытекающие из акций, по явному разрешению и указанию акционера и в его интересах.

2.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы при голосовании в электронном виде лицу, которое голосует, было отправлено электронное подтверждение получения голосов.

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы после общего собрания акционер или третье лицо, назначенное акционером, могло получить, по крайней мере, по запросу, подтверждение того, что их голоса были правильно зарегистрированы и подсчитаны компанией, за исключением случаев, когда эта информация уже доступна им. Государства-члены ЕС могут установить крайний срок для запроса такого подтверждения. Такой срок не может превышать трех месяцев со дня голосования.

Если посредник получает подтверждение, указанное в первом или втором подпункте, он должен незамедлительно передать его акционеру или третьему лицу, назначенному акционером. При наличии более одного посредника в цепочке посредников подтверждение передается между посредниками без промедления, за исключением случаев, когда подтверждение может быть передано непосредственно акционеру или третьему лицу, назначенному акционером.

3.   Комиссия уполномочена принимать исполнительные акты, определяющие минимальные требования для облегчения реализации прав акционеров, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, в отношении видов содействия, формата электронного подтверждения получения голоса, формат передачи подтверждения того, что голоса были правильно зарегистрированы и подсчитаны через цепочку посредников, включая их безопасность и совместимость, а также сроки, которые необходимо соблюдать. Эти исполнительные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 года в соответствии с процедурой рассмотрения, указанной в статье 14a(2).

Статья 3d

Недискриминация, пропорциональность и прозрачность затрат

1.   Государства-члены должны требовать от посредников публичного раскрытия любых применимых сборов за услуги, предусмотренные настоящей Главой, отдельно для каждой услуги.

2.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы любые сборы, взимаемые посредником с акционеров, компаний и других посредников, были недискриминационными и пропорциональными по отношению к фактическим затратам, понесенным при оказании услуг. Любые различия между сборами, взимаемыми при внутреннем и трансграничном осуществлении прав, допускаются только в том случае, если они должным образом обоснованы и отражают изменение фактических затрат, понесенных при предоставлении услуг.

3.   Государства-члены ЕС могут запретить посредникам взимать плату за услуги, предусмотренные настоящей Главой.

Статья 3е

Посредники третьих стран

Данная Глава также применяется к посредникам, которые не имеют ни своего зарегистрированного офиса, ни своего головного офиса в Союзе, когда они предоставляют услуги, указанные в Статье 1(5).

Статья 3f

Информация о реализации

1.   Компетентные органы должны информировать Комиссию о существенных практических трудностях в обеспечении соблюдения положений настоящей Главы или несоблюдении положений настоящей Главы посредниками Союза или третьих стран.

2.   Комиссия в тесном сотрудничестве с ESMA и Европейским надзорным органом (Европейским банковским органом), учрежденным Регламентом (ЕС) № 1093/2010 Европейского парламента и Совета (*10), представляет отчет в Европейскому Парламенту и Совету по вопросам реализации настоящей Главы, включая ее эффективность, трудности практического применения и обеспечения соблюдения, принимая во внимание соответствующие изменения рынка на уровне Союза и на международном уровне. В отчете также должна быть рассмотрена целесообразность сферы применения настоящей главы в отношении посредников из третьих стран. Комиссия опубликует отчет к 10 июня 2023 года.

ГЛАВА Ib

ПРОЗРАЧНОСТЬ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫХ ИНВЕСТОРОВ, УПРАВЛЯЮЩИХ АКТИВАМИ И ДОВЕРЕННЫХ КОНСУЛЬТАНТОВ

Статья 3g

Политика взаимодействия

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы институциональные инвесторы и управляющие активами либо соблюдали требования, изложенные в пунктах (a) и (b), либо публично раскрывали четкое и аргументированное объяснение, почему они решили не соблюдать одно или несколько из этих требований. .

(а)

Институциональные инвесторы и управляющие активами должны разработать и публично раскрыть политику взаимодействия, описывающую, как они интегрируют взаимодействие с акционерами в свою инвестиционную стратегию. Политика должна описывать, как они контролируют инвестируемые компании по соответствующим вопросам, включая стратегию, финансовые и нефинансовые показатели и риски, структуру капитала, социальное и экологическое воздействие и корпоративное управление, ведут диалог с инвестируемыми компаниями, осуществляют право голоса и другие права, связанные с акций, сотрудничают с другими акционерами, общаются с соответствующими заинтересованными сторонами инвестируемых компаний и управляют реальными и потенциальными конфликтами интересов в связи с их участием.

(б)

Институциональные инвесторы и управляющие активами должны ежегодно публично раскрывать информацию о том, как реализуется их политика взаимодействия, включая общее описание поведения при голосовании, объяснение наиболее значимых голосов и использование услуг доверенных консультантов. Они должны публично раскрывать информацию о том, как они голосовали на общих собраниях компаний, акциями которых они владеют. Такое раскрытие может исключить голоса, которые являются незначительными из-за предмета голосования или размера доли участия в компании.

2.   Информация, упомянутая в пункте 1, должна быть доступна бесплатно на веб-сайте институционального инвестора или управляющего активами. Государства-члены могут предусмотреть бесплатную публикацию информации другими способами, которые легко доступны в Интернете.

Если управляющий активами реализует политику взаимодействия, включая голосование, от имени институционального инвестора, институциональный инвестор должен указать, где такая информация для голосования была опубликована управляющим активами.

3.   Правила о конфликте интересов, применимые к институциональным инвесторам и управляющим активами, включая статью 14 Директивы 2011/61/ЕС, пункт (b) статьи 12(1) и пункт (d) 14(1) Директивы 2009/65. /EC и соответствующие имплементационные правила, а также статья 23 Директивы 2014/65/EU также применяются в отношении деятельности по взаимодействию.

Статья 3h

Инвестиционная стратегия институциональных инвесторов и договоренности с управляющими активами

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы институциональные инвесторы публично раскрывали, насколько основные элементы их стратегии инвестирования в акционерный капитал соответствуют профилю и продолжительности их обязательств, в частности долгосрочных обязательств, и как они способствуют среднесрочным и долгосрочным результатам. своих активов.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в тех случаях, когда управляющий активами инвестирует от имени институционального инвестора, будь то по усмотрению каждого клиента или через коллективное инвестиционное предприятие, институциональный инвестор публично раскрывал следующую информацию, касающуюся его соглашения с активом. менеджер:

(а)

каким образом соглашение с управляющим активами стимулирует управляющего активами согласовывать свою инвестиционную стратегию и решения с профилем и продолжительностью обязательств институционального инвестора, в частности долгосрочных обязательств;

(б)

как такая договоренность стимулирует управляющего активами принимать инвестиционные решения на основе оценок среднесрочных и долгосрочных финансовых и нефинансовых показателей инвестируемой компании и взаимодействовать с инвестируемыми компаниями с целью улучшения их показателей в среднесрочной и долгосрочной перспективе;

(с)

насколько метод и временной горизонт оценки эффективности деятельности управляющего активами и вознаграждения за услуги по управлению активами соответствуют профилю и продолжительности обязательств институционального инвестора, в частности долгосрочных обязательств, и принимают абсолютно долгосрочные обязательства учет производительности;

(г)

как институциональный инвестор контролирует затраты на оборот портфеля, понесенные управляющим активами, и как он определяет и контролирует целевой оборот портфеля или диапазон оборота;

(е)

срок действия соглашения с управляющим активами.

Если соглашение с управляющим активами не содержит одного или нескольких таких элементов, институциональный инвестор должен дать четкое и аргументированное объяснение, почему это так.

3.   Информация, указанная в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, должна быть доступна бесплатно на веб-сайте институционального инвестора и обновляться ежегодно, за исключением случаев существенных изменений. Государства-члены могут обеспечить бесплатный доступ к этой информации с помощью других средств, которые легко доступны в Интернете.

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что институциональным инвесторам, регулируемым Директивой 2009/138/EC, разрешено включать эту информацию в свой отчет о платежеспособности и финансовом состоянии, упомянутый в Статье 51 этой Директивы.

Арткал А

Прозрачность управляющих активами

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы управляющие активами ежегодно раскрывали институциональному инвестору, с которым они заключили соглашения, указанные в Статье 3h, насколько их инвестиционная стратегия и ее реализация соответствуют этому соглашению и способствуют развитию среды долгосрочная эффективность активов институционального инвестора или фонда. Такое раскрытие должно включать отчетность о ключевых существенных среднесрочных и долгосрочных рисках, связанных с инвестициями, о составе портфеля, обороте и издержках оборота, об использовании доверенных консультантов для целей взаимодействия и их политике в отношении кредитования ценными бумагами, а также о том, как это происходит. применяется для выполнения своих обязательств, если это применимо, особенно во время общего собрания компаний-объектов инвестиций. Такое раскрытие также должно включать информацию о том, принимают ли они инвестиционные решения, и если да, то как, на основе оценки среднесрочных и долгосрочных результатов деятельности инвестируемой компании, включая нефинансовые показатели, а также о том, противоречит ли это и если да, то какие интересов возникли в связи с деятельностью по заданиям и тем, как с ней справились управляющие активами.

2.   Государства-члены могут предусмотреть раскрытие информации, указанной в параграфе 1, вместе с годовым отчетом, указанным в Статье 68 Директивы 2009/65/ЕС или в Статье 22 Директивы 2011/61/ЕС, или периодическими сообщениями, упомянутыми в Статья 25(6) Директивы 2014/65/ЕС.

Если информация, раскрытая в соответствии с пунктом 1, уже общедоступна, управляющий активами не обязан предоставлять информацию напрямую институциональному инвестору.

3.   Государства-члены ЕС могут, если управляющий активами не управляет активами по усмотрению каждого клиента, потребовать, чтобы информация, раскрываемая в соответствии с параграфом 1, также предоставлялась другим инвесторам того же фонда, по крайней мере, по запросу.

Статья 3j

Прозрачность прокси-консультантов

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы доверенные лица публично раскрывали ссылки на кодекс поведения, который они применяют, и сообщали о применении этого кодекса поведения.

Если доверенные лица не применяют кодекс поведения, они должны предоставить четкое и аргументированное объяснение, почему это так. Если доверенные советники применяют кодекс поведения, но отклоняются от какой-либо из его рекомендаций, они должны заявить, от каких частей они отступают, предоставить объяснения по этому поводу и указать, при необходимости, любые принятые альтернативные меры.

Информация, указанная в настоящем пункте, бесплатно размещается в открытом доступе на сайтах доверенных лиц и обновляется ежегодно.

2.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы в целях адекватного информирования своих клиентов о точности и надежности своей деятельности доверенные лица ежегодно публично раскрывали по крайней мере всю следующую информацию, касающуюся подготовки их исследований, рекомендаций и рекомендации по голосованию:

(а)

существенные особенности применяемых ими методологий и моделей;

(б)

основные источники информации, которые они используют;

(с)

процедуры, установленные для обеспечения качества исследований, рекомендаций и голосования по рекомендациям, а также квалификации участвующего персонала;

(г)

учитывают ли они национальные рыночные, правовые, нормативные и специфичные для компании условия и если да, то каким образом;

(е)

существенные особенности политики голосования, которую они применяют для каждого рынка;

(е)

ведут ли они диалог с компаниями, которые являются объектом их исследований, советов или рекомендаций для голосования, а также с заинтересованными сторонами компании, и если да, то его объем и характер;

(г)

политика в отношении предотвращения и управления потенциальными конфликтами интересов.

Информация, указанная в настоящем пункте, подлежит публичному доступу на сайтах доверенных лиц и остается доступной бесплатно в течение не менее трех лет с момента публикации. Информацию не нужно раскрывать отдельно, если она доступна как часть раскрытия в соответствии с пунктом 1.

3.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы доверенные консультанты выявляли и без промедления раскрывали своим клиентам любые фактические или потенциальные конфликты интересов или деловые отношения, которые могут повлиять на подготовку их исследований, советов или рекомендаций по голосованию, а также на действия, которые они предприняли для устранения, смягчения последствий. или управлять фактическими или потенциальными конфликтами интересов.

4.   Настоящая статья также применяется к доверенным лицам, которые не имеют ни своего зарегистрированного офиса, ни головного офиса в Союзе и осуществляют свою деятельность через учреждение, расположенное в Союзе.

Статья 3к

Обзор

1.   Комиссия должна представить отчет Европейскому парламенту и Совету о выполнении статей 3g, 3h и 3i, включая оценку необходимости требовать от управляющих активами публичного раскрытия определенной информации в соответствии со статьей 3i, принимая во внимание соответствующие Развитие Союза и международного рынка. Отчет будет опубликован до 10 июня 2022 года и будет сопровождаться, при необходимости, законодательными предложениями.

2.   Комиссия в тесном сотрудничестве с ESMA должна представить отчет Европейскому парламенту и Совету о реализации статьи 3j, включая соответствие сферы ее применения и ее эффективности, а также оценку необходимости установления нормативного регулирования. требования к доверенным консультантам с учетом соответствующих событий на рынке ЕС и на международном рынке. Отчет будет опубликован до 10 июня 2023 года и будет сопровождаться, при необходимости, законодательными предложениями.

(*9)  Регламент (ЕС) № 1095/2010 Европейского парламента и Совета от 24 ноября 2010 г., учреждающий Европейский надзорный орган (Европейское управление по ценным бумагам и рынкам), вносящий поправки в Решение № 716/2009/EC и отменяющий Решение Комиссии 2009 г. /77/EC (ОЖ L 331, 15.12.2010, стр. 84)».

(*10) Регламент (ЕС) № 1093/2010 Европейского парламента и Совета от 24 ноября 2010 г., учреждающий Европейский надзорный орган (Европейское банковское управление), вносящий поправки в Решение № 716/2009/EC и отменяющий Решение Комиссии 2009/78. /EC (OJ L 331, 15.12.2010, стр. 12).'."

(4)

Включаются следующие статьи:

«Я пинаю п

Право голоса по политике вознаграждения

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы компании устанавливали политику вознаграждения директоров и чтобы акционеры имели право голосовать по политике вознаграждения на общем собрании.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы голосование акционеров на общем собрании по политике вознаграждения было обязательным. Компании должны выплачивать вознаграждение своим директорам только в соответствии с политикой вознаграждения, одобренной общим собранием.

Если политика вознаграждения не была утверждена и общее собрание не одобряет предложенную политику, компания может продолжать выплачивать вознаграждения своим директорам в соответствии со своей существующей практикой и должна представить пересмотренную политику на утверждение на следующем общем собрании.

Если существует утвержденная политика вознаграждения и общее собрание не одобряет предложенную новую политику, компания должна продолжать выплачивать вознаграждения своим директорам в соответствии с существующей утвержденной политикой и представить пересмотренную политику на утверждение на следующем общем собрании.

3.   Однако государства-члены могут предусмотреть, чтобы голосование на общем собрании по политике вознаграждения носило рекомендательный характер. В этом случае компании должны выплачивать вознаграждение своим директорам только в соответствии с политикой вознаграждения, которая была вынесена на голосование на общем собрании. Если общее собрание отклоняет предложенную политику вознаграждения, компания должна вынести пересмотренную политику на голосование на следующем общем собрании.

4.   Государства-члены могут разрешить компаниям в исключительных обстоятельствах временно отступать от политики вознаграждения при условии, что политика включает процедурные условия, при которых может применяться отступление, и определяет элементы политики, от которых возможно отступление.

Исключительные обстоятельства, упомянутые в первом подпункте, должны охватывать только ситуации, в которых отступление от политики вознаграждения необходимо для удовлетворения долгосрочных интересов и устойчивости компании в целом или для обеспечения ее жизнеспособности.

5.   Государства-члены ЕС должны гарантировать, что компании выносят политику вознаграждения на голосование общего собрания при каждом существенном изменении и в любом случае не реже одного раза в четыре года.

6.   Политика вознаграждения должна способствовать бизнес-стратегии компании, ее долгосрочным интересам и устойчивому развитию и должна объяснять, как она это делает. Оно должно быть ясным и понятным и содержать описание различных компонентов фиксированного и переменного вознаграждения, включая все бонусы и другие льготы в любой форме, которые могут быть предоставлены директорам, и указывать их относительную пропорцию.

В политике вознаграждения должно быть разъяснено, каким образом при установлении политики вознаграждения учитывались оплата и условия труда работников общества.

Если компания присуждает переменное вознаграждение, политика вознаграждения должна устанавливать четкие, всеобъемлющие и разнообразные критерии для назначения переменного вознаграждения. В нем должны быть указаны финансовые и нефинансовые критерии эффективности, включая, где это уместно, критерии, относящиеся к корпоративной социальной ответственности, и объяснено, как они способствуют достижению целей, изложенных в первом подпараграфе, а также методы, которые следует применять для определения того, в какой степени критерии эффективности были выполнены. В нем должна быть указана информация о сроках отсрочки и о возможности возврата обществом переменного вознаграждения.

Если компания присуждает вознаграждение, основанное на акциях, в политике должны быть указаны периоды перехода и, если применимо, сохранение акций после перехода, а также объяснено, как вознаграждение, основанное на акциях, способствует достижению целей, изложенных в первом подпараграфе.

В политике вознаграждения должны быть указаны продолжительность контрактов или соглашений с директорами и применимые периоды уведомления, основные характеристики схем дополнительной пенсии или досрочного выхода на пенсию, а также условия прекращения и выплаты, связанные с прекращением.

Политика вознаграждения должна разъяснять процесс принятия решений, используемый при ее определении, рассмотрении и реализации, включая меры по предотвращению или управлению конфликтами интересов и, где это применимо, роль комитета по вознаграждениям или других заинтересованных комитетов. В случае пересмотра политики в ней должны быть описаны и объяснены все существенные изменения, а также то, как она учитывает голоса и мнения акционеров по политике, а также отчеты с момента последнего голосования по политике вознаграждения на общем собрании акционеров.

7.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы после голосования по политике вознаграждения на общем собрании политика вместе с датой и результатами голосования была опубликована без промедления на веб-сайте компании и оставалась общедоступной, бесплатно, по крайней мере, пока это применимо.

Статья 9б

Информация, подлежащая предоставлению, и право голоса по отчету о вознаграждениях

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы компания составляла четкий и понятный отчет о вознаграждениях, предоставляющий всесторонний обзор вознаграждений, включая все льготы в любой форме, присужденные или причитающиеся в течение последнего финансового года отдельным директорам, в том числе вновь принятым на работу. и бывшим директорам в соответствии с политикой вознаграждения, указанной в Статье 9a.

Там, где это применимо, отчет о вознаграждениях должен содержать следующую информацию о вознаграждении каждого отдельного директора:

(а)

общая сумма вознаграждения, разделенная по компонентам, относительная пропорция фиксированного и переменного вознаграждения, объяснение того, насколько общая сумма вознаграждения соответствует принятой политике вознаграждения, в том числе, как она способствует долгосрочной деятельности компании, а также информация о том, как результаты деятельности были применены критерии;

(б)

ежегодное изменение вознаграждения, результатов деятельности компании и среднего вознаграждения в эквиваленте полной занятости сотрудников компании, кроме директоров, в течение как минимум пяти последних финансовых лет, представленных вместе таким образом, который позволяет сравнивать ;

(с)

любое вознаграждение от любого предприятия, принадлежащего той же группе, как определено в пункте (11) статьи 2 Директивы 2013/34/EU Европейского парламента и Совета (*11);

(г)

количество акций и опционов на акции, предоставленных или предложенных, а также основные условия реализации прав, включая цену и дату исполнения, а также любые их изменения;

(е)

сведения об использовании возможности истребования переменного вознаграждения;

(е)

информацию о любых отклонениях от процедуры реализации политики вознаграждения, указанной в статье 9а(6), и о любых отступлениях, применяемых в соответствии со статьей 9а(4), включая объяснение характера исключительных обстоятельств и указание конкретные элементы, от которых отступают.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы компании не включали в отчет о вознаграждениях особые категории персональных данных отдельных директоров по смыслу статьи 9(1) Регламента (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета (* 12) или персональные данные, относящиеся к семейному положению отдельных директоров.

3.   Компании обрабатывают персональные данные директоров, включенные в отчет о вознаграждениях в соответствии с настоящей статьей, в целях повышения корпоративной прозрачности в отношении вознаграждения директоров с целью усиления подотчетности директоров и контроля акционеров за вознаграждением директоров.

Без ущерба для более длительного периода, установленного каким-либо отраслевым законодательным актом Союза, государства-члены должны гарантировать, что компании больше не будут публиковать в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи персональные данные директоров, включенные в отчет о вознаграждениях в соответствии с настоящей статьей. по истечении 10 лет с момента публикации отчета о вознаграждениях.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть законодательством обработку персональных данных директоров для других целей.

4.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы ежегодное общее собрание имело право проводить совещательное голосование по отчету о вознаграждениях за последний финансовый год. Компания должна объяснить в следующем отчете о вознаграждениях, как было учтено голосование общего собрания.

Однако для малых и средних компаний, как это определено соответственно в статье 3(2) и (3) Директивы 2013/34/ЕС, государства-члены могут в качестве альтернативы голосованию предоставить отчет о вознаграждениях последний финансовый год должен быть вынесен на обсуждение годового общего собрания в качестве отдельного пункта повестки дня. Компания должна объяснить в следующем отчете о вознаграждениях, как было учтено обсуждение на общем собрании.

5.   Без ущерба для статьи 5(4), после общего собрания компании должны бесплатно опубликовать отчет о вознаграждениях на своем веб-сайте в течение 10 лет и могут сохранить его доступным в течение более длительного периода. при условии, что он больше не содержит персональных данных директоров. Внешний аудитор или аудиторская фирма должны проверить предоставление информации, требуемой настоящей статьей.

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что директора компании, действующие в пределах своей компетенции, закрепленной за ними национальным законодательством, несут коллективную ответственность за обеспечение составления и публикации отчета о вознаграждениях в соответствии с требованиями настоящей Директивы. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы их законы, правила и административные положения об ответственности, по крайней мере, перед компанией, распространялись на директоров компании за нарушение обязанностей, упомянутых в настоящем параграфе.

6.   Комиссия должна, с целью обеспечения гармонизации в отношении настоящей статьи, принять руководящие принципы, определяющие стандартизированное представление информации, изложенной в параграфе 1.

Статья 9с

Прозрачность и одобрение сделок с заинтересованностью

1.   Государства-члены определяют существенные операции для целей настоящей статьи, принимая во внимание:

(а)

влияние, которое информация о сделке может оказать на экономические решения акционеров общества;

(б)

риск, который сделка создает для общества и его акционеров, не являющихся связанной стороной, в том числе миноритарных акционеров.

При определении существенных сделок государства-члены ЕС должны установить один или несколько количественных коэффициентов, основанных на влиянии сделки на финансовое положение, доходы, активы, капитализацию, включая капитал, или оборот компании или принять во внимание характер сделки и положение. связанной стороны.

Государства-члены ЕС могут принять иные определения существенности для применения параграфа 4, чем определения существенности для применения параграфов 2 и 3, и могут различать определения в зависимости от размера компании.

2.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о существенных сделках со связанными сторонами не позднее момента заключения сделки. Объявление должно содержать как минимум информацию о характере отношений между заинтересованными сторонами, наименование связанной стороны, дату и стоимость сделки, а также другую информацию, необходимую для оценки того, является ли сделка справедливой и разумной с точки зрения общества и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров.

3.   Государства-члены могут предусмотреть, чтобы публичное объявление, упомянутое в параграфе 2, сопровождалось отчетом, оценивающим, является ли сделка справедливой и разумной с точки зрения компании и акционеров, которые не являются связанной стороной, включая меньшинство. акционеров, а также объяснение допущений, на которых он основан, а также использованных методов.

Отчет должен быть подготовлен одним из следующих лиц:

(а)

независимая третья сторона;

(б)

административный или контролирующий орган компании;

(с)

комитет по аудиту или любой комитет, большинство которого состоит из независимых директоров.

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы связанные стороны не принимали участия в подготовке отчета.

4.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы существенные сделки со связанными сторонами одобрялись общим собранием или административным или надзорным органом компании в соответствии с процедурами, которые не позволяют связанной стороне воспользоваться своим положением и обеспечивают адекватную защиту интересов общества и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров.

Государства-члены ЕС могут предоставить акционерам на общем собрании право голоса по существенным сделкам со связанными сторонами, которые были одобрены административным или надзорным органом компании.

Если в сделке с заинтересованностью участвует директор или акционер, директор или акционер не могут принимать участие в одобрении или голосовании.

Государства-члены ЕС могут разрешить акционеру, являющемуся связанной стороной, принимать участие в голосовании при условии, что национальное законодательство обеспечивает соответствующие гарантии, которые применяются до или во время процесса голосования для защиты интересов компании и акционеров, не являющихся связанной стороной. в том числе миноритарных акционеров, путем воспрепятствования связанной стороне одобрить сделку, несмотря на противоположное мнение большинства акционеров, не являющихся связанной стороной, или несмотря на противоположное мнение большинства независимых директоров.

5.   Пункты 2, 3 и 4 не применяются к сделкам, заключенным в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на обычных рыночных условиях. Для таких сделок административный или надзорный орган общества должен установить внутреннюю процедуру периодической оценки выполнения этих условий. Связанные стороны не должны принимать участие в такой оценке.

Однако государства-члены могут предусмотреть для компаний применение требований параграфов 2, 3 или 4 к сделкам, заключенным в ходе обычной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях.

6.   Государства-члены могут исключить или могут разрешить компаниям исключить из требований пунктов 2, 3 и 4:

(а)

сделки, заключенные между компанией и ее дочерними предприятиями, при условии, что они находятся в полной собственности или что никакая другая связанная сторона компании не имеет интереса в дочернем предприятии или что национальное законодательство предусматривает адекватную защиту интересов компании, дочерней компании и их акционеры, не являющиеся заинтересованными лицами, в том числе миноритарными акционерами в таких сделках;

(б)

четко определенные виды сделок, для которых национальное законодательство требует одобрения общего собрания, при условии, что справедливое обращение со всеми акционерами и интересы компании и акционеров, не являющихся связанной стороной, включая миноритарных акционеров, специально рассматриваются и адекватно защищаются в таких положениях закона;

(с)

сделки, касающиеся вознаграждения директоров или определенных элементов вознаграждения директоров, присуждаемого или причитающегося в соответствии со статьей 9a;

(г)

сделки, заключенные кредитными организациями на основании мер, направленных на обеспечение их стабильности, принятых компетентным органом, осуществляющим пруденциальный надзор, в значении права Союза;

(е)

сделки, предлагаемые всем акционерам на одинаковых условиях, при которых обеспечивается равное отношение ко всем акционерам и защита интересов общества.

7.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о существенных сделках, заключенных между связанной стороной компании и дочерней компанией этой компании. Государства-члены могут также предусмотреть, чтобы объявление сопровождалось отчетом, в котором оценивается, является ли сделка справедливой и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанной стороной, включая миноритарных акционеров, и объясняются предположения, на которых она основана. вместе с используемыми методами. Освобождения, предусмотренные пунктами 5 и 6, применяются также к сделкам, указанным в настоящем пункте.

8.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы сделки с одной и той же связанной стороной, которые были заключены в течение любого 12-месячного периода или в одном и том же финансовом году и на которые не распространялись обязательства, перечисленные в параграфах 2, 3 или 4, агрегировались для целей этих параграфов.

9.   Настоящая статья не наносит ущерба правилам публичного раскрытия внутренней информации, указанным в статье 17 Регламента (ЕС) № 596/2014 Европейского парламента и Совета (*13).

(*11)  Директива 2013/34/ЕС Европейского парламента и Совета от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ней отчетах определенных типов предприятий, вносящая поправки в Директиву 2006/43/EC Европейского Парламента и Совета и отмену Директив Совета 78/660/EEC и 83/349/EEC (OJ L 182, 29.6.2013, стр. 19)».

(*12)  Регламент (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных, а также об отмене Директивы 95. /46/EC (Общий регламент по защите данных) (ОЖ L 119, 04.05.2016, стр. 1)».

(*13)  Регламент (ЕС) № 596/2014 Европейского парламента и Совета от 16 апреля 2014 г. о злоупотреблениях на рынке (регулирование злоупотреблений на рынке) и отменяющий Директиву 2003/6/EC Европейского парламента, Совета и Комиссии Директивы 2003/124/EC, 2003/125/EC и 2004/72/EC (OJ L 173, 12.6.2014, стр. 1)».

(5)

Добавлена ​​следующая глава:

«ГЛАВА IIа

ИСПОЛНЕНИЕ АКТОВ И НАКАЗАНИЙ

Статья 14а

Процедура комитета

1.   Комиссии будет оказывать помощь Европейский комитет по ценным бумагам, учрежденный Решением Комиссии 2001/528/EC (*14). Этот комитет должен быть комитетом в значении Регламента (ЕС) № 182/2011 Европейского Парламента и Совета (*15).

2.   При ссылке на этот параграф применяется Статья 5 Регламента (ЕС) № 182/2011.

Статья 14б

Меры и штрафы

Государства-члены ЕС должны установить правила о мерах и штрафах, применимых к нарушениям национальных положений, принятых в соответствии с настоящей Директивой, и принять все меры, необходимые для обеспечения их реализации.

Предусмотренные меры и наказания должны быть эффективными, соразмерными и оказывающими сдерживающее воздействие. Государства-члены должны до 10 июня 2019 года уведомить Комиссию об этих правилах и мерах по их осуществлению, а также незамедлительно уведомить ее о любых последующих поправках, затрагивающих их.

(*14) Решение Комиссии 2001/528/EC от 6 июня 2001 г. о создании Европейского комитета по ценным бумагам (OJ L 191, 13 июля 2001 г., стр. 45).

(*15) Регламент (ЕС) № 182/2011 Европейского парламента и Совета от 16 февраля 2011 г., устанавливающий правила и общие принципы, касающиеся механизмов контроля со стороны государств-членов за осуществлением Комиссией исполнительных полномочий (OJ L 55, 28 февраля 2011 г., стр. 13).'."

Статья 2

Транспонирование

1.   Государства-члены должны ввести в действие законы, нормативные акты и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, к 10 июня 2019 года. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

Когда государства-члены ЕС принимают такие меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

Несмотря на первый подпараграф, государства-члены должны не позднее, чем через 24 месяца после принятия исполнительных актов, упомянутых в статьях 3a(8), 3b(6) и 3c(3) Директивы 2007/36/EC, ввести в силу законы, постановления и административные положения, необходимые для соблюдения статей 3a, 3b и 3c этой Директивы.

2.   Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных мер национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 3

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 4

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 17 мая 2017 г.

За Европейский Парламент

Президент

А. ТАЯНИ

Для Совета

Президент

К. АБЕЛА

(1)  ОЖ C 451, 16 декабря 2014 г., стр. 87.

(2)  Позиция Европейского парламента от 14 марта 2017 г. (еще не опубликованная в Официальном журнале) и решение Совета от 3 апреля 2017 г.

(3)  Директива 2007/36/EC Европейского парламента и Совета от 11 июля 2007 г. об осуществлении определенных прав акционеров листинговых компаний (ОЖ L 184, 14 июля 2007 г., стр. 17).

(4)  Регламент (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных, а также об отмене Директивы 95/ 46/EC (Общий регламент по защите данных) (ОЖ L 119, 04.05.2016, стр. 1).

(5)  Директива 2004/109/EC Европейского парламента и Совета от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке, и вносящая поправки в Директиву 2001/34/ ЕС (ОЖ L 390, 31.12.2004, стр. 38).

(6)  Регламент (ЕС) № 182/2011 Европейского парламента и Совета от 16 февраля 2011 г., устанавливающий правила и общие принципы, касающиеся механизмов контроля со стороны государств-членов за осуществлением Комиссией имплементационных полномочий (ОЖ L 55, 28.2) .2011, стр. 13).

(7)  ОЖ C 369, 17.12.2011, с. 14.

(8)  Регламент (ЕС) № 45/2001 Европейского парламента и Совета от 18 декабря 2000 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных учреждениями и органами Сообщества, а также о свободном перемещении таких данных. (ОЖ L 8, 12 января 2001 г., стр. 1).

(9)  ОЖ C 417, 21.11.2014, с. 8.

Вершина